Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №925/367/20 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2026 р. Справа№ 925/367/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Сотнікова С.В.

Доманської М.Л.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця (далі - ФОП) ОСОБА_2

на ухвалу господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р.

(повний текст складено 26.06.2026р.)

за заявою ФОП ОСОБА_2 від 27.04.2026р. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія (далі - ТОВ "ФК) "Централ фінанс", Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Регіональний центр поводження з відходами", Фізичної особу-підприємця (далі - ФОП) Кабанової Л.М. та Приватного підприємства (далі - ПП) "Егіда К" заінтересованими особами стосовно боржника;

за заявами Кабанової Лілії Михайлівни від 30.04.2026р. та від 06.05.2026р. про визнання ТОВ "ФК "Єврокредит" та ОСОБА_2 заінтересованими особами стосовно боржника;

за заявою ФОП ОСОБА_2 від 28.04.2026р. про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича;

за заявою ПП "Егіда і К" від 28.04.2026р. про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича

у справі №925/367/20 (суддя Хабазня Ю.А.)

за заявою ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Спектр-Агро"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Остер"

про банкрутство юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі №925/367/20, зокрема, заяву ФОП ОСОБА_2 від 27.04.2026р. задоволено частково; визнано кредиторів, ТОВ "ФК "Централ фінанс", ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами", ФОП Кабанову Лілію Михайлівну - заінтересованими особами стосовно боржника ТОВ "Остер", у решті вимог відмовлено; відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_2 від 28.04.2026р. про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича; заяви ФОП Кабанової Лілії Михайлівни від 30.04.2026р. та від 06.05.2026р. задоволено повністю; визнано кредиторів, ТОВ "ФК Єврокредит", ОСОБА_2, заінтересованими особами стосовно боржника ТОВ "Остер"; заяву ПП "Егіда і К" від 28.04.2026р. задоволено; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича; у зв`язку з цим припинено повноваження арбітражного керуючого Семенова Д.С з виконання повноважень ліквідатора банкрута, покладених на нього абз.2 п.2 резолютивної частини ухвали суду від 06.03.2024р. у цій справі.

Не погоджуючись із винесеною ухвалою, 09.07.2026р. ФОП ОСОБА_2 подала апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі №925/367/20, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу частково і ухвалити нове судове рішення, яким визнати ПП "Егіда і К" заінтересованою особою щодо боржника у справі про банкрутство №925/367/20; визнати ФОП ОСОБА_2. особою, яка не є заінтересованою щодо боржника у справі про банкрутство №925/367/20; призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича; в решті ухвалу господарського суду Господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі №925/367/20 залишити без змін.

У відзивах на апеляційну скаргу Кабанова Лілія Михайлівна, ТОВ "ФК "Централ фінанс" та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Юдицький Олександр Вікторович просять відмовити ФОП ОСОБА_2 у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі №925/367/20 залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.07.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ФОП ОСОБА_2 на ухвалу господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі №925/367/20 та призначено її до розгляду на 07.09.2026р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2026р. заяву представника ФОП ОСОБА_2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2026р. оголошено перерву у судовому засіданні по справі №925/367/20 до 21.09.2026р.; доручено представнику ФОП ОСОБА_2 - Крупельницькому Віталію Леонідовичу ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) забезпечити проведення судового засідання у справі №925/367/20 в режимі відеоконференції 21.09.2026р.

18.09.2026р. до апеляційного суду від представника ПП "Егіда К" надійшли додаткові пояснення у справі, згідно яких заявник просить апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_2 залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі № 925/367/20 в частині відмови у визнанні ПП «Егіда К» заінтересованою особою та призначення ліквідатором ТОВ «Остер» арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича - без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2026р. заяву представника ПП "Егіда і К" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

21.09.2026р. у судовому засіданні апеляційним судом долучено до матеріалів справи додаткові пояснення представника ПП "Егіда К", оскільки останній пояснив суду, що зазначені пояснення подано для викладення позиції Підприємства у судових дебатах. При цьому суд виходив із того, що зазначені пояснення за своїм змістом є викладом правової позиції сторони, що відповідає її праву на виступ у судових дебатах, та не містять доказів, які підлягали б окремому дослідженню й оцінці як нові докази.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у даній справі, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

Із матеріалів справи вбачається, що 16.04.2020р. ухвалою господарського суду Черкаської області було відкрито провадження у справі №925/367/20 про банкрутство ТОВ "Остер".

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 10.11.2020р. у справі №925/367/20 було затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 64 691 459,63 грн.

Постановою господарського суду Черкаської області від 09.12.2020р. у справі №925/367/20 ТОВ "Остер" було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Семенова Д.С.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 10.12.2025р. у справі №925/367/20, зокрема, було відсторонено арбітражного керуючого Семенова Д.С. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута, покладених на нього постановою суду від 09.12.2020р.; зобов`язано арбітражного керуючого Семенова Д.С. виконувати повноваження ліквідатора до призначення на цю посаду іншого арбітражного керуючого ухвалою суду; постановлено скликати збори комітету кредиторів для розгляду питання про кандидатуру арбітражного керуючого на посаду ліквідатора банкрута.

27.04.2026р. ФОП ОСОБА_2 до місцевого суду було подано заяву (вх. №7103/26 від 27.04.2026р.) з вимогами визнати заінтересованими особами стосовно боржника: ТОВ "ФК "Централ фінанс", ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами", ФОП Кабанову Лілію Михайлівну та ПП "Егіда К".

28.04.2026р. ФОП ОСОБА_2 до місцевого суду було подано клопотання (вх. №7210/26 від 28.04.2026р.) про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Б.В.

29.04.2026р. ПП "Егіда К" до місцевого суду було подано клопотання (вх. №7335/26 від 30.04.2026р.) про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.В.

30.04.2026р., 06.05.2026р. та 14.05.2026р. ФОП Кабановою Лілією Михайлівною до місцевого суду було подано заяви (вх. №7379/26 від 30.04.2026р., вх. №7703/26 від 06.05.2026р., вх. №8285/26 від 14.05.2026р.) з вимогами визнати заінтересованими особами стосовно боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Єврокредит", ФОП ОСОБА_2 відповідно.

Переглянувши матеріали справи, оцінивши докази, апеляційний суд зазначає наступне.

Так, відповідно до ст.1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер, (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою-боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Заява кредитора має містити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника (ч.3 ст.45 КУзПБ)

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника. Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів (ч.2 ст.47 КУзПБ).

Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті. Збори кредиторів у провадження у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів. Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання. У разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно. Конкурсні кредитори з правом вирішального голосу мають на зборах кредиторів кількість голосів, яка дорівнює сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Невід`ємною частиною протокольного рішення зборів (комітету) кредиторів є реєстр кредиторів станом на дату проведення зборів (комітету) кредиторів. Засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів (ч.ч.1-4, 6, п.п.3-1, 4, абз.11 ч.8, ч.ч.9, 11 ст.48 КУзПБ).

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом (ч.3 ст.60 КУзПБ).

Заінтересованими особами є не ті особи, які мають будь-який (майновий чи немайновий) інтерес стосовно боржника - як правило усі учасники справи мають буд-який інтерес стосовно боржника, інакше вони не приймали б участь у справі. Як правило цей інтерес майновий і він може полягати у меті задоволення своїх вимог за рахунок майна боржника, у меті не допустити повернення майна у ліквідаційну масу тощо. Також цей інтерес може бути і немайновим та полягати у меті уникнути відповідальності (кримінальної, солідарної, субсидіарної) за вчинення неправомірних дій стосовно майна боржника тощо.

Однак закон визначає обставини, доведення яких є підставою для визнання певної особи заінтересованою стосовно боржника. Тобто заінтересованість - це факт, який підтверджується доказом. Цей факт може виникнути, як до відкриття провадження у справі про банкрутство, так і після цього. Заінтересованість стосується лише особи, щодо якої такий факт установлено. Установлений факт не може бути юридично знищено інакше як через його спростування іншими доказами.

Тобто визнання особи заінтересованою полягає у кваліфікації судом установлених у справі обставин на відповідність передбаченим законом підставам.

Як вбачається з диспозиції ст.1 КУзПБ перелік обставин заінтересованості не є вичерпними, оскільки закон передбачає можливість визнання заінтересованими також і інших осіб, "стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими".

В даному випадку розсуд (дискреція) суду полягає в установленні таких обставин (фактів) стосовно такої "іншої особи", які були вчинені нею на шкоду боржнику, з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Тому ідентифікація таких фактів досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення іншими особами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Щодо вимоги ФОП ОСОБА_2. визнати заінтересованою особою стосовно боржника ПП "Егіда К", апеляційний суд зазначає наступне.

27.04.2026р. ФОП ОСОБА_2 звернулась до місцевого суду з заявою (вх. №7103/26 від 27.04.2026р.), в якій просила визнати заінтересованими особами стосовно боржника: ТОВ "ФК "Централ фінанс", ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами", ФОП Кабанову Лілію Михайлівну та ПП "Егіда К".

ФОП ОСОБА_2 у заяві та поясненнях від 01.06.2026р. (а.с.119 т.58) зазначено, що: - представником ПП "Егіда К" є заінтересована стосовно банкрута особа - ОСОБА_3., яка діє на підставі довіреності від 20.09.2023р. (зареєстрована в реєстрі за №2103), яка є засновником ТОВ "Остер" із часткою 17,5% та яка перебувала на посаді директора товариства до 30.01.2020р., що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; - ОСОБА_3 , починаючи з 05.03.2002р. до 21.03.2019р. була кінцевим бенефіціарним власником ПП "Егіда К", а з 26.10.2005р. до 05.07.2011р. займала посаду директора ПП "Егіда К"; що Верховний Суд у постанові від 29.07.2025р. у справі №903/534/23 дійшов висновку, що національне законодавство пов`язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу; - з 04.09.2000р. ОСОБА_3 є засновником ТОВ "Остер", а у період з 07.12.2004р. до 30.01.2020р. займала посаду директора ТОВ "Остер".

Колегія суддів погоджується з місцевим судом, що особисто ОСОБА_3 є заінтересованою особою стосовно боржника, як керівник боржника, та як особа, яка входила до складу органів управління боржника (керівник боржника), у тому числі звільнена з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Однак, юридична особа (ПП "Егіда К"), представником якої є заінтересована особа ( ОСОБА_3 ): а) не є заінтересованою відповідно до вимог КУзПБ; б) не стає автоматично заінтересованою у момент визначення своїм представником заінтересованої особи. Заінтересованість - це обставина об`єктивна (залежить від факту, який існує незалежно від волі осіб). Тобто це обставина, яка не може залежати від суб`єктивного прояву волі - уповноваження чи припинення повноважень представника, та яка не може змінюватись залежно від цієї суб`єктивної волі.

ОСОБА_3 не є кредитором, не є учасником справи і не виступає у справі від свого імені.

Ті обставини, що ОСОБА_3 була засновником і керівником ПП "Егіда К" та відчужила корпоративні права на дане підприємство до відкриття провадження у справі про банкрутство дійсно є фактом, але самі по собі вони не передбачені КУзПБ як підстава для визнання ПП "Егіда К" заінтересованою особою, оскільки прояв волі ПП "Егіда К" здійснюється через інших фізичних осіб (засновників і керівника, до числа яких ОСОБА_3 не належить), а фактів вчинення цими особами (засновниками і керівником ПП "Егіда К") дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах не наведено і не доведено.

Тому місцевий суд законно і обгрунтовано задовольнив частково заяву ФОП ОСОБА_2. від 27.04.2026р. та відмовив у визнанні ПП "Егіда К" заінтересованою особою стосовно боржника.

Щодо визнання заінтересованою особою стосовно боржника ФОП ОСОБА_2, апеляційний суд зазначає наступне.

14.05.2026р. ФОП Кабанова Лілія Михайлівна звернулась до місцевого суду з заявою (вх. №8285/26 від 14.05.2026р.), в якій просила визнати заінтересованою особою стосовно боржника ФОП ОСОБА_2.

ФОП Кабановою Лілією Михайлівною у заяві зазначено, що:

- ОСОБА_2 є учасником змови групи осіб по доведенню до банкрутства ТОВ "Еко Ніка", яке в свою чергу є дебітором ТОВ "Остер" на значну суму коштів, а саме на 16 872 639,80 грн.;

- вимоги у справу про банкрутство ТОВ "Еко Ніка" не пред`явлені і ОСОБА_2 усіляко перешкоджає цьому, у тому числі й щодо призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Б.В.;

- ОСОБА_2 через підконтрольну юридичну особу ТОВ "Вінгазінвест" заволоділа майном ТОВ "Еко Ніка", а потім, маючи умисел впливати на рішення ТОВ "Остер", у тому числі через право клопотати про призначення вигідного їй арбітражного керуючого, здійснила купівлю частки вимог ТОВ "Адама Україна" у розмірі 8 299 199,74 грн.;

- в інтересах ОСОБА_2 є недопущення звернення ТОВ "Остер" з кредиторськими вимогами до ТОВ "Еко Ніка", а у разі ж визнання ТОВ "Остер" кредитором ТОВ "Еко Ніка" - мати вплив на хід ліквідаційної процедури ТОВ "Еко Ніка", яка передбачає у тому числі можливість визнання договорів купівлі-продажу майна недійсними та повернення майна до законного володільця з метою наповнення ліквідаційної маси ТОВ "Еко Ніка" через призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Б.В.;

- така поведінка ОСОБА_2 є недобросовісною та свідчить про її заінтересованість стосовно ТОВ "Остер";

- 27.05.2021р. за №1166 між ТОВ "ФК "Єврокредит" та ТОВ "Овнер Груп" укладено договори купівлі-продажу майна ТОВ "Остер", посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіною А.О., на підставі яких проведено державну реєстрацію права власності на вказане майно за ТОВ "Овнер Груп";

- рішенням господарського суду Черкаської області від 16.11.2021р. у справі №925/367/20(925/859/21), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2022р., вищезазначене майно було витребувано з чужого незаконного володіння ТОВ "Овнер Груп" на користь ТОВ "Остер";

- ОСОБА_2 є співзасновником ТОВ "Овнер Груп" з розміром частки засновника (учасника): 5 493 750,00 грн., що становить 50% всього статутного фонду, отже, ОСОБА_2 є володільцем юридичної особи, на користь якої вчинявся правочин з відчуження майна боржника, який не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Апеляційний суд погоджується з місцевим судом, що ФОП ОСОБА_2. є іншою особою, стосовно якої наявні обґрунтовані підстави вважати її заінтересованою особою стосовно боржника, які полягають у тому, що:

- ТОВ "Овнер груп" (від імені ТОВ "Єврокредит") приймало участь у незаконному використанні майна ТОВ "Остер" відповідно до чотирьох договорів оренди майна і цілісного майнового комплексу (далі - ЦМК) від 01.11.2020р. у смт.Літин, вул Сосонське шосе, 6 з ТОВ "МП-Альфа";

- ТОВ "Овнер груп" надалі 27.05.2021р. придбало у ТОВ "Єврокредит" ЦМК і земельні ділянки у АДРЕСА_1 (договір зареєстровано приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіною А.О.);

- вказане майно було витребувано від ТОВ "Овнер груп" рішенням суду від 16.11.2021р. у справі №925/367/20(925/859/21) за позовом боржника у особі ліквідатора банкрута у межах цієї справи;

- ОСОБА_2 є співзасновником ТОВ "Овнер Груп" з розміром частки засновника (учасника) 50% всього статутного фонду, отже, ОСОБА_2 є володільцем юридичної особи, на користь якої вчинявся правочин з відчуження майна боржника, який не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності. Верховний Суд у постанові від 29.07.2025р. у справі №903/534/23 дійшов висновку, що національне законодавство пов`язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу.

Апеляційний суд вважає, що місцевим судом вірно були встановленні такі обставини (факти) стосовно такої "іншої особи" ОСОБА_2 , які були вчинені нею, як бенефіціаром ТОВ "Овнер Груп" на шкоду боржнику, з порушенням принципів доброчесності та з метою приховання активів боржника від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника.

Тому місцевий суд законно і обгрунтовано визнав ФОП ОСОБА_2 заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ "Остер".

Щодо відмови у задоволенні заяви ФОП ОСОБА_2 про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича, апеляційний суд зазначає наступне.

Як було зазначено вище, 28.04.2026р. та 29.04.2026р. до місцевого суду звернулись ФОП ОСОБА_2 і ПП "Егіда К" з клопотаннями (вх. №7210/26 від 28.04.2026р., вх. №7335/26 від 30.04.2026р.) про призначення ліквідатором банкрута арбітражних керуючих Дутковського Б.В. і Юдицького О.В. відповідно.

З матеріалів справи вбачається, що арбітражними керуючими Дутковським Б.В. і Юдицьким О.В. в установленому ч.3 ст.28 КУзПБ були подані до місцевого суду заяви від 01.06.2026р. №02-01/60 та від 17.05.2026р. №02-01/1695/367-20 відповідно про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням зборів кредиторів від 07.12.2020р. (протокол №1) обрано комітет кредиторів у складі:

1) ТОВ "Спектр-агро",

2) ТОВ "Дюпон Україна",

3) ТОВ "Адама Україна",

4) ПП "Егіда К",

5) фізична особа-підприємець Кабанова Л.М.,

6) ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс",

7) ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами".

Ухвалою місцевого суду від 21.09.2023р. у справі №925/367/20 було здійснено заміну первісного кредитора, ТОВ "Дюпон Україна" за визнаними у цій справі вимогами у сумі 6 150 000,00 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу, на його правонаступника - ТОВ «ФК Єврокредит»

Ухвалою місцевого суду від 07.02.2024р. у справі №925/367/20 було здійснено заміну первісного кредитора, ТОВ "Адама Україна", на його правонаступника, ФОП ОСОБА_2. в частині відступлених вимог у сумі 8 299 199,74 грн. вимог, не забезпечених заставою, які підлягають погашенню у четверту чергу.

Апеляційний суд погоджується з місцевим судом, що оскільки рішення про внесення змін до складу комітету кредиторів не приймалося, поточний склад комітету залишається незмінним. При цьому ТОВ "Адама Україна" має право голосу з тими вимогами, які залишилися у не відступленій частині - відступлення частини вимог не призвело до "автоматичного включення" ОСОБА_2. до складу комітету кредиторів, чи "автоматичного поділу" одного члена комітету кредиторів на двох, чи виключення зі складу членів комітету кредиторів ТОВ "Адама Україна".

Заміна кредитора у справі (процесуальне правонаступництво) є підставою для внесення змін до реєстру вимог кредиторів, який веде арбітражний керуючий.

Отже, кредитори, фізична особа-підприємець ОСОБА_2. та ТОВ "ФК Єврокредит", не є членами комітету кредиторів.

Так, ухвалою місцевого суду від 10.12.2025р. у справі №925/367/20, зокрема, було постановлено скликати збори комітету кредиторів за місцезнаходженням боржника (20301, Черкаська область, м.Умань, вул. Піонтковського, 10, офіс 212) на 23.04.2026р. для розгляду питання про кандидатуру арбітражного керуючого на посаду ліквідатора банкрута.

При цьому, апеляційний суд звертає увагу, що місцевим судом не скликались загальні збори кредиторів і не виносилося питання переобрання складу комітету кредиторів.

Як вбачається з протоколу комітету кредиторів від 23.04.2026р. №23-04/26 на його розгляд було винесено питання про переобрання складу комітету кредиторів.

З протоколу комітету кредиторів від 23.04.2026р. №23-04/26 вбачається наступне.

На зборах були присутні кредитори: ТОВ "ФК Єврокредит", ФОП ОСОБА_2., ПП "Егіда К", ФОП Кабанова Л.М.", ТОВ "ФК "Централ фінанс".

Комітет кредиторів самостійно переобрав свій склад, у той час як відповідно до п.п.1, 2 ч.5 ст.48 КУзПБ виключне право обирати комітет кредиторів та достроково припиняти його повноваження або окремих його членів мають збори кредиторів.

До комітету кредиторів у новому складі включено: ТОВ "Адама Україна", ТОВ "Спектр-Агро", ФОП ОСОБА_2., ТОВ "ФК Єврокредит", ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами", ТОВ "ФК "Централ фінанс", ФОП Кабанову Л.М.

Визначено заінтересованими особами стосовно боржника ТОВ "ФК "Централ фінанс", ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами", ПП "Егіда К" та ФОП Кабанову Л.М.

Зобов`язано ФОП ОСОБА_2. звернутися до суду з відповідним клопотанням.

У голосуванні не брали участі кредитори ТОВ "Адама Україна" і ТОВ "Спектр-Агро".

З усіх питань порядку денного голосували "проти" ФОП Кабанова Л.М., ПП "Егіда К" та ТОВ "ФК "Централ фінанс", однак їх голоси не враховувались (вони не мають права вирішального голосу на комітеті кредиторів), оскільки їх визнано заінтересованими особами стосовно боржника.

Крім того, у протоколі зазначено, що рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого Дутковського Б.В. для призначення його ліквідатором банкрута прийнято 100% голосів, що не відповідає викладеним вище обставинам.

Згідно з ч.9 ст.48 КУзПБ рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Виходячи із вказаних вище обставин, апеляційний суд погоджується з місцевим судом, що: комітет кредиторів вирішив питання, яке не відноситься до компетенції комітету кредиторів (переобрання свого складу); фактично рішення прийнято кредиторами, які не є членами комітету кредиторів; протокол містить відомості про заінтересованість ПП "Егіда К", які вірно спростовані місцевим судом.

Отже, судом першої інстанції вірно відхилено протокол комітету кредиторів від 23.04.2026р. №23-04/26 як доказ волевиявлення комітету кредиторів.

З рішення комітету кредиторів від 23.04.2026р. (протокол №23/04-1) вбачається наступне.

На зборах були присутні кредитори: ПП "Егіда К", ФОП Кабанова Л.М., ТОВ "ФК "Централ фінанс".

У зборах не брали участь кредитори: ТОВ "Спектр-Агро", ТОВ "Адама Україна", ТОВ "Регіональний центр поводження з відходами", ТОВ "Дюпон Україна".

Фактично рішення було прийнято єдиним не заінтересованим стосовно боржника членом комітету кредиторів, ПП "Егіда К".

Отже вказане рішення є доказом волевиявлення комітету кредиторів, оскільки прийнято більшістю присутніх на зборах (абз.1 ч.9 ст.48 КУзПБ).

Місцевий суд вірно виходив з того, що: члени комітету кредиторів, такі як - ТОВ "Спектр-Агро", ТОВ "Дюпон Україна", ТОВ "Адама Україна" та ПП "Егіда К" не є зацікавленими особами у справі; ТОВ "Спектр-Агро", ТОВ "Дюпон Україна", ТОВ "Адама Україна" не приймали участі у засіданні комітету кредиторів 23.04.2026р.; ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс", ОСОБА_4 та ТОВ "ФК "Єврокредит" не є членом комітету кредиторів; ТОВ "Дюпон Україна" вже не має голосів у комітеті кредиторів. Так, згідно з ухвалою місцевого суду від 21.09.2023р. ТОВ "ФК Єврокредит" стало правонаступником вимог ТОВ "Дюпон Україна" на суму 6 150 000,00 грн. (вимоги, не забезпечені заставою), отже вимоги ТОВ "Дюпон Україна" складають лише 4 204,00 грн. судового збору, які участі в голосуванні не приймають (ч.4 ст.48 КУзПБ); ТОВ "Адама Україна" має більшу частину голосів (12 049 042,61) у комітеті кредиторів з тих, яка не відступлена ОСОБА_2 (якій відступлено вимог на суму 8 299 199,74 грн.).

Колегія суддів вважає, що оскільки ТОВ "Спектр-Агро" та ТОВ "Адама Україна" участі у зборах не приймали, то рішення на комітеті кредиторів було прийнято єдиною особою, яка мала право голосу - ПП "Егіда К". Згідно з цим рішенням комітету кредиторів від 23.04.2026р. (протокол №23/04-1) єдиною кандидатурою для призначення на посаду ліквідатора банкрута було визначено арбітражного керуючого Юдицького О.В.

Тому місцевий суд законно і обґрунтовано призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції в цих частинах.

В іншій частині ухвала місцевого суду від 10.06.2026р. у справі №925/367/20 ФОП ОСОБА_2 не оскаржувалась.

Керуючись ст.ст. 255, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_2 залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 10.06.2026р. у справі №925/367/20 - без змін.

Матеріали справи №925/367/20 повернути до господарського суду Черкаської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 28.09.2026р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді С.В. Сотніков

М.Л. Доманська