Постанова від 22 вересня 2026 р. у справі №907/1487/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2026 року Справа № 907/1487/25

місто Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі

головуючий суддя:Рим Т. Я.,

судді:Прядко О. В.,

Манюк П. Т.,

за участю секретаря судового засідання Кришталь М. Б., розглянув у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу: ОСОБА_1 ,

на рішення:Господарського суду Закарпатської області від 25.06.2026 (повний текст рішення складено 25.06.2026, суддя Худенко А. А.),

у справі:№ 907/1487/25,

за позовом:ОСОБА_1 (надалі – ОСОБА_1 , Апелянт або Позивач),

до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (надалі – ТОВ "Перечинський "Стеатит" або Відповідач),

про:визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і скасування державної реєстрації.

У судовому засіданні взяли участь представники:

позивача:не з`явився,

відповідача:Митровка Ярослав Васильович.

I. ПРОЦЕДУРИ

Історія розгляду справи

1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ТОВ "Перечинський "Стеатит" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і скасування державної реєстрації.

2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що Позивач, будучи учасником ТОВ "Перечинський "Стеатит" із часткою 26,36 % у статутному капіталі, не був належним чином повідомлений про проведення 03.01.2025 загальних зборів учасників товариства, участі у них не брав та не отримував повідомлення про їх скликання, порядок денний і необхідні документи. Позивач стверджує, що збори були скликані та проведені з порушенням установленої законом процедури, рішеннями, прийнятими на цих зборах та оформленими протоколом № 01/2025 від 03.01.2025, порушено корпоративне право на участь в управлінні товариством. Крім того, на цих зборах одночасно обрано одну і ту ж особу головою товариства та генеральним директором, затверджено нову редакцію статуту і надано генеральному директору повноваження на відчуження нерухомого майна товариства.

3. Предметом позову є:

3.1. Визнання недійсними всіх рішень, які були прийняті 03.01.2025 загальними зборами учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит", що оформлені протоколом № 01/2025 загальних зборів учасників від 03.01.2025 в тому числі нову редакцію статуту ТОВ "Перечинський "Стеатит", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" .

3.2. Скасування державної реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Перечинський "Стеатит" "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 15.01.2025 10:59:46, 1003161070014000385, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів", вчинену приватним нотаріусом Котляровою Л. В.

4. Підставою позову є порушення корпоративних прав Позивача внаслідок прийняття 03.01.2025 загальними зборами учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" оскаржуваних рішень із порушенням установленого законом порядку скликання та проведення загальних зборів.

5. Рішенням від 25.06.2026 місцевий суд задовольнив позовні вимоги частково:

5.1. Визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" щодо затвердження статуту ТОВ "Перечинський "Стеатит" у новій редакції, прийнятого 03.01.2025, яке оформлено протоколом №01/2025 загальних зборів учасників від 03.01.2025.

5.2. Скасував реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань від 15.01.2025 №1003161070014000385, ( в частині "Зміна установчих документів"), ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Котлярова Л. В.

5.3. У решті позовних вимог відмовив.

6. Своє рішення мотивував тим, що Позивач був належним чином повідомлений про проведення 03.01.2025 загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит".

7. Суд установив, що учасники, які брали участь у зборах, сукупно володіли 73,6 % голосів, що було достатньо для прийняття рішень про припинення повноважень Позивача як генерального директора та обрання новим генеральним директором ОСОБА_3 . Доводи щодо неможливості одночасного обрання ОСОБА_3 головою товариства та генеральним директором суд відхилив, оскільки чинний Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" такої заборони не встановлює.

8. Водночас для затвердження нової редакції статуту необхідно не менше 75 % голосів усіх учасників товариства, тоді як за це рішення проголосували учасники, які сукупно володіли лише 73,6 % голосів. Тому суд визнав рішення про затвердження нової редакції статуту недійсним та скасував реєстраційну дію від 15.01.2025 №1003161070014000385 у частині зміни установчих документів, а в решті позовних вимог відмовив.

Рух справи в суді апеляційної інстанції

9. Не погодившись із указаним рішенням, ОСОБА_4 подав апеляційну скаргу до Західного апеляційного господарського суду.

10. Ухвалою від 21.07.2026 Західний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження у справі та призначив справу до розгляду на 09.09.2026.

11. Учасники справи отримали ухвалу про відкриття апеляційного провадження у справі 21.07.2026, про що свідчать долучені до матеріалів справи довідки про доставку електронних листів (том 3, а. с. 36, 37).

12. Ухвалою від 09.09.2026 апеляційний суд задовольнив клопотання Апелянта про відкладення розгляду справи та відклав її розгляд на 23.09.2026.

13. Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, до якого долучив нові докази, а саме: копію конверта поштового відправлення №8800000090188 та рішення XLVII сесії VIII скликання Ужгородської МР від 23.11.2023 №1566 "Про перейменування вулиць міста".

14. В обґрунтування поважності причин їх неподання до суду першої інстанції Відповідач посилається на те, що аргумент про розбіжність у назві вулиці в накладній та тип доставки "Склад-Склад" Позивач фактично сформулював лише під час дослідження доказів у судовому засіданні 17.06.2026, а надалі поклав його в основу апеляційної скарги. До цього заперечення Позивача зводилися до того, що повідомлення він не отримував. Саме після наведення такого аргументу виникла необхідність подати копію конверта, на якому зазначено адресу: АДРЕСА_1 , та рішення Ужгородської МР №1566 щодо перейменування вулиць.

15. Колегія суддів відхиляє наведені Відповідачем причини неподання доказів до суду першої інстанції. Питання належного повідомлення Позивача про скликання загальних зборів було однією з підстав позову та входило до предмета доказування у цій справі. Тому докази, якими Відповідач обґрунтовує дотримання порядку такого повідомлення, мали бути подані під час розгляду справи судом першої інстанції. Наведення Позивачем додаткових аргументів щодо змісту поштової накладної не змінює предмета доказування та не є підставою для прийняття нових доказів на стадії апеляційного перегляду.

16. З огляду на це колегія суддів відповідно до частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України відмовляє у їх прийнятті.

17. Крім того, Відповідач подав додаткові пояснення, до яких долучив лист АТ "Укрпошта" від 04.08.2026 (том 3, а. с. 69). Відповідач зазначив, що цей доказ об`єктивно не міг бути поданий разом з відзивом на апеляційну скаргу, оскільки відзив був поданий 31.07.2026, тоді як відповідь АТ "Укрпошта" сформована лише 04.08.2026.

18. Колегія суддів залишає без розгляду лист АТ "Укрпошта" від 04.08.2026, оскільки такого доказу не існувало на момент розгляду справи судом першої інстанції.

19. Позивач подав заяву з процесуальних питань, до якої також долучив докази, які не були подані суду першої інстанції, зокрема:

19.1. Копію листа Управління містобудування та архітектури Ужгородської міської ради № 20.01-13/210 від 03.09.2026.

19.2. Копію рішення Ужгородської міської ради від 22.02.2024 № 1661 "Про внесення змін до рішень міської ради".

19.3. Роздруківку веб-сторінки рішення Ужгородської міської ради від 22.02.2024 № 1661.

19.4. Роздруківку веб-сторінки рішення Ужгородської міської ради від 23.11.2023 № 1566.

19.5. Копію поштової накладної № R880180021833 від 30.06.2026.

19.6. Копію вимоги ОСОБА_1 про надання копій документів від 14.06.2026.

19.7. Копію адвокатського запиту адвоката Сухан Н. В. від 03.07.2026.

19.8. Копію листа ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 14.07.2025.

19.9. Копію позовної заяви про зобов`язання вчинити певні дії від 27.08.2026.

19.10. Копію ухвали Господарського суду Закарпатської області від 01.09.2026 у справі № 907/927/26.

19.11. Копію повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" на 10.08.2026.

19.12. Копію поштової накладної № R880180011536 від 04.08.2026.

20. Оскільки докази, зазначені у пунктах 19.1, 19.5, 19.7, 19.9, 19.10, 19.11 та 19.12 цієї постанови, сформовані також після ухвалення місцевим судом рішення від 25.06.2026, апеляційний суд залишає їх без розгляду.

21. Решта долучених Позивачем доказів існувала на час розгляду справи судом першої інстанції та спрямована на підтвердження обставин неналежного повідомлення Позивача про загальні збори учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 03.01.2025, на які він посилався як на підставу позову. Отже, такі докази мали бути подані Позивачем до суду першої інстанції.

22. Позивач не навів об`єктивних причин, які унеможливлювали подання цих доказів до суду першої інстанції та не залежали від нього. Тому передбачених частиною 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України підстав для їх прийняття на стадії апеляційного перегляду немає. У зв`язку з цим колегія суддів відмовляє у прийнятті цих доказів.

23. В судовому засіданні 23.09.2026 апеляційний суд ухвалив цю постанову, проголосивши її вступну та резолютивну частини.

II. АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція Апелянта

24. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.06.2026 у справі 907/1487/25 в частині вимог, у задоволенні яких відмовлено, є незаконним та необґрунтованим, таким, що прийняте внаслідок: не з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; порушення норм процесуального права.

25. ОСОБА_1 належить 26,36 % статутного капіталу Товариства. Через неналежне повідомлення він не взяв участі у загальних зборах 03.01.2025 та був позбавлений можливості обговорити питання порядку денного, висловити свою позицію і впливати на волевиявлення інших учасників. Неналежне повідомлення підтверджується розбіжностями у документах щодо відправлення № 8800000090188 від 03.12.2024. В описі вкладення зазначено адресу Позивача: АДРЕСА_1 , тоді як у накладній вказано АДРЕСА_2 та тип доставки "Склад-Склад". Зазначена в накладній адреса є неправильною, оскільки рішенням Ужгородської МР від 22.02.2024 № 1661 частину АДРЕСА_3 , на якій розташований будинок АДРЕСА_4 . Саме цю адресу Відповідач надалі використовував для листування з Позивачем. Відправлення № 8800000090188 Позивачу не вручено. На копії повернутого конверта відсутні відомості про причину повернення та супровідну адресу, адресну етикетку наклеєно поверх іншого напису. Після повернення відправлення Відповідач не з`ясовував причин його невручення та не вживав інших заходів для повідомлення Позивача про збори. За таких обставин висновок місцевого суду про належне повідомлення Позивача є помилковим.

26. Порушення права Позивача на участь в управлінні товариством мало умисний характер та було спрямоване на недопущення його до інформації про заплановані рішення і можливості заперечити проти їх прийняття. Рішеннями загальних зборів від 03.01.2025 із нової редакції Статуту виключено відомості про мету, предмет діяльності та місцезнаходження Товариства, а ОСОБА_3 надано повноваження на відчуження понад 10'000 кв. м нерухомого майна на АДРЕСА_5 та "Спортивного комплексу "Зоря"" на АДРЕСА_6 з правом самостійно визначати істотні умови правочинів. До переліку майна включено будівлі літ. "Ф" та "А1", які були відчужені на користь ТОВ "СЕС Україна" за договорами від 03.03.2003 та 19.09.2005 відповідно. Договір від 19.09.2005 від імені ВАТ "Стеатит" підписав ОСОБА_5 , від імені ТОВ "СЕС Україна" ОСОБА_3 . Станом на початок 2017 року ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 володіли 100 % часток ТОВ "СЕС Україна". Сукупність цих обставин свідчить про створення умов для одноосібного розпорядження нерухомим майном Товариства без участі Позивача та можливості останнього впливати на прийняття відповідних рішень.

27. Місцевий суд помилково встановив, що за рішення про звільнення ОСОБА_1 та обрання ОСОБА_3 генеральним директором проголосували учасники, яким належить 73,6 % голосів. До цього розрахунку суд включив частку ОСОБА_7 у розмірі 0,25 %. Однак з протоколу загальних зборів № 01/2025 від 03.01.2025 вбачається, що ОСОБА_7 участі у зборах не брала та не голосувала. Тому висновок суду про прийняття цих рішень 73,6 % голосів не відповідає змісту протоколу № 01/2025. Також суд безпідставно послався на те, що ОСОБА_1 раніше сам скликав загальні збори для припинення своїх повноважень директора, однак такі збори не відбулися. Скаржник зазначає, що ця обставина не підтверджена доказами та не має значення для вирішення питання про законність рішень загальних зборів від 03.01.2025, оформлених протоколом № 01/2025.

28. Справу розглянуто суддею ОСОБА_8 , якому 18.03.2026 ОСОБА_1 заявив відвід. Ухвалою від 19.03.2026 суддя ОСОБА_8 визнав заявлений відвід необґрунтованим, а ухвалою від 24.03.2026 у задоволенні заяви про відвід відмовлено. Підставою для відводу було, зокрема, ненадання судом оцінки його доводам щодо нерозгляду клопотань про надання копій матеріалів справи від 22.01.2026, 27.01.2026 та 06.02.2026. Крім того, суддя Худенко А. А. раніше ухвалою від 09.02.2026 відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід судді Пригузи П. Д. (який попередньо розглядав цю справу). Суддя Худенко А. А., розглядаючи заяву про відвід, фактично підтримав позицію попереднього судді Пригузи П. Д. та посилався на наведені ним обставини щодо поведінки Позивача. Це свідчить про те, що суддя Худенко А. А. не сформував самостійної та безсторонньої позиції у справі, а фактично сприйняв негативне ставлення до Позивача, висловлене суддею Пригузою П. Д.

29. Позивач зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат складається з таких сум:

29.1. 9'084,00 грн витрат на оплату судового збору.

29.2. 20'000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Відзив

30. Повідомлення про загальні збори 03.01.2025 направлено ОСОБА_1 03.12.2024. На конверті та в описі вкладення зазначено його прізвище, ім`я, по-батькові, номер телефону та адресу: АДРЕСА_1 . Відправлення надійшло до поштового відділення з індексом 88015 та було повернуто після закінчення строку зберігання.

31. Розбіжність щодо назви вулиці міститься лише в електронній накладній, у якій зазначено АДРЕСА_2 . Згідно з рішенням Ужгородської міської ради № 1661 від 22.02.2024 будинок АДРЕСА_4 . АТ "Укрпошта" не виключило, що інша назва вулиці могла бути автоматично визначена інформаційною системою під час формування накладної. При цьому відправлення фактично надійшло до поштового відділення з індексом 88015.

32. Тип доставки "Склад-Склад" передбачено Порядком пересилання відправлень "Укрпошта Експрес" та передбачає отримання відправлення у відділенні поштового зв`язку. Про його надходження одержувач автоматично повідомляється через SMS/Viber за зазначеним номером телефону. Доказів того, що такий порядок інформування щодо Позивача не спрацював, не надано.

33. Наявність на повернутому конверті нової поштової етикетки поверх попередньої відповідає порядку повернення невручених відправлень та не свідчить про зміну відправником адреси одержувача.

34. Доводи щодо неправильної назви вулиці в накладній та типу доставки "Склад-Склад" Позивач конкретизував лише на завершальній стадії розгляду справи місцевим судом та в апеляційній скарзі. У зв`язку з цим під час апеляційного розгляду подано копію конверта та отримано відповідь АТ "Укрпошта". Відповідь від 04.08.2026 не могла бути подана до суду першої інстанції, оскільки на той час цього документа не існувало.

35. Обставини щодо ненадання Позивачу корпоративних документів та скликання нових загальних зборів у 2026 році виникли після проведення зборів 03.01.2025 та не стосуються порядку направлення і вручення спірного поштового відправлення у грудні 2024 року.

36. За шостим питанням порядку денного загальні збори 03.01.2025 надали генеральному директору згоду на відчуження визначених у протоколі об`єктів нерухомого майна з правом самостійно визначати істотні умови майбутніх правочинів. Надання такої згоди не свідчить про фактичне виведення майна, заподіяння збитків товариству чи порушення прав ОСОБА_1 . Окремі об`єкти були відчужені ще у 2003 та 2005 роках і на 03.01.2025 уже не належали товариству, тому рішення зборів у цій частині фактично не могло бути реалізоване.

37. ОСОБА_1 разом із ОСОБА_9 , які на той час не були учасниками ТОВ "Перечинський "Стеатит", на загальних зборах 25.08.2016 та 12.09.2016 прийняли рішення про виключення учасників товариства та набули контроль над ним. Ці обставини встановлювалися у справі № 907/922/21. Щодо їхніх дій розпочато кримінальне провадження № 12016070130000406 від 05.10.2016 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною 3 статті 190 та частиною 1 статті 358 Кримінального кодексу України. ОСОБА_1 та ОСОБА_9 відчужили на підконтрольне товариство за заниженою вартістю незавершене будівництво житлової нерухомості готовністю 33 % за адресою: АДРЕСА_7 , оплату за яке здійснено не було. Після відновлення складу учасників товариства та звільнення ОСОБА_1 03.01.2025 ТОВ "Перечинський "Стеатит" звернулося з відповідним позовом у справі № 907/40/26.

38. Місцевий суд помилково врахував голос ОСОБА_7 , яка участі у зборах 03.01.2025 дійсно не брала. Фактично за рішення голосували учасники, яким належало 73,39 % голосів. Ця неточність не вплинула на результат розгляду справи: для затвердження нової редакції статуту необхідно 75 % голосів, яких не було, тоді як для прийняття інших оскаржуваних рішень 73,39 % голосів було достатньо.

39. Самовідвід судді Пригузи П. Д. стосувався винятково його участі у справі та не свідчить про упередженість судді Худенка А. А., якого надалі було визначено автоматизованим розподілом для розгляду цієї справи. Після зміни складу суду розгляд справи розпочався спочатку. Те, що суддя Худенко А. А. раніше розглядав заяву про відвід судді Пригузи П. Д., не свідчить про його заінтересованість у результаті спору, оскільки він вирішував окреме процесуальне питання, а не позовні вимоги по суті. Заяву ОСОБА_1 про відвід судді Худенка А. А. розглянуто в порядку, передбаченому статтею 39 Господарського процесуального кодексу України. Незгода з процесуальними рішеннями судді, порядком розгляду заяв про надання копій матеріалів справи, змістом ухвал чи оцінкою доводів сама по собі не є підставою для відводу та не підтверджує упередженості судді.

40. Відповідач зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат складається з 10’ 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

III. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

41. Відповідно до приписів статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

42. Рішення від 25.06.2026 Господарського суду Закарпатської області у цій справі оскаржується Позивачем в частині вимог, у задоволенні яких було відмовлено.

Щодо формування складу учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит"

43. Відповідно до пункту 1.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», в редакції від 15.06.2012 (надалі – Статут 2012 року) (том 1, а. с. 25-30), останнє є юридичною особою, що створене шляхом перетворення Відкритого акціонерного товариства «Стеатит» у Товариство з обмеженою відповідальністю відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ «Стеатит» (протокол № 01/10 від 21.04.2010 та протокол № 03/10 від 29.10.-02.11.2010) та відповідно до рішень установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (протокол 01/10 від 12.11.2010 р.).

44. Пунктом 7.2 Статуту 2012 року передбачено, що статутний (складений) капітал товариства складає 10'941,00 гривень.

45. Згідно з пунктами 1.5 та 7.2.2 Статуту 2012 року учасниками товариства були:

45.1. ОСОБА_5 – частка у розмірі 8'127,00 грн, що становила 74,28 % статутного капіталу Товариства.

45.2. ОСОБА_3 – частка у розмірі 1'302,50 грн, що становила 11,90 % статутного капіталу Товариства.

45.3. ОСОБА_10 – частка у розмірі 14,00 грн, що становила 0,13 % статутного капіталу Товариства.

45.4. ОСОБА_11 – частка у розмірі 1'455,50 грн, що становила 13,30 % статутного капіталу Товариства.

45.5. ОСОБА_12 – частка у розмірі 14,00 грн, що становила 0,13 % статутного капіталу Товариства.

45.6. ОСОБА_13 – частка у розмірі 14,00 грн, що становила 0,13 % статутного капіталу Товариства.

45.7. ОСОБА_7 – частка у розмірі 14,00 грн, що становила 0,13 % статутного капіталу Товариства.

46. Протоколом загальних зборів ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 19.09.2016 затверджено Статут у новій редакції (надалі – Статут 2016 року) (том 1, а. с. 31-35).

47. Пунктом 7.2.1 Статуту 2016 року передбачено, що статутний капітал товариства складає 101'455,50 гривень.

48. Згідно з пунктами 1.7 та 7.2.2 Статуту 2016 року учасниками товариства стали:

48.1. ОСОБА_9 – частка у розмірі 50'000,00 грн, що становила 49,28 % статутного капіталу Товариства

48.2. ОСОБА_1 – частка у розмірі 51'455,50 грн, що становила 50,72 % статутного капіталу Товариства.

49. Законність зміни складу учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит", здійснених у 2016 році, була предметом розгляду у справі № 907/650/16. У цій справі оскаржувалися рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколами № 01/16 від 25.08.2016 та № 02/16 від 12.09.2016, а також реєстраційні дії, проведені на їх підставі: № 13161070005000385 від 29.08.2016, № 13161070006000385 від 05.09.2016 та № 13161050008000385 від 15.09.2016.

50. Судом встановлено, що рішенням загальних зборів від 25.08.2016 ОСОБА_1 прийнято до складу учасників товариства з часткою 50'000,00 грн, визначено розмір статутного капіталу 55'523,00 грн та перерозподілено частки учасників, унаслідок чого частка ОСОБА_1 становила 90,05 % статутного капіталу. Цим же рішенням ОСОБА_1 обрано директором товариства, а ОСОБА_9 – головою загальних зборів учасників.

51. Надалі рішенням загальних зборів від 12.09.2016 зі складу учасників Товариства виключено ОСОБА_12 , ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 та ОСОБА_13 , задоволено заяви ОСОБА_1 і ОСОБА_9 про вступ до товариства та визначено їхні частки у розмірі по 50'000,00 гривень. Крім того, у зв`язку з тим, що ОСОБА_1 придбав належну ОСОБА_11 частку у розмірі 1'455,50 грн, статутний капітал товариства визначено у розмірі 101'455,50 грн, з яких частка ОСОБА_1 становила 51'455,50 грн, або 50,72 %, а частка ОСОБА_9 – 50'000,00 грн, або 49,28 %. Цим же рішенням затверджено нову редакцію статуту товариства.

52. Рішенням Господарського суду Львівської області від 15.10.2020 у справі № 907/650/16 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколами № 01/16 від 25.08.2016 та № 02/16 від 12.09.2016, а також скасовано проведені на їх підставі реєстраційні дії № 13161070005000385 від 29.08.2016, № 13161070006000385 від 05.09.2016 та № 13161050008000385 від 15.09.2016.

53. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 зазначене рішення скасовано та у позові відмовлено. Апеляційний суд виходив із того, що заявлені вимоги фактично спрямовані на відновлення складу учасників товариства, розміру його статутного капіталу та часток учасників, які існували до спірних змін, а тому належним способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників. Крім того, суд зазначив, що до участі у справі не було залучено ОСОБА_9 та ОСОБА_1 , прав та обов`язків яких безпосередньо стосувалося вирішення спору.

54. В подальшому ОСОБА_3 як учасниця ТОВ "Перечинський "Стеатит" (частка у статутному капіталі – 1'302,50 грн, або 11,90 %) та спадкоємиця 1/3 частини частки померлого учасника ОСОБА_5 (частка у статутному капіталі – 8'127,00 грн, або 74,28 %) звернулася до суду вже з належним способом захисту порушених корпоративних прав.

55. У справі № 907/922/21 ОСОБА_3 пред`явила позов до ТОВ "Перечинський "Стеатит", його колишніх і теперішніх учасників, а також інших спадкоємців ОСОБА_5 про визначення розміру статутного капіталу товариства у сумі 5'523,00 грн та розмірів часток його учасників, а саме: ОСОБА_3 – 4'011,50 грн; ОСОБА_1 – 1'455,50 грн; ОСОБА_10 – 14,00 грн; ОСОБА_12 – 14,00 грн; ОСОБА_13 – 14,00 грн; ОСОБА_7 – 14,00 гривень.

56. Рішенням від 11.03.2022 місцевий суд задовольнив позов. Західний апеляційний господарський суд постановою від 05.10.2022 скасував рішення суду першої інстанції, відмовив у задоволенні позову, оскільки позивачка не довела підстави набуття нею та іншими учасниками часток в статутному капіталі товариства у заявленому розмірі, порушення права (законного інтересу). Постановою Верховного Суду від 11.12.2023 постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 скасовано і передано справу № 907/922/21 на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Постановою від 01.05.2024 Західний апеляційний господарський суд рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 залишив без змін. Постановою від 11.09.2024 у справі № 907/922/21 Верховний Суд залишив без змін постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024.

57. На підставі судових рішень у справі № 907/922/21 23.10.2024 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "Перечинський "Стеатит": змінено розмір статутного капіталу Товариства та склад його учасників відповідно до визначених судом розмірів часток (том 1, а. с. 10-13).

58. Отже, станом на момент звернення Позивача з цим позовом та виникнення спірних правовідносин статутний капітал ТОВ "Перечинський "Стеатит" становив 5'523,00 грн, а ОСОБА_1 був учасником товариства з часткою у розмірі 1'455,50 грн (26,36 %).

Прийняття загальними зборами учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" рішень, оформлених протоколом № 01/2025 від 03.01.2025

59. Учасники ТОВ "Перечинський "Стеатит" 03.01.2025 провели загальні збори, результати яких оформили протоколом № 01/2025 (надалі – Протокол зборів від 03.01.2025) (том 1, а. с. 14-15).

60. У зборах взяли участь:

60.1. ОСОБА_3 (частка 72,64 %).

60.2. ОСОБА_10 (частка 0,25 %).

60.3. ОСОБА_12 (частка 0,25 %).

60.4. ОСОБА_13 (частка 0,25 %).

61. Позивач не брав участі у цих зборах.

62. На вирішення порядку денного було винесено такі питання:

62.1. Про припинення повноважень голови загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" (голови товариства).

62.2. Про обрання голови загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" (голови товариства).

62.3. Про припинення повноважень (звільнення) генерального директора ТОВ "Перечинський "Стеатит".

62.4. Про обрання генерального директора ТОВ "Перечинський "Стеатит".

62.5. Про затвердження статуту ТОВ "Перечинський "Стеатит".

62.6. Про надання згоди генеральному директору на вчинення правочинів щодо відчуження майна ТОВ "Перечинський "Стеатит".

63. За результатами голосування учасники одноголосно вирішили:

63.1. Припинити повноваження голови загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" (голови товариства) – ОСОБА_9 .

63.2. Обрати голову загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" (голову товариства) – ОСОБА_3 .

63.3. Припинити повноваження (звільнити) генерального директора ТОВ "Перечинський "Стеатит" – ОСОБА_1 .

63.4. Обрати генерального директора ТОВ "Перечинський "Стеатит" – ОСОБА_3 .

63.5. Затвердити статут ТОВ "Перечинський "Стеатит" в новій редакції (том 1, а. с. 16-21).

63.6. Надати згоду генеральному директору на вчинення правочинів щодо відчуження майна ТОВ "Перечинський "Стеатит", зокрема будівлі А, А1, В, Г, Д, Е, Ж , З, З1, І, К, Л, Н, О, П, У, У1, Ф, Х, Є, Ш, що знаходяться за адресою Закарпатська обл., Ужгородський (раніше Перечинський) район, м. Перечин, вулиця Ужанська, будинок 33 та "Спортивний комплекс "Зоря", що знаходиться за адресою Закарпатська обл., Ужгородський (раніше Перечинський) район, м. Перечин, вулиця Ужгородська, будинок 110 А, з можливістю генеральному директору самостійно визначати істотні умови таких правочинів.

64. У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Котляровою Л. В. 15.01.2025 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №1003161070014000385, а саме змінено відомості про керівника ТОВ "Перечинський "Стеатит" та його установчі документи (том 1, а. с. 10-13).

65. З огляду на доводи апеляційної скарги та заперечення на неї апеляційному суду необхідно перевірити:

65.1. Чи було Позивача належно повідомлено про загальні збори 03.01.2025?

65.2. Чи було правомірним надання генеральному директору повноважень на відчуження нерухомого майна товариства?

65.3. Чи правильно місцевий суд визначив кількість голосів учасників, які брали участь у прийнятті оскаржуваних рішень?

65.4. Чи розглянуто справу неупередженим складом суду?

Щодо належного повідомлення Позивача про загальні збори 03.01.2025

66. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

67. Однією з гарантій реалізації такого права є належне та своєчасне повідомлення учасника про скликання загальних зборів, яке повинно забезпечувати йому реальну можливість взяти участь у зборах, ознайомитися з питаннями порядку денного та підготуватися до їх розгляду.

68. Частинами 2-5 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлено інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін.

69. Пунктом 6.8 Статуту 2016 року передбачено, що повідомлення про скликання загальних зборів надсилається учасникам товариства у письмовій формі.

70. Як установив місцевий суд, ОСОБА_3 03.12.2024 склала повідомлення про проведення 03.01.2025 о 10:00 загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" за місцезнаходженням товариства: Закарпатська область, Ужгородський район, м. Перечин, вул. Ужанська, 33. У повідомленні зазначено питання, включені до порядку денного загальних зборів (том 1, а. с. 143, 152).

71. На підтвердження направлення цього повідомлення Позивачу до матеріалів справи долучено опис вкладення у поштове відправлення № 8800000090188 від 03.12.2024 (том 1, а. с. 150), у якому одержувачем зазначено ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_8 . Зазначена адреса відповідає відомостям про місце проживання Позивача, які містилися у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (том 1, а. с. 10-13).

72. Скаржник заперечує, що зазначені докази підтверджують його належне повідомлення про скликання загальних зборів, та посилається на накладну № 880000090188 від 03.12.2024 (том 1, зворот а. с. 150), у якій у графі "Одержувач" зазначено: " ОСОБА_1 , АДРЕСА_9 ", а тип доставки визначено як "Склад-Склад". На його переконання, поштове відправлення було направлено не за адресою його місця проживання та у спосіб, який не передбачав доставки кореспонденції безпосередньо за такою адресою (див. пункт 25 цієї постанови).

73. Колегія суддів, підтримуючи позицію суду першої інстанції, з такими доводами не погоджується.

74. Частина 4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає способом повідомлення учасника про скликання загальних зборів надсилання йому відповідного повідомлення поштовим відправленням з описом вкладення, якщо інший спосіб не встановлений статутом товариства. Пункт 6.8 Статуту 2016 року передбачає письмову форму такого повідомлення. Отже, належне виконання товариством цього обов`язку пов`язується зі скеруванням учаснику письмового повідомлення за належною адресою у встановлений спосіб.

75. У цьому випадку зазначені вимоги дотримано.

76. Обставини справи свідчать, що поштове відправлення не було отримане Позивачем з причин, які не залежали від Відповідача та не були наслідком неналежного оформлення чи скерування ним повідомлення.

77. Відповідно до пункту 1.4 Порядку пересилання відправлень «Укрпошта Експрес», затвердженого Наказом ПАТ "Укрпошта" від 25.04.2017 № 506 (зі змінами) (надалі – Порядок № 506) склад (як тип доставки) – приміщення ОПЗ, де здійснюється приймання або вручення відправлень експрес.

78. Порядок № 506 передбачає такий порядок пересилань:

78.1. Адреси відправника та адресата, що зазначаються у супровідній адресі, повинні містити повні найменування відправника і адресата, поштові індекси ОПЗ, тип доставки («до дверей», «до складу»), а також номери їх телефонів (рекомендується вказувати номери мобільних телефонів, які необхідні для автоматизованого інформування про надходження відправлення Експрес через sms/viber-повідомлення). У разі відсутності у відправника мобільного телефону адресата, інформування адресата відбувається шляхом вкладання повідомлення ф. 22 до абонентської поштової скриньки, а адресування можливе тільки з типом доставки «до складу» (пункт 5.1).

78.2. При надходженні відправлення Експрес з типом доставки Склад-Склад або Двері-Склад, на супровідній адресі якого відсутній мобільний номер телефону адресата, працівник ОПЗ оформлює повідомлення ф. 22 та передає його листоноші для доставки за вказаною адресою. Повідомлення вкладається у абонентську поштову скриньку адресата, а у разі відсутності такої можливості – залишається працівнику на пункті пропуску (за наявності) (пункт 7.1.1).

78.3. У разі невручення відправлення Експрес (адресованого до складу) протягом трьох робочих днів від дати надходження до автоматизованого ОПЗ, на номер мобільного телефону адресата автоматично надходить sms/viber-повідомлення з інформацією про знаходження відправлення Експрес у ОПЗ та датою початку платного зберігання (пункт 7.1.2).

79. У накладній № 880000090188 та описі вкладення зазначено прізвище, ім`я та по батькові Позивача, а також номер мобільного телефону, який самим Позивачем вказано у позовній заяві як засіб зв`язку. Отже, відправлення містило відомості, необхідні для ідентифікації адресата та його інформування про надходження кореспонденції до об`єкта поштового зв`язку у порядку, передбаченому Порядком № 506.

80. Водночас з інформації з офіційного сайту АТ "Укрпошта" вбачається, що поштове відправлення № 8800000090188 надійшло до об`єкта поштового зв`язку, однак не було отримане Позивачем та 18.12.2024 повернуте відправнику у зв`язку із закінченням строку зберігання (том 1, а. с. 151).

81. Заперечуючи належність повідомлення про скликання загальних зборів, Позивач не навів відомостей, які б спростовували наявні у справі докази. Зокрема, він не заперечував належність йому зазначеного у накладній номера мобільного телефону. Позивач не подав отриманої від АТ "Укрпошта" інформації про те, що передбачене Порядком № 506 sms/viber-інформування щодо відправлення № 8800000090188 не здійснювалося, не заявляв клопотання про витребування таких відомостей судом та не навів інших об`єктивних даних, які б ставили під сумнів зафіксовані оператором поштового зв`язку обставини пересилання цього відправлення.

82. Колегія суддів відхиляє доводи Скаржника про те, що зазначення в накладній адреси " АДРЕСА_2 " свідчить про скерування Відповідачем повідомлення за неправильною адресою.

83. З опису вкладення вбачається, що Відповідач адресував поштове відправлення ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_1 . Цю ж адресу Позивач зазначає у своїх процесуальних документах як адресу свого проживання. Отже, при направленні повідомлення Відповідач зазначив саме адресу проживання Позивача.

84. Інша назва вулиці міститься лише в електронній накладній АТ "Укрпошта". При цьому рішенням Ужгородської міської ради № 1661 від 22.02.2024 уточнено перейменування вул. Олександра Можайського та будинок № 22 віднесено до вул. Ігоря Сікорського. До вул. Василя Дрогомирецького будинок № 22 не віднесено. Отже, зазначення в накладній адреси " АДРЕСА_2 " не відповідало ні адресі, зазначеній Відповідачем на конверті та в описі вкладення, ні новій назві вулиці для будинку № 22.

85. Водночас ця розбіжність не вплинула на пересилання поштового відправлення. Воно містило прізвище, ім`я та по батькові Позивача, номер будинку 22, номер квартири 18, поштовий індекс 88015 (співпадає з правильним поштовим відділенням) та номер мобільного телефону, зазначений Позивачем у позовній заяві як засіб зв`язку. Поштове відправлення надійшло до відповідного відділення поштового зв`язку та перебувало там до закінчення строку зберігання.

86. Це має істотне значення з огляду на обраний тип доставки "Склад-Склад". Відповідно до пунктів 5.1, 7.1.1, 7.1.2 Порядку № 506 за такого типу доставки поштове відправлення вручається одержувачу у відділенні поштового зв`язку, про його надходження одержувач повідомляється за зазначеним номером мобільного телефону. Отже, зазначення в електронній накладній іншої назви вулиці не перешкоджало здійснення саме того способу доставки, який був визначений для цього відправлення.

87. Матеріали справи також не підтверджують, що поштове відправлення було повернуто через неправильне зазначення адреси або неможливість встановити одержувача. Воно надійшло до відповідного об`єкта поштового зв`язку та було повернуто Відповідачу після закінчення строку зберігання.

88. Необхідно звернути увагу на те, що формування поштової накладної перебуває поза волею відправника поштового відправлення та формується працівником поштового відділення.

89. За таких обставин розбіжність у назві вулиці в електронній накладній та описі вкладення не свідчить про скерування Відповідачем повідомлення Позивачу за неправильною адресою та не спростовує дотримання порядку повідомлення про скликання загальних зборів, установленого частиною 4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пунктом 6.8 Статуту 2016 року.

Щодо правомірності надання генеральному директору повноважень на відчуження нерухомого майна товариства

90. Апелянт зазначає, що надання ОСОБА_3 повноважень на відчуження нерухомого майна ТОВ "Перечинський "Стеатит" з правом самостійно визначати істотні умови відповідних правочинів є неправомірним. На його переконання, обсяг цих повноважень у сукупності з іншими рішеннями зборів створює умови для одноосібного та безконтрольного розпорядження майном товариства.

91. Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. Частина 4 цієї статті також дозволяє статутом віднести до виключної компетенції загальних зборів вирішення інших питань.

92. Згідно з частинами 1 та 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

93. Підпунктом 6.6.15 пункту 6.6 Статуту 2016 року передбачено, що до виключної компетенції зборів належить прийняття рішення щодо відчуження майна товариства.

94. Відповідно до пункту 6.12.4 Статуту 2016 року генеральний директор має право вчиняти правочини, що не суперечать даному статуту та чинному законодавству…

95. Отже, загальні збори 03.01.2025 були повноважні вирішувати питання про відчуження нерухомого майна товариства та надати генеральному директору повноваження на укладення відповідних правочинів. Надання ОСОБА_3 права самостійно визначати їх істотні умови не змінює встановленого Статутом 2016 року розподілу повноважень, оскільки рішення про відчуження майна прийняли саме загальні збори.

96. Водночас самостійне визначення генеральним директором істотних умов правочинів не означає безконтрольного розпорядження майном товариства. Частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України зобов`язує орган або особу, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені … діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

97. Отже, доводи Апелянта про те, що надання ОСОБА_3 таких повноважень створює умови для одноосібного та безконтрольного розпорядження майном Товариства, ґрунтуються на припущеннях щодо можливих дій генерального директора у майбутньому та не підтверджують незаконності оспорюваного рішення загальних зборів.

Щодо визначення кількості голосів учасників на загальних зборах 03.01.2025

98. Відповідно до частини 3 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

99. Статтею 34 цього Закону встановлено такий порядок прийняття рішень з питань порядку денного:

99.1. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства (частина 1)

99.2. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина 4).

99.3. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина 5).

100. Відтак при визначенні кількості голосів, необхідних для прийняття рішень на загальних зборах 03.01.2025, підлягає застосуванню стаття 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю": для внесення змін до статуту товариства необхідно 3/4 голосів усіх учасників (75 %), які мають право голосу з цього питання; для прийняття рішень з інших питань більшість голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань.

101. Як установлено у цій справі, станом на 03.01.2025 статутний капітал ТОВ "Перечинський "Стеатит" становив 5'523,00 грн та був розподілений між учасниками таким чином: ОСОБА_3 – 4'011,50 грн (72,63 %); ОСОБА_1 – 1'455,50 грн (26,35 %); ОСОБА_10 – 14,00 грн (0,25 %); ОСОБА_12 – 14,00 грн (0,25 %); ОСОБА_13 – 14,00 грн (0,25 %); ОСОБА_7 – 14,00 грн (0,25 %) (див. пункти 55-57 цієї постанови).

102. З протоколу загальних зборів від 03.01.2025 вбачається, що у зборах брали участь ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_12 та ОСОБА_13 . Позивач та ОСОБА_7 у зборах участі не брали (див. пункт 60 цієї постанови)

103. Отже, сукупний розмір часток учасників, які фактично брали участь у загальних зборах 03.01.2025, становив 4'053,50 грн, а саме: 4'011,50 грн частки ОСОБА_3 та по 14,00 грн часток ОСОБА_10 , ОСОБА_12 і ОСОБА_13 . Від загального розміру статутного капіталу товариства (5'523,00 грн) це становить 73,39 % голосів.

104. Натомість місцевий суд, визначаючи кількість голосів учасників, які брали участь у прийнятті оскаржуваних рішень, помилково додатково врахував частку ОСОБА_7 у розмірі 14,00 грн (яка була відсутня на зборах) та виходив із наявності 73,6 % голосів.

105. Водночас зазначена помилка не вплинула на правильність висновку суду щодо результатів голосування. Адже 73,39 % голосів було достатньо для прийняття рішень з питань 1-4 та 6 порядку денного (див. пункти 62.1-62.4, 62.6 цієї постанови), які відповідно до частини 4 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" приймаються більшістю голосів усіх учасників. Тому колегія суддів відхиляє аргументи Позивача, зазначені у пункті 27 цієї постанови).

106. Колегія суддів вважає безпідставним посилання Апелянта на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19 та від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17, на підтвердження того, що недостатність голосів учасника для зміни результатів голосування не виключає порушення його права на участь в управлінні товариством.

107. У зазначених справах такий висновок Верховний Суд сформулював за обставин, коли було встановлено порушення корпоративних прав учасників, пов`язаних з їх участю у загальних зборах. Зокрема, учасники не були належно повідомлені про проведення зборів або були позбавлені можливості належним чином підготуватися до них через ненадання необхідних документів та інформації. За таких обставин Верховний Суд зазначив, що незначний розмір частки учасника та недостатність його голосів для зміни результатів голосування не усувають уже допущеного порушення права на участь в управлінні товариством.

108. Натомість у цій справі апеляційний суд, погоджуючись із висновками суду першої інстанції, не встановив порушення порядку повідомлення Позивача про загальні збори 03.01.2025, яке перешкодило б йому взяти участь у них. Тому сам по собі наведений Апелянтом висновок Верховного Суду не підтверджує порушення корпоративних прав Позивача.

Щодо розгляду справи упередженим складом суду

109. Скаржник як на окрему підставу для скасування рішення місцевого суду посилається на розгляд справи упередженим складом суду. Доводи апеляційної скарги про упередженість судді Худенка А. А. ґрунтуються на тому, що: 1) цей суддя ухвалою від 09.02.2026 відмовив у задоволенні заяви про відвід судді Пригузи П. Д., який через три дні заявив самовідвід; 2) в ухвалі від 19.03.2026 не надано оцінки доводам Позивача щодо нерозгляду суддею Пригузою П. Д. його клопотань про надання копій матеріалів справи від 22.01.2026, 27.01.2026 та 06.02.2026; 3) суддя Худенко А. А., перейняв емоційну та упереджену позицію судді Пригузи П. Д.

110. Відповідно до пунктів 3, 5 частини 1 статті 35 Господарського процесуального кодексу України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо він прямо чи побічно заінтересований у результаті розгляду справи або є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

111. Верховний Суд у постанові від 24.06.2026 у справі № 361/5524/19 зазначив:

"Наведеними нормами передбачено обов`язкові підстави для відводу (самовідводу) судді. Втім, посилання на відповідну обставину повинно бути обґрунтованим, а сама обставина – такою, що дійсно викликає сумнів в неупередженості або об`єктивності судді, колегії суддів.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Головною метою відводу є гарантування безсторонності суду, зокрема, щоб запобігти упередженості судді (суддів) під час розгляду справи, а мета самовідводу – запобігання будь-яким сумнівам щодо безсторонності судді".

112. Частиною 4 статті 35 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

113. Зі змісту наведених доводів апеляційної скарги вбачається, що Апелянт не наводить обставин, які стосуються поведінки судді Худенка А. А. та свідчать про його заінтересованість у результаті розгляду справи. Висновок про упередженість цього судді Апелянт фактично робить із прийнятих ним процесуальних рішень та обставин, пов`язаних із заявленим відводом судді Пригузі П. Д.

114. Зокрема, відмова судді Худенка А. А. у задоволенні заяви про відвід судді Пригузи П. Д. означає лише те, що за наведеними у відповідній заяві підставами суд не встановив обставин, достатніх для відводу судді. Подальше заявлення суддею Пригузою П. Д. самовідводу не свідчить про протилежне, оскільки самовідвід є самостійною процесуальною дією судді, підстави та мотиви якої не можуть автоматично переноситися на раніше вирішену заяву учасника справи про його відвід.

115. Тому сама послідовність цих процесуальних подій, на яку посилається Апелянт, не встановлює упередженості судді Худенка А. А.

116. Аналогічно посилання на ненадання в ухвалі від 19.03.2026 оцінки доводам щодо нерозгляду клопотань від 22.01.2026, 27.01.2026 та 06.02.2026 стосується повноти мотивування конкретного процесуального рішення. Такі недоліки, навіть за умови їх теоретичної наявності, можуть бути предметом перевірки відповідного судового рішення у встановленому процесуальному порядку, проте самі по собі не засвідчують заінтересованості судді чи його упередженого ставлення до учасника справи.

117. При цьому твердження про те, що суддя Худенко А. А. "перейняв емоційну та упереджену позицію судді Пригузи П. Д.", не містить посилання на жодну конкретну дію, висловлювання чи поведінку судді Худенка А. А., з яких можна було б встановити таке ставлення.

118. За таких обставин доводи апеляційної скарги не встановлюють обставин, передбачених пунктами 3, 5 частини 1 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, та не дають підстав для висновку про розгляд справи упередженим складом суду.

IV. ВИСНОВКИ

119. Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

120. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.06.2026 у справі № 907/1487/25 прийнято з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.

V. СУДОВІ ВИТРАТИ

Розподіл витрат на оплату судового збору

121. Відповідно до частини 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної інстанції змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

122. Оскільки апеляційний суд залишає рішення місцевого суду без змін витрати на оплату судового збору залишаються за Апелянтом на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 73, 74, 76, 77, 78, 79, 91, 114, 282, Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.06.2026 у справі № 907/1487/25 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на постанову суду апеляційної інстанції в порядку та строки, визначені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України. Касаційну скаргу подають безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст постанови складено та підписано 25.09.2026.

Головуючий суддяРим Т. Я.

СуддіПрядко О. В.

Манюк П. Т.