Постанова від 27 вересня 2026 р. у справі №400/983/26 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

------------------------

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 вересня 2026 р.м. ОдесаСправа № 400/983/26

Головуючий в 1 інстанції: Малих О.В. Дата і місце ухвалення: 03.08.2026р., м. Миколаїв

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого - Ступакової І.Г.

суддів - Бітова А.І.

- Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Фармброуз» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, зобов`язання зареєструвати податкові накладні, -

В С Т А Н О В И Л А :

В січні 2026 року товариство з обмеженою відповідальністю «Фармброуз» звернулося до Миколаївського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Миколаївській області, ДПС України, в якому просило суд:

- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС у Миколаївській області від 31.07.2025р. №13131089/43552082, №13131091/43552082 та №13131092/43552082 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. днем її надходження.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що податкові накладні №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. виписані товариством на отримувача послуг ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1» (код ЄДРПОУ 44562442) стосовно надання маркетингових послуг, код згідно з ДКПП 73.20. Маючи статус платника ПДВ ТОВ «Фармброуз» надіслало податкові накладні на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкових накладних контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію. Надані в подальшому ТОВ «Фармброуз» первинні документи не враховано Комісією та 31.07.2025р. прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних, обґрунтовані ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Такі рішення позивач вважає незаконними та зазначав, що їх зміст не дає чіткого розуміння обставин, за яких було прийнято негативні для платника податку рішення. Позивач стверджував, що у платника податків наявні усі необхідні первинні бухгалтерські документи, що повністю відповідають вимогам чинного законодавства та які підтверджують продаж ним послуг на користь ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1».

Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року позов задоволено.

Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області від 31.07.2025р. №13131089/43552082, №13131091/43552082 та №13131092/43552082 про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні ТОВ «Фармброуз» №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. датами їх подання.

Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області на користь ТОВ «Фармброуз» судові витрати у розмірі 7987,20 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління ДПС у Миколаївській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 03.08.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «Фармброуз».

В своїй скарзі апелянт зазначає, що підставою для відмови в реєстрації податкових накладних в ЄРПН стало часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначених у податкових накладних, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, а саме: платником не надано відповідні звіти та додатки до Договору №53-СФП від 01.03.2025р. про надання послуг (п.1.1 та п. 1.4 Договору). Крім того, надана платником калькуляція без відповідних розрахунків та відміток платника (не завірена підписами та печатками). Не надано акти отриманих послуг оренди нерухомого майна відповідно до договору оренди №011020 від 01.10.2020р. з ТОВ «Автоімпульс» та відповідні розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків за вищевказані послуги. Також, не надано підтверджуючі документи щодо придбаних послуг оренди транспортних засобів відповідно до договору оренди №01/01-22 від 01.01.2022р. з ТОВ «Саларид», а саме: відсутній акт наданих послуг оренди транспортних засобів та відсутні відповідні розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків за вищевказані послуги. Зазначені підстави деталізовані у спірних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.

Також, апелянт посилається на те, що ТОВ «Фармброуз» не обґрунтовує та не підтверджує, які саме положення чи визначення у квитанції та повідомленні ввели його у стан невизначеності та створили декілька можливих варіантів його поведінки, серед яких йому довелося обирати. До того ж, у спірних правовідносинах порушення прав позивача не відбулося, оскаржувані рішення є засобом реагування контролюючого органу в межах своїх повноважень на відсутність реалізації своїх прав з боку суб`єкта господарювання.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ «Фармброуз» зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.03.2020р.

Основним видом діяльності товариства є оптова торгівля фармацевтичними товарами (КВЕД 46.46).

Для ведення своєї господарської діяльності, 12.01.2021р. ТОВ «Фармброуз» отримало ліцензію на оптову торгівлю лікарськими засобами.

ТОВ «Фармброуз» на підставі договору оренди №011020 від 01.10.2020р., укладеного з ТОВ «Автоімпульс», орендує нерухоме майно загальною площею 622,40 кв.м., розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Гена Іоганна (Боженка), буд. 19.

Також, ТОВ «ФАРМБРОУЗ» на підставі договору оренди транспортних засобів № 01 01/22 від 01.01.2022р. та акту приймання-передачі до цього договору орендує у ТОВ «САЛАРИД» два транспортні засоби:

транспортний засіб марки - PEUGEOT, комерційний опис - BOXER, 2021 року випуску, ідентифікаційний номер ТЗ НОМЕР_1 , білого кольору, реєстраційний номер - НОМЕР_2 , зареєстрований ТСЦ 5141 25.05.2021р.;

транспортний засіб марки RENAULT, комерційний опис - DOKKER, 2017 року випуску, ідентифікаційний номер ТЗ НОМЕР_3 , білого кольору, реєстраційний номер - НОМЕР_4 , зареєстрований ТСЦ 5142 31.02.2021р.

01.03.2025р. між ТОВ «Фармброуз» (Виконавець) та ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1» (Замовник) укладено договір про надання послуг №53-СФП, відповідно до умов якого Виконавець, що використовує для надання Послуг інформацію, ресурси та торгівельну площу як власних закладів, які здійснюють діяльність з роздрібної торгівлі лікарськими засобами та товарами медичного призначення (в подальшому «Аптечні заклади»), так і Аптечних закладів інших суб`єктів господарської діяльності, які повністю або частково керуються Виконавцем і які надали Виконавцю відповідні дозвіл та згоду, надає Замовнику Послуги з аналізу, аналітичної обробки та підготовки звітності, що включає, але не обмежується наступним:

аналітична обробка фактичного обсягу закупленого Аптечними закладами товарів та надання відповідних звітів;

надання вибіркових звітів відносно факту зміни номенклатури в Аптечних закладах та введенню нових товарних позицій (як конкретного найменування, так і торговельної марки);

надання вибіркових звітів стосовно закупівлі та/або продажу товарів конкретного найменування та/або торгівельної марки.

Згідно п.1.4 Договору загальна вартість (ціна) даного Договору складається з суми вартості послуг наданих Виконавцем Замовнику протягом дії даного Договору, по цінам вказаним в цьому Договорі та додатках до нього, протягом усього строку дії даного Договору.

Відповідно до п.4.2 Договору Замовник оплачує Послуги Виконавцеві на умовах, що зазначено у п.4.3 цього Договору. Факт надання Послуг фіксується та підписується Сторонами щомісячно у відповідних Актах наданих послуг.

Оплата Послуг здійснюється Замовником на підставі підписаних актів виконаних робіт на останньому тижні місяця, що є наступним після того, в якому підписано Акт Виконаних робіт (п. 4.3.2.2 Договору).

На виконання умов Договору ТОВ «Фармброуз» надало комплекс послуг ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1» відповідно до умов Договору, що підтверджується актом наданих послуг №31/03 від 31.03.2025р. до договору №53-СФП від 01.03.2025р., рахунком на оплату №31 від 31.03.2025р., платіжною інструкцією №130 від 31.03.2025р.

31.03.2025р. товариством складено податкову накладну №18, яку направлено для реєстрації до Єдиного реєстру податкових накладних.

Реєстрацію податкової накладної зупинено контролюючим органом з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію.

18.07.2025р. позивачем подано повідомлення №1 про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких припинено. Кількість додатків - 37.

22.07.2025р. ГУ ДПС направлено позивачу повідомлення про необхідність подання пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН №13101021/43552082, яким у позивача витребувано наступні документи: первинні документи щодо придбання товарів/послуг, транспортування продукції, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, розрахункових документів та/або банківських виписок з особового рахунку; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН. Додаткова інформація: платником не надано розрахунку собівартості послуг, які зазначені у податковій накладній (калькуляція).

29.07.2025р. позивачем подано повідомлення №1 про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких припинено. Кількість додатків - 6.

31.07.2026р. Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС прийнято рішення №13131089/43552082 про відмову у реєстрації податкової накладної №18 від 31.03.2025р. в ЄРПН.

Підстава для відмови у реєстрації: ненадання/часткове ненадання платником податків додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

Додаткова інформація: платником не надано звіти до договору надання послуг (п.п 1.1.1, п.п. 1.1.2, п.п. 1.1.3) та додатки (п. 1.4), вибіркові звіти, не надано документ щодо залишку товарів, первинні та розрахункові документи щодо отримання послуг оренди, первинні та розрахункові документи щодо придбання товарів. Крім цього, калькуляція надана без розрахунку вартості послуг, відсутні обов`язкові реквізити (відпис, печатка).

Також, на виконання умов Договору, ТОВ «Фармброуз» надало комплекс послуг ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1» відповідно до умов Договору, що підтверджується актом наданих послуг №30/04 від 30.04.2025р. до договору №53-СФП від 01.03.2025р., рахунком на оплату №40 від 30.04.2025р., платіжною інструкцією №220 від 26.05.2025р.

30.04.2025р. товариством складено податкову накладну №12, яку направлено для реєстрації до Єдиного реєстру податкових накладних.

Реєстрацію податкової накладної зупинено контролюючим органом з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію.

18.07.2025р. позивачем подано повідомлення №2 про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких припинено. Кількість додатків - 37.

22.07.2025р. ГУ ДПС направлено позивачу повідомлення про необхідність подання пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН №13101020/43552082, яким у позивача витребувано наступні документи: первинні документи щодо придбання товарів/послуг, транспортування продукції, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, розрахункових документів та/або банківських виписок з особового рахунку; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН. Додаткова інформація: платником не надано розрахунку собівартості послуг, які зазначені у податковій накладній (калькуляція).

29.07.2025р. позивачем подано повідомлення №2 про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких припинено. Кількість додатків - 6.

31.07.2026р. Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС прийнято рішення №13131091/43552082 про відмову у реєстрації податкової накладної №12 від 30.04.2025р. в ЄРПН.

Підстава для відмови у реєстрації: ненадання/часткове ненадання платником податків додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

Додаткова інформація: платником не надано звіти до договору надання послуг (п.п 1.1.1, п.п. 1.1.2, п.п. 1.1.3) та додатки (п. 1.4), вибіркові звіти, не надано документ щодо залишку товарів, первинні та розрахункові документи щодо отримання послуг оренди, первинні та розрахункові документи щодо придбання товарів. Крім цього, калькуляція надана без розрахунку вартості послуг, відсутні обов`язкові реквізити (підпис, печатка).

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що на виконання умов Договору ТОВ «Фармброуз» надало комплекс послуг ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1» відповідно до умов Договору, що підтверджується актом наданих послуг №31/05 від 31.05.2025р. до договору №53-СФП від 01.03.2025р., рахунком на оплату №55 від 31.05.2025р., платіжною інструкцією №310 від 30.06.2025р.

30.04.2025р. товариством складено податкову накладну №19, яку направлено для реєстрації до Єдиного реєстру податкових накладних.

Реєстрацію податкової накладної зупинено контролюючим органом з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію.

22.07.2025р. позивачем подано повідомлення №4 про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких припинено. Кількість додатків - 37.

24.07.2025р. ГУ ДПС направлено позивачу повідомлення про необхідність подання пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН №13107827/43552082, яким у позивача витребувано наступні документи: первинні документи щодо придбання послуг, транспортування продукції, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, розрахункових документів та/або банківських виписок з особового рахунку; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН. Додаткова інформація: не надано розрахунку собівартості (калькуляція), перелік торгових точок.

29.07.2025р. позивачем подано повідомлення №2 про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких припинено. Кількість додатків - 6.

31.07.2026р. Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС прийнято рішення №13131092/43552082 про відмову у реєстрації податкової накладної №19 від 31.05.2025р. в ЄРПН.

Підстава для відмови у реєстрації: ненадання/часткове ненадання платником податків додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

Додаткова інформація: платником не надано звіти до договору надання послуг (п.п 1.1.1, п.п. 1.1.2, п.п. 1.1.3) та додатки (п. 1.4), вибіркові звіти, не надано документ щодо залишку товарів, первинні та розрахункові документи щодо отримання послуг оренди, первинні та розрахункові документи щодо придбання товарів. Крім цього, калькуляція надана без розрахунку вартості послуг, відсутні обов`язкові реквізити (підпис, печатка).

Не погоджуючись з правомірністю рішень Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Миколаївській області від 31.07.2025р. №13131089/43552082, №13131091/43552082 та №13131092/43552082 ТОВ «Фармброуз» оскаржило їх в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, дійшов висновку, що Головним управлінням ДПС у Миколаївській області, як суб`єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов`язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних. Суд зазначив, що ТОВ «Фармброуз» надало до податкового органу пояснення та документи, які підтверджують здійснення господарських операцій, за якими ним подано на реєстрацію податкові накладні, з цих документів можливо встановити зміст і обсяг господарських операцій. Відсутність певного документа чи ненадання його контролюючому органу не може бути підставою для відмови в реєстрації податкової накладної без наведення відповідного обґрунтування, а також за умови, якщо інші надані документи підтверджують проведення господарської операції.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі - Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкової накладної на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ "Перехідні положення" Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність".

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність") встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку №520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;

- позивач направив повідомлення від 18.07.2025р. щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних (37 додатків згідно кожного повідомлення);

- комісія регіонального рівня надіслала платнику податків повідомлення від 22.07.2025р. та від 24.07.2025р. про необхідність надання додаткових пояснень та документів;

- ТОВ «Фармброуз» відреагувало на вказане повідомлення та надало до контролюючого органу додаткові документи (по 6 додатків згідно кожного повідомлення);

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня прийняла спірні рішення від 31.07.2025р. №13131089/43552082, №13131091/43552082 та №13131092/43552082, яким відмовила в реєстрації податкових накладних №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. в ЄРПН із вказівкою на часткове надання платником податку копій документів при отриманні повідомлень.

У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

Даний висновок в подальшому був підтриманий Верховним Судом у постанові від 23 квітня 2025 року справа №620/4035/24.

При цьому, Верховний Суд в постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.

Дослідивши зміст повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних колегія суддів встановила, що Комісією зобов`язано надати ТОВ «Фармброуз» первинні документи, які останнім вже було надано разом із повідомленнями про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, від 18.07.2025р.

У надісланих платнику податків повідомленнях контролюючий орган знову ж таки навів загальний, не конкретизований перелік документів, що визначений пунктом 5 Порядку №520.

Дослідивши матеріали справи колегія суддів доходить висновку, що платник надав до контролюючого органу документи, передбачені процедурою розгляду пояснень та документів за результатами зупинення реєстрації податкових накладних. При цьому, контролюючий орган не вказував на їхню недостовірність, невідповідність чи недостатність у межах процедури, визначеної пунктом 201.16 ПК України.

Верховний Суд у постанові від 02.12.2025р. по справі №400/996/25 зазначив, що вимога контролюючого органу щодо надання додаткових відомостей може мати місце, при цьому ненадання таких документів не утворює підстав для відмови у реєстрації податкової накладної.

В оскаржуваних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних відповідач зазначив про ненадання товариством звітів до договору надання послуг, вибіркових звітів, документів щодо залишку товарів, первинних та розрахункових документів щодо отримання послуг оренди, щодо придбання товарів; калькуляція надана без розрахунку вартості послуг, відсутні обов`язкові реквізити (відпис, печатка).

Попри вказане, у надісланих позивачу повідомленнях про надання додаткових документів контролюючий орган не зазначав про необхідність надання саме вказаних документів. Наведене свідчить про те, що вимоги контролюючого органу не були вичерпними, не були направлені на одержання від платника конкретних матеріалів та на встановлення дійсних показників накладних.

На думку колегії суддів, безпідставним є витребування у платника податків в процедурі реєстрації податкових накладних, виписаних на адресу ТОВ «Спільнота франчайзинг партнерів 9-1-1», первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій з ТОВ «Автоімпульс» та з ТОВ «Саларид».

Колегія суддів враховує висновки Верховного Суду, наведені у постанові від 07.12.2022р. у справі №500/2237/20, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним судом у постановах від 21.03.2024р. по справі №400/3927/22, від 22.05.2024р. по справі №640/26298/21.

Такий же підхід продемонстровано Верховним Судом і у постанові від 27 квітня 2023 року по справі №460/8040/20, у якій Суд висловився про те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинні бути вказані об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

На підставі викладеного у сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області від 31.07.2025р. №13131089/43552082, №13131091/43552082 та №13131092/43552082 про відмову в реєстрації податкових накладних №18 від 31.03.2025р., №12 від 30.04.2025р. та №19 від 31.05.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС у Миколаївській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «Фармброуз», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Миколаївській області залишити без задоволення, рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 28 вересня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук