Рішення від 23 вересня 2026 р. у справі №500/3060/26 — Тернопільський окружний адміністративний суд

ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 500/3060/26

24 вересня 2026 рокум.Тернопіль

Тернопільський окружний адміністративний суд у складі судді Чепенюк О.В., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (у письмовому провадженні) адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Нітроджен Логістік" до Головного управління ДПС у Тернопільській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Нітроджен Логістік" (далі – Товариство, ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік", позивач) звернулося до суду з позовом до (далі – ГУ ДПС у Тернопільській області, відповідач 1), Державної податкової служби України (далі – ДПС України, відповідач 2), в якому просить:

визнати протиправними та скасувати рішення комісії ГУ ДПС у Тернопільській області №13595588/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1010 від 13.10.2025; №13595586/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1019 від 31.10.2025; №13595587/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1020 від 31.10.2025;

зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН) податкові накладні №1010 від 13.10.2025 на загальну суму 833 333,33 грн, у тому числі ПДВ 166 666,666 грн; №1019 від 31.10.2025 на загальну суму 2 026 393,26 грн, у тому числі ПДВ 405 278,652 грн та №1020 від 31.10.2025 на загальну суму 6 315 122,60 грн, у тому числі ПДВ 1 263 024,52 грн, подані ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" на реєстрацію в ЄРПН.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" зареєстроване як юридична особа та здійснює діяльність у сфері неспеціалізованої оптової торгівлі. Позивач отримує як посередник давальницьку сировину – коренеплоди цукрових буряків, що надається клієнтами сільськогосподарськими виробниками – фізичними особами за договорами про надання посередницьких та допоміжних послуг в операціях з давальницькою сировиною, що укладені у період вересня-жовтня 2025 року.

Товариством за результатами господарських операцій купівлі-продажу та переробки на давальницьких умовах цукрових буряків було виписано замовнику Товариству з обмеженою відповідальністю "Радехівський цукор" (далі – ТОВ "Радехівський цукор") податкові накладні №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025, які направлено для реєстрації у ЄРПН.

Далі позивач отримав електронну квитанцію про зупинення реєстрації податкових накладних на тій підставі, що вони складені та подані платником податку, який відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку. Пропонувалося надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

Для реєстрації податкової накладної в ЄРПН, на виконання вимог пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України (далі – ПК України) Товариство надало контролюючому органу відповідні письмові пояснення, до яких додало копії первинних документів, які, як вважає позивач, у повній мірі підтверджували реальність здійснення господарських операцій між ним та ТОВ "Радехівський цукор", а також містили достатньо відомостей про діяльність Товариства в цілому. Однак комісією ГУ ДПС у Тернопільській області прийнято Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, а у подальшому – рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.

За результатами оскарження рішення до комісій вищого рівня скарги позивача були відхилені та залишенні без задоволення.

Вважає, що відповідачі безпідставно не врахували пояснення та додані документи. При цьому відповідачем 1 не було визначено вичерпного переліку документів, надання якого дало б позивачеві можливість реєстрації податкових накладних, а відмова у прийнятті до реєстрації податкових накладних з підстав недостатності документів для прийняття рішення можлива виключно за умови наявності вичерпного переліку таких документів.

Позивач стверджує, що надав контролюючому органу достатні письмові пояснення та документи на підтвердження реальності здійснення господарських операцій за податковими накладними, реєстрацію яких зупинено, а тому вважає, що такі підлягають реєстрації в ЄРПН.

З вказаних підстав позивач звернувся до суду з цим позовом.

Ухвалою Тернопільського окружного адміністративного суду від 19.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у цій справі, постановлено розглядати її суддею одноособово за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи (у письмовому провадженні) за наявними у справі матеріалами.

У відзиві на позов (спільна позиція двох відповідачів) представник відповідачів проти позову заперечує. Посилається на зміст протоколу № 106 від 13.10.2025 засідання Комісії Головного управління ДПС у Тернопільській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування (далі - ПН/ РК) в ЄРПН або відмову в такій реєстрації, яким ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" віднесено до переліку ризикових платників за критерієм наявна податкова інформація, що свідчить про наявність ознак здійснення ризикових операцій платником, оскільки встановлено: постачання/вивезення за межі митної території України товару, походження якого не прослідковується за ланцюгом придбання, якщо постачальник не є виробником такого товару; накопичення залишків нереалізованих товарів за відсутності (недостатності) місць для їхнього зберігання (власних, орендованих складських приміщень) відповідно до поданої до контролюючих органів звітності та/або за відсутності придбання послуг зберігання. За такими підставами прийнято рішення про відповідність ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" критеріям ризиковості.

Після зупинення реєстрації податкових накладних №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025 платнику податків запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначених у податкових накладних. Вважає, що правова визначеність переліку документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН передбачена чинним законодавством, а саме пунктом 5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України 12.12.2019 №520 (далі – Порядок №520), який в свою чергу кореспондує із пунктом 201.16 статті 201 ПК України, пунктом 26 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.22.2019 №1165 (далі – Порядок №1165).

Вказує на помилковість твердження позивача про необхідність чіткого визначення податковим органом конкретного переліку необхідних документів (за вичерпним переліком) для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючому органу не надано повноважень чинним законодавством щодо визначення таких документів (за вичерпним переліком). Контролюючий орган не має права у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чи то просити платника надати конкретні документи, чи то вказувати надати такі. Перелік таких документів платнику відомий згідно з пунктом 5 Порядку №520.

Щодо документів, які подавалися на розгляд Комісії ГУ ДПС у Тернопільській області, то представник відповідачів вказує, що позивачем надано Комісії контролюючого органу ряд документів, але Комісією ГУ ДПС у Тернопільській області прийнято Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, зокрема, платнику слід було надати первинні документи щодо придбання товарів, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, а також акти звірки взаєморозрахунків з контрагентами; книгу складського обліку запасів; відомості надходження / витрачання запасів; закупівельні акти, номер паспорта, ідентифікаційний код; табель обліку робочого часу та штатний розпис; посвідчення водія.

ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" до Повідомлення про надання додаткових пояснень та документів не надав жодного з витребуваних документів, тому контролюючий орган був позбавлений можливості встановити реальність заявленої господарської операції, що є достатньою та самостійною підставою для відмови у реєстрації податкової накладної.

Представник відповідачів вказує, що акт виконаних робіт № Х00000211 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025 – 31.10.2025, дата складання 31.10.2025, та акт виконаних робіт № К00000079 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025 – 31.10.2025, дата складання 31.10.2025, не можуть вважатись первинним документом, що підтверджує факт настання першої події, за результатом якої було складено податкову накладну, направлену на реєстрацію. Платником не надано контролюючому органу документ, який би підтверджував передання товаровиробником (позивачем) замовнику (ТОВ «Радехівський цукор») буряка цукрового 31.10.2025 (дата складання ПН від 31.10.2025 № 1020) у кількості 4574,2529846 на загальну суму 7 578 147,12 грн (обсяги постачання 6 315 122, 20, сума ПДВ 1 263 024, 52). Податкова накладна повинна містити ідентичні показники (номенклатура товару, одиниця виміру товару, кількість, ціна постачання одиниці товару) показникам, зазначеним у первинних документах. У спірному випадку, жоден з наданих платником податку до контролюючого органу первинних документів не відповідає складеним податковим накладним від 13.10.2025 № 1010 та від 31.10.2025 № 1020 ні по кількості товару, ні по сумі.

Представник позивача у позові зазначає, що після зарахування коштів від покупця ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" складено податкову накладну від 13.10.2025 № 1010. Однак жодних документів на підтвердження зазначеного не надано.

Представник відповідачів звертає увагу, що до суду були надані позивачем документи, які в свою чергу не були надані комісії контролюючого органу , а саме: виписка з банку ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" за жовтень 2025 року, договір № 4/2025/4 про надання посередницьких та допоміжних послуг в операціях з давальницькою сировиною від 20.09.2025 разом із актом приймання-передачі давальницької сировини, паспорт ОСОБА_1 , реєстр приймання буряків на бурякопункті (40 сторінок), всі товарно-транспортні накладні, що наявні в матеріалах справи. Оскільки даним документам комісія контролюючого органу не надавала оцінки, вони не повинні братися судом до уваги.

Ставить під сумнів представник відповідачів також походження товару через неможливість відстежити придбання та реалізацію цукрових буряків за відповідні періоди (вересень, жовтень 2025 року). Жодних договорів між позивачем та фізичними особами, актів приймання-передачі давальницької сировини надано не було.

Відповідач 1 вважає, що ним правомірно прийнято рішення про відмову у реєстрації податкових накладних, оскільки позивачем не спростовано сумніву податкового органу щодо відсутності підтвердження реальності здійснення господарських операцій.

Враховуючи викладене, представник відповідачів просить відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Ухвалою суду від 05.06.2026 залишено без задоволення клопотання представника відповідачів про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та відмовлено у клопотанні представника відповідачів про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з викликом учасників справи у відкритому судовому засіданні.

Дослідивши письмові докази та письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, суд встановив наступні обставини та відповідні до них правовідносини.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Нітроджен Логістік" (код ЄДРПОУ 43000496) з 24.06.2022 зареєстроване як юридична особа з видами економічної діяльності: 49.41 вантажний автомобільний транспорт (основний), 46.90 неспеціалізована оптова торгівля; перебуває на обліку як платник податків у ГУ ДПС у Тернопільській області, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР); є платником податку на додану вартість (далі – ПДВ).

Між ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" (товаровиробник) та ТОВ "Радехівський цукор" (замовник) 16.02.2024 укладено договір купівлі-продажу та переробки на давальницьких умовах цукрових буряків №90ЦБ/24, предметом якого є зобов`язання сторін щодо вирощування, складування, зберігання, передачі-приймання, перевезення цукрових буряків, які будуть придбані замовником на умовах купівлі-продажу або перероблені замовником на давальницьких умовах та проведення сторонами взаєморозрахунків відповідно до умов цього договору (а.с.41-44).

30.10.2025 сторонами до договору купівлі-продажу та переробки на давальницьких умовах цукрових буряків №90ЦБ/24 від 16.02.2024 складено два акти:

акт виконаних робіт №К00000079 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025, згідно з яким ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" передано ТОВ “Радехівський цукор” 1 462,725 т цукрового буряку на умовах купівлі-продажу на загальну суму 2 431 671,91 грн (а.с.45 зворот);

акт виконаних робіт №К00000211 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025, згідно з яким ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" передано ТОВ “Радехівський цукор” 10 850,847 т цукрового буряку, з них: на умовах купівлі-продажу цукрові буряки у кількості 7 592,308 т на загальну суму 12 578 147,12 грн та для операцій давальницької схеми цукрові буряки у кількості 3 258,359 т.

Ще за актом №К00000211 ТОВ “Радехівський цукор” надано ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" послуги по переробці цукрових буряків на загальну суму 2 770 918,34 грн, перероблено на давальницьких умовах цукрові буряки у кількості 1 847,767 т. До видачі замовником товаровиробнику готової продукції, виготовленої на давальницьких умовах - цукор пісок в кількості 266,078 т.

В свою чергу, ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" передано ТОВ “Радехівський цукор” в розрахунок за послуги по переробці цукрових буряків: цукрові буряки у кількості 1410,772 т на суму 2 454 365,07 грн, мелясу в кількості 74,294 т на суму 315 749,50 грн, жом сирий в кількості 803,77 т на суму 803,77 грн (а.с.45).

Позивачем складені три податкові накладні:

№1010 від 13.10.2025 на загальну суму 1 000 000,00 грн, у тому числі ПДВ 166 666,67 грн, де в описі (номенклатура) товарів/послуг продавця вказано буряк цукровий в кількості 750,75075 т (а.с.20);

№1019 від 31.10.2025 на загальну суму 2 431 671,91 грн, у тому числі ПДВ 405 278,652 грн, де в описі (номенклатура) товарів/послуг продавця вказано буряк цукровий в кількості 1 462,725 т (а.с.21);

№1020 від 31.10.2025 на загальну суму 6 315 122,60 грн, у тому числі ПДВ 1 263 024,52 грн, де в описі (номенклатура) товарів/послуг продавця вказано: буряк цукровий в кількості 1410,772 т; меляса в кількості 74,294 т; жом в кількості 803,77 т, буряк цукровий в кількості4574,2529846 т (а.с.22).

Податкові накладні №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025 направлені для реєстрації в ЄРПН. Реєстрацію податкових накладних зупинено, про що платнику податків надіслано квитанції від 06.11.2025 та від 18.11.2025 з посиланням на наступне: відповідно до квитанцій від 06.11.2025 та від 18.11.2025 про зупинення реєстрації податкових накладних №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025 її реєстрацію зупинено на підставі пункту 201.16 статті 201 ПК України з тієї причини, що податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку. Додатково повідомлялися показник "D"=2.3689%, "Рпоточ"=0.

Одночасно запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, зокрема:

пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (а.с.26-28).

Для підтвердження господарських операцій, відображених у податкових накладних №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025, платником подано Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено. У поясненні вказано, що ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" для складування цукрових буряків, отриманих від фізичних осіб, використовує територію у місті Хоростків. Плата за виділену земельну ділянку під бурякопункт не відбувається, оскільки виділена на добровільних засадах за усною домовленістю. Послуги зважування надає ТОВ «Західна етанольна група». Після завершення сезону фізичні особи з наявними в них довідками форми №3 ДФ отримують готову продукцію, з ними укладається договір, у якому вказано кількість зданого буряка та отриманого цукру (а.с.32).

До цих пояснень, направлених контролюючому органу після зупинення реєстрації податкових накладних, ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" долучено наступні документи:

договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, № 1511 від 09.08.2022 між позивачем (орендар) та регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях (орендодавець), Регіональний офіс водних ресурсів у Тернопільській області (балансоутримувач); договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, № 1501 від 23.03.2022 між позивачем (орендар) та регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях (орендодавець), Регіональний офіс водних ресурсів у Тернопільській області (балансоутримувач), (4 частини); акт приймання-передачі в оренду нерухомого майна, що належить до державної власності, від 23.03.2022; підписання документа щодо договору оренди;

товарно-транспортні накладні № 43598 від 13.10.2025, № 49393 від 17.10.2025, № 52673 від 19.10.2025, № 57321 від 22.10.20250, № 62019 від 25.10.2025 (вантажовідправник позивач, вантажоодержувач – ТОВ «Радехівський цукор»);

товарно-транспортна накладна № 46023 від 15.10.2025 (вантажовідправник ПАП «Аркадія», вантажоодержувач – ТОВ «Радехівський цукор»);

довідки про наявність у фізичної особи земельних ділянок № 54/5/2-19 від 11.10.2024, № 07/2-19 з/д від 10.09.2024, № 228 від 11.10.2024, № 374 від 12.11.2024, № 2 від 06.11.2023, № 279 від 16.10.2023, № 307 від 25.09.2024, № 15/1/2-19-д від 09.10.2024, № 203/5/2-19-д від 09.10.2023, № 85/1/2-19-д від 04.10.2023, № 40/2-19-д від 21.02.2024, № 1399 від 29.11.2024, № 95/1/2-19-д від 08.11.2023, № 176/3/2-19-д від 15.11.2024, № 245/1 від 19.10.2021;

договір купівлі-продажу та переробки на давальницьких умовах цукрових буряків № 90ЦБ24 від 16.02.2024 між позивачем (товаровиробник) та ТОВ «Радехівський цукор» (замовником) (2 частини);

акт виконаних робіт № Х00000211 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025 – 31.10.2025; акт виконаних робіт № К00000079 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025 – 31.10.2025;

Контролюючий орган вважав такі пояснення та додані до них документи недостатніми, а тому направив ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 27.01.2026 № 13589179/43000496, 13589177/43000496, 13589178/43000496, у якому зазначено про необхідність подання первинних документів щодо придбання товарів, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН. Додатково надати: акти звірки взаєморозрахунків з контрагентами; книгу складського обліку запасів; відомості надходження / витрачання запасів; закупівельні акти, номер паспорта, ідентифікаційний код; табель обліку робочого часу та штатний розпис; посвідчення водія (а.с.29-31).

На це повідомлення 28.01.2025 позивач направив Повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з поясненням (а.с.32 зворот-33).

Товариством надано додаткові документи:

договір про надання посередницьких та допоміжних послуг в операціях з давальницькою сировиною (без номера та дати);

договір про надання послуг № 19/09/2025 від 19.09.2025 між позивачем (замовник) та ТОВ «Західна етанольна група» (виконавець) – послуги зі зважування автомобільного транспорту;

лист (без номера та дати).

За результатом розгляду поданих позивачем пояснень та документів Комісією ГУ ДПС в Тернопільській області прийнято оскаржувані рішення від 29.01.2026 №13595588/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1010 від 13.10.2025, №13595586/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1019 від 31.10.2025, №13595587/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1020 від 31.10.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних. Підставою відмови в рішеннях визначено: ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. У рядку в додатковій інформації (зазначити конкретні документи) вказано: платником не надано розрахункові документи; акти звірки взаєморозрахунків з контрагентами; книгу складського обліку запасів; відомості про надходження/витрачання запасів; закупівельні акти, номер паспорта, ідентифікаційний код; табель обліку робочого часу та штатний розпис; посвідчення водія. У платника наявне чинне рішення ГУ ДПС про відповідність платника податку критеріям ризиковості за п.8 Критеріїв (а.с.23-25).

За результатами розгляду скарг щодо рішення про відмову в реєстрації податкових накладних рішеннями комісії ДПС України від 13.02.2026 №3429/43000496/2, №3438/43000496/2, №3449/43000496/2 скарги позивача залишено без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня без змін (а.с.35, 37).

Вважаючи рішення про відмову у реєстрації податкових накладних в ЄРПН протиправними, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд враховує такі нормативно-правові акти.

Спірні правовідносини врегульовано нормами Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165, та Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 за № 1245/34216.

Відповідно до пункту 187.1 статті 187 ПК України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", незалежно від дати накладення електронного підпису.

Пунктом 201.1 статті 201 ПК України передбачено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

У підпункті 14.1.60 пункту 14.1 статті 14 ПК України визначено, що єдиний реєстр податкових накладних - реєстр відомостей щодо податкових накладних та розрахунків коригування, який ведеться центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, в електронному вигляді згідно з наданими платниками податку на додану вартість електронними документами.

Як передбачено пунктом 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

З метою отримання податкової накладної/розрахунку коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, покупець надсилає в електронному вигляді запит до Єдиного реєстру податкових накладних, за яким отримує в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та податкову накладну/розрахунок коригування в електронному вигляді. Такі податкова накладна/розрахунок коригування вважаються зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних та отриманими покупцем.

Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

За змістом пункту 201.16 статті 201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів, визначає Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постанови Кабінету Міністрів України №1165 від 11.12.2019 (тут і далі - в редакції, чинній станом на дату зупинення реєстрації спірних податкових накладних).

Відповідно до абзаців першого-третього пункту 6 Порядку №1165 передбачає, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено та/або подано податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

У разі відповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку згідно з пунктом 8 додатка 1 у відповідних полях рішення зазначається детальна інформація, за якою встановлено відповідність критеріям ризиковості платника податку, тип операції (придбання/постачання), період здійснення господарської операції, код згідно з УКТЗЕД/ДКПП/умовним кодом товару, податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції. У разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (абзаци сьомий-восьмий пункту 6 Порядку № 1165).

Відповідно до пункту 8 Порядку № 1165 платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.

Пункт 10 Порядку № 1165 передбачає, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

За правилами, встановленими пунктом 11 Порядку № 1165, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Абзац другий пункту 25 Порядку № 1165 встановлює, що комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Комісія регіонального рівня діє в межах повноважень, визначених цим Порядком та Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Мінфіном (пункт 26 Порядку № 1165).

Пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, передбачених Додатком 1 до Порядку № 1165, встановлено наступний критерій: у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

За встановлених судом обставин у справі, що розглядається, подані на реєстрацію ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" податкові накладні були зупинені з підстав відповідності платника податків пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку і позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК, для розгляду питання про прийняття рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Стосовно віднесення позивача до переліку ризикових платників податків, то таке рішення прийняте відповідно до протоколу № 106 від 13.10.2025 засідання Комісії Головного управління ДПС у Тернопільській області, яка приймає рішення про реєстрацію ПН/ РК в ЄРПН або відмову в такій реєстрації за критерієм наявна податкова інформація, що свідчить про наявність ознак здійснення ризикових операцій платником (а.с.115-117).

За змістом цього протоколу ГУ ДПС у Тернопільській області встановлено, що згідно ЄРПН ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" реалізовано ТОВ “Радехівський цукор” цукровий буряк на загальну суму 89 435,2 тис. грн, у тому числі ПДВ 14 905,9 тис. грн, в кількості 54672,1 т. Однак придбано даний цукровий буряк на загальну суму 2 345,3 тис. грн, в тому числі ПДВ 390,9 тис. грн, в кількості 2 075,278 т.

Не простежується придбання та/або відсутні необхідні умови для можливого вирощення цукрових буряків у кількості 52 596,822 т.

У протоколі № 106 від 13.10.2025 засідання Комісії щодо ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" зазначено: постачання/вивезення за межі митної території України товару, походження якого не прослідковується за ланцюгом придбання, якщо постачальник не є виробником такого товару; накопичення залишків нереалізованих товарів за відсутності - (недостатності) місць для їхнього зберігання (власних, орендованих складських приміщень) відповідно до поданої до контролюючих органів звітності та/або за відсутності придбання послуг зберігання.

Також судом встановлено, що у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025 ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а саме:

пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них);

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України 12.12.2019 № 520 (тут і далі - в редакції, чинній станом на час подання платником податків повідомлення про надання пояснень і копій документів та прийняття податковим органом оскаржуваних рішень).

Відповідно до пункту 2 Порядку №520 прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пункт 4 Порядку № 520 встановлює, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Згідно із пунктом 5 Порядку №520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до наказу Міністерства фінансів України від 12.01.2023 № 19 “Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних”, який набрав чинності з 08.03.2023, пункт 9 Порядку № 520 викладено у наступній редакції:

“Письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг”, “Про електронні довірчі послуги” та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту”.

Пункт 10 Порядку № 520 з 08.03.2023 також було викладено у новій редакції: “Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства”.

Відповідно до пункту 12 Порядку № 520 рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2023 № 19 також було затверджено форми Рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1) та Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 2).

Отже, з аналізу наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08.03.2023 було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку № 520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі “надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства”.

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі “ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку”.

Верховний Суд у постанові від 24.03.2025 у справі №140/32696/23 сформулював такий правовий висновок: якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

У цій справі податковий орган, враховуючи, що є чинним рішення про відповідність ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, зупинив реєстрацію ПН і в квитанції сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладних, вказавши усі документи, визначені пунктом 5 Порядку №520.

Суд вважає, що контролюючий орган зазначив достатній та зрозумілий перелік документів, які необхідно подати платнику податків після зупинення реєстрації податкових накладних №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025, для подальшого прийняття рішення про можливість реєстрації спірних ПН.

ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" надало відповідачу 1 пояснення та документи, які детально розписані вище, та зводяться до того, що між ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" (товаровиробник) та ТОВ "Радехівський цукор" (замовник) 16.02.2024 укладено договір купівлі-продажу та переробки на давальницьких умовах цукрових буряків №90ЦБ/24, предметом якого є зобов`язання сторін щодо вирощування, складування, зберігання, передачі-приймання, перевезення цукрових буряків, які будуть придбані замовником на умовах купівлі-продажу або перероблені замовником на давальницьких умовах та проведення сторонами взаєморозрахунків відповідно до умов цього договору. Позивач отримує від фізичних осіб, що вирощують цукровий буряк, як посередник товар (цукровий буряк) для передачі ТОВ ”Радехівський цукор" для переробки на давальницьких умовах, за що отримує від фізичних осіб плату (винагороду) у виді 2 кг цукру з 1 т. В свою чергу, ТОВ ”Радехівський цукор" передає кінцеву готову продукцію, що є результатом переробки давальницької сировини - цукор білий кристалічний у кількості 72 кг за кожну тонну перероблених цукрових буряків в заліковій вазі.

З матеріалів справи видно, що 30.10.2025 сторонами до договору купівлі-продажу та переробки на давальницьких умовах цукрових буряків №90ЦБ/24 від 16.02.2024, укладеного між ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" (товаровиробник) та ТОВ "Радехівський цукор" (замовник), складено два акти:

акт виконаних робіт №К00000079 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025, згідно з яким ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" передано ТОВ “Радехівський цукор” 1 462,725 т цукрового буряку на умовах купівлі-продажу на загальну суму 2 431 671,91 грн (а.с.45 зворот);

акт виконаних робіт №К00000211 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025, згідно з яким ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" передано ТОВ “Радехівський цукор” 10 850,847 т цукрового буряку, з них: на умовах купівлі-продажу цукрові буряки у кількості 7 592,308 т на загальну суму 12 578 147,12 грн та для операцій давальницької схеми цукрові буряки у кількості 3 258,359 т.

Ще за актом №К00000211, ТОВ “Радехівський цукор” надано ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" послуги по переробці цукрових буряків загальну на суму 2 770 918,34 грн, перероблено на давальницьких умовах цукрові буряки у кількості 1 847,767 т. До видачі замовником товаровиробнику готової продукції, виготовленої на давальницьких умовах - цукор пісок в кількості 266,078 т.

В свою чергу, ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" передано ТОВ “Радехівський цукор” в розрахунок за послуги по переробці цукрових буряків: цукрові буряки у кількості 1410,772 т на суму 2 454 365,07 грн, мелясу в кількості 74,294 т на суму 315 749,50 грн, жом сирий в кількості 803,77 т на суму 803,77 грн (а.с.45).

Позивачем складені три податкові накладні:

№1010 від 13.10.2025 на загальну суму 1 000 000,00 грн, у тому числі ПДВ 166 666,67 грн, де в описі (номенклатура) товарів/послуг продавця вказано буряк цукровий в кількості 750,75075 т (а.с.20);

№1019 від 31.10.2025 на загальну суму 2 431 671,91 грн, у тому числі ПДВ 405 278,652 грн, де в описі (номенклатура) товарів/послуг продавця вказано буряк цукровий в кількості 1 462,725 т (а.с.21);

№1020 від 31.10.2025 на загальну суму 6 315 122,60 грн, у тому числі ПДВ 1 263 024,52 грн, де в описі (номенклатура) товарів/послуг продавця вказано: буряк цукровий в кількості 1410,772 т; меляса в кількості 74,294 т; жом в кількості 803,77 т, буряк цукровий в кількості 4574,2529846 т (а.с.22).

Позивач розмежував підстави складання спірних податкових накладних.

Податкові накладні №1019 від 31.10.2025 та №1020 від 31.10.2025 складені за фактом відвантаження товарів та постачання послуг відповідно до актів виконаних робіт та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025, складених 31.10.2025 за №К00000079 та за №К00000211, тоді як податкова накладна №1010 від 13.10.2025 складена за фактом надходження попередньої оплати.

Як зазначає представник відповідачів, відповідно до наданих контролюючому органу товарно-транспортних накладних № 43598 від 13.10.2025, № 49393 від 17.10.2025, № 52673 від 19.10.2025, № 57321 від 22.10.20250, № 62019 від 25.10.2025 (вантажовідправник - ТОВ «Юнайтед Нітроджен Логістік», вантажоодержувач та автомобільний перевізник - ТОВ «Радехівський цукор», автомобільний перевізник ТОВ «Радехівський цукор») та товарно-транспортної накладної № 46023 від 15.10.2025 (вантажовідправник ПАП «Аркадія», вантажоодержувач та автомобільний перевізник - ТОВ «Радехівський цукор») здійснено транспортування буряку цукрового загальною масою брутто всього лише 150,28 т, що виключає факт купівлі-продажу або перероблені замовником на давальницьких умовах цукрових буряків у кількості, вказаній у спірних податкових накладних №1019 від 31.10.2025 (1 462,725 т) та №1020 від 31.10.2025 (1410,772 т та 4574,2529846 т).

Вказані товарно-транспортні накладні позивачем не надано до суду, натомість наявні в матеріалах справи товарно-транспортні накладні №7455 від 15.09.2025, №7498 від 15.09.2025, №7549 від 15.09.2025, №9935 від 18.09.2025, №10565 від 19.09.2025, №17771 від 25.09.2025 (вантажовідправник - ТОВ «Юнайтед Нітроджен Логістік», вантажоодержувач та автомобільний перевізник - ТОВ «Радехівський цукор», автомобільний перевізник ТОВ «Радехівський цукор») та товарно-транспортна накладні № 13367 від 22.09.2025 (вантажовідправник СТОВ «Сидорівський «Бровар», вантажоодержувач та автомобільний перевізник - ТОВ «Радехівський цукор») не були подані на розгляд Комісії (а.с.73-79).

Разом з тим, контролюючому органу не було надано жодного договору про надання посередницьких та допоміжних послуг в операціях з давальницькою сировиною з фізичними особами та акта приймання-передачі давальницької сировини (матеріалів) ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік". Лист (без номера та дати), наданий позивачем на розгляд Комісії (а.с.63-72), не є первинним документом, який б підтверджував придбання цукрових буряків у фізичних осіб.

Водночас, відповідно до податкової накладної №1020 від 31.10.2025 позивачем надані послуги/ реалізовані товари інші, ніж зазначені в акті виконаних робіт №К00000211 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025 від 31.10.2025, згідно з яким позивачем передано ТОВ “Радехівський цукор” 10 850,847 т цукрового буряку, з них: на умовах купівлі-продажу цукрові буряки у кількості 7 592,308 т на загальну суму 12 578 147,12 грн та для операцій давальницької схеми цукрові буряки у кількості 3 258,359 т, а також передано ТОВ “Радехівський цукор” в розрахунок за послуги по переробці цукрових буряків: цукрові буряки у кількості 1 410,772 т на суму 2 454 365,07 грн, мелясу в кількості 74,294 т на суму 315 749,50 грн, жом сирий в кількості 803,77 т на суму 803,77 грн

Дані податкової накладної формуються на підставі первинних документів. Зокрема, опис (номенклатура) товару, їх кількість, обсяг, ціна постачання, ставка податку, загальна сума коштів, що підлягає сплаті, зазначені у податковій накладній повинні відповідати опису (номенклатурі) товару, їх кількості, обсягу, ціні постачання, ставці податку, загальної сумі коштів, що підлягає сплаті, вказаних у первинних документах (видаткових накладних, платіжних інструкціях).

У даному випадку, наданий платником податку до контролюючого органу акт виконаних робіт №К00000211 та прийому-передачі сировини й готової продукції за період 01.10.2025-31.10.2025 від 31.10.2025 не відповідає податковій накладні №1020 від 31.10.2025 ні по кількості постачання товарів/послуг, ні по сумі, тому показники цієї операції не були достатніми для реєстрації податкової накладної.

Також у контролюючого органу були відсутні документи, що підтверджували передоплату, за якою позивачем сформовано податкову накладну №1010 від 13.10.2025 на загальну суму 1 000 000,00 грн, у тому числі ПДВ 166 666,67 грн, за першою подією – дата зарахування коштів від замовника на банківський рахунок платника податку.

Жодних розрахункових документів та/або банківських виписок Комісії надано не було, про що зазначено, як в Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, так і в оскаржуваних рішеннях про відмову в реєстрації спірних податкових накладних. Виписка з банку ТОВ "Юнайтед Нітроджен Логістік" за жовтень 2025 року представлена лише в суді.

Надана виписка містить відомості про перерахування коштів 13.10.2025 на ТОВ "Радехівський цукор" на підставі договору №90ЦБ/24 в сумі 1 000 000,00 грн, проте платник податку, по перше, повинен був реалізувати своє право на подання відповідних документів ще на етапі розгляду питання контролюючим органом, до прийняття рішення Комісією регіонального рівня, а по друге - відсутні належні і достатні докази щодо постачання товару (цукрового буряку) на цю суму.

Суд погоджується з тим, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Водночас з огляду на те, що підставою для зупинення реєстрації податкової накладної є віднесення позивача до ризикових платників податків за пунктом 8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (прийняття якого обумовлене, серед іншого, наявність об`єктивних ознак неможливості вирощення/придбання цукрових буряків в об`ємах реалізованих товарів/послуг) і контролюючий орган поставив під сумнів наявність такої кількості цієї сільськогосподарської продукції станом на вересень, жовтень 2025 року у позивача, то, на переконання суду, висвітлення цих питань має значення для з`ясування дійсних обставин спірних правовідносин, тобто підлягає вирішенню в межах розгляду питання наявності підстав для реєстрації відповідної податкової накладної.

Верховний Суд у постанові від 08.09.2025 у справі № 400/5939/24 зауважив, що вимоги КАС України зобов`язують суд при вирішенні справи у кожному конкретному випадку вживати передбачені законом заходи з метою з`ясування всіх обставин у справі, що мають значення для вирішення спору, встановити та надати вичерпну оцінку фактичним обставинам у межах спірних правовідносин з метою з`ясування об`єктивних причин та факторів, що зумовили настання для платника податків негативних наслідків у вигляді порушеного права, що підлягає захисту, та в достатній мірі висвітлити мотиви прийняття конкретних рішень.

При цьому у цій же постанові Верховний Суд також зазначив, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Проте з огляду на доводи відповідача про неможливість вирощення сільськогосподарських культур на земельних ділянках, які орендував позивач, оцінку яким не надали суду попередніх інстанцій, Верховний Суд зазначив, що “такий підхід побудований на поверхневому дослідженню матеріалів справи” і “суд касаційної інстанції не може не погодитись, що висвітлення вказаних питань має значення для з`ясування дійсних обставин спірних правовідносин”.

Повертаючись до матеріалів цієї справи, суд зазначає, що позивач не надав документи, які вказав відповідач 1 у Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, де чітко визначив платнику податків за результатами розгляду первинних пояснень та документів перелік додаткових документів, які необхідно було подати, а саме: первинні документи щодо придбання товарів, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, а також акти звірки взаєморозрахунків з контрагентами; книгу складського обліку запасів; відомості надходження / витрачання запасів; закупівельні акти, номер паспорта, ідентифікаційний код; табель обліку робочого часу та штатний розпис; посвідчення водія.

Разом з Повідомленням про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Товариством надано додаткові документи: договір про надання посередницьких та допоміжних послуг в операціях з давальницькою сировиною (без номера та дати); договір про надання послуг зі зважування автомобільного транспорту № 19/09/2025 від 19.09.2025 між позивачем (замовник) та ТОВ «Західна етанольна група» (виконавець); лист (без номера та дати).

Податковий органом чітко вказав, які саме документи слід надати щодо зупинених податкових накладних, але позивач таким правом не скористався. А тому з огляду на відсутність суттєвих належних та допустимих доказів для реєстрації спірних податкових накладних №1010 від 13.10.2025, №1019 від 31.10.2025, №1020 від 31.10.2025 в ЄРПН, Комісією ГУ ДПС в Тернопільській області правомірно прийнято оскаржувані рішення від 29.01.2026 №13595588/43000496, №13595586/43000496, №13595587/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1020 від 31.10.2025. Відповідач 1 правильно зазначив, що підставою для такої відмови є ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку, а в рядку “додаткова інформація” конкретизував документи, які не надав платник, зокрема, розрахункові документи; акти звірки взаєморозрахунків з контрагентами; книгу складського обліку запасів; відомості про надходження/витрачання запасів; закупівельні акти, номер паспорта, ідентифікаційний код; табель обліку робочого часу та штатний розпис; посвідчення водія.

Належних доказів, які спростували б такі обставини суду також не надано під час розгляду цієї справи.

Суд ще раз зауважує, що враховує висновки Верховного Суду, що предметом розгляду є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентами, проте і на цій стадії платник податків має надати докази фактичної (фізичної) наявності продукції, яку реалізує, виписуючи податкову накладну.

Верховний Суд у постанові від 29.07.2025 у справі №140/1998/24 зауважив на таке: “Поряд з цим слід враховувати, що за правилами, що набрали чинності з 08 березня 2023 року, податковий орган наділений повноваженнями за наслідками аналізу наданих в порядку, передбаченому пунктом 4 Порядку № 520, пояснень і документів, повідомити такого платника податків про необхідність подання додаткових пояснень і документів, конкретизувавши їх перелік у Повідомленні. Отримавши таке Повідомлення, добросовісний платник податків на виконання запровадженого законодавцем з 08 березня 2023 року алгоритму взаємодії між контролюючим органом та платником податків для вирішення питання про реєстрацію ПН в ЄРПН або подає такі додаткові документи, або надає додаткові пояснення із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування. В свою чергу, ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції”.

У цій справі позивач надав лише частину документів, які витребовував контролюючий орган.

Таким чином, суд дійшов висновку про обґрунтованість спірних рішень про відмову у реєстрації ПН, так як контролюючим органом було повідомлено позивача про необхідність подання конкретних документів, необхідних для реєстрації ПН, однак позивач не надав таких у повному обсязі, ані контролюючому органу, ані суду. Ненадання позивачем (надання в неповному обсязі) копії документів відповідно до пункту 5 Порядку № 520 є підставою для контролюючого органу прийняти рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.

Аналогічний висновок зроблений Верховним Судом у постанові від 13.02.2024 у справі справа № 240/5563/23.

За обставин, встановлених у цій справі, суд приходить до висновку, що Комісією ГУ ДПС у Тернопільській області з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних правомірно прийнято рішення від 29.01.2026 №13595588/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1010 від 13.10.2025, №13595586/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1019 від 31.10.2025, №13595587/43000496 про відмову в реєстрації податкової накладної №1020 від 31.10.2025, у зв`язку з чим у задоволенні позову слід відмовити повністю.

У зв`язку з відмовою у позові відсутні підстави для вирішення питання розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 2, 72-77, 90, 241-246, 255, 295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Нітроджен Логістік" (вулиця Галицька, 178 А, місто Бучач, Чортківський район, Тернопільська область, 48403, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 43000496) до Головного управління ДПС у Тернопільській області (вулиця Білецька, 1, місто Тернопіль, Тернопільська область, 46003, ідентифікаційний код відокремленого підрозділу юридичної особи в ЄДРПОУ 44143637), Державної податкової служби України (04053, місто Київ, Львівська площа, 8, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку повністю або частково шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається учасниками справи до Восьмого апеляційного адміністративного суду.

Повний текст рішення складено та підписано 24 вересня 2026 року.

Суддя Чепенюк О.В.