Постанова від 22 вересня 2026 р. у справі №908/191/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 908/191/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників сторін:

офісу ГП - Цимбалістий Т.О.

позивача - не з`явився

відповідача - 1 - не з`явився

відповідача - 2 - не з`явився

третьої особи - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу заступника керівника Запорізької обласної прокуратури

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2026 (у складі колегії суддів: Стефанів Т. В. (головуючий), Кошлі А.О., Кучеренко О.І.)

та рішення Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026 (суддя Федько О.А.)

за позовом заступника керівника Вознесенівської окружної прокуратури міста Запоріжжя Запорізької області

в інтересах держави в особі Південного офісу Держаудитслужби в особі Управління Південного офісу Держаудитслужби в Миколаївській області

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Графтрейд "

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Південно-східне міжобласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України

про визнання недійсним договору про закупівлю товару та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. 22.01.2025 заступник керівника Вознесенівської окружної прокуратури міста Запоріжжя Запорізької області (далі - Прокурор, Скаржник) звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом в інтересах держави в особі Південного офісу Держаудитслужби в особі Управління Південного офісу Держаудитслужби в Миколаївській області (далі - Держаудитслужба, Позивач) до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "НАЕК "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом", Відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Графтрейд" (далі - ТОВ "Графтрейд", Відповідач-2) про визнання недійсним договору про закупівлю товару від 18.09.2017 № 53-123-01-17-03638 (далі - Договір), як такого, що суперечить інтересам держави й суспільства, його моральним засадам, з умислу Відповідача-2 та застосування наслідків його недійсності, передбачених частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України, а саме стягнення коштів у сумі 60 120 грн у дохід держави.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час проведення публічної закупівлі її учасниками ТОВ "Графтрейд" та ТОВ "Юніон-М" допущені порушення законодавства про захист економічної конкуренції у вигляді антиконкурентних узгоджених дій, які спотворили результати тендера, усунувши конкуренцію, та нівелювали суть публічної закупівлі. На думку Прокурора, внаслідок таких дій Договір був укладений не за результатами добросовісної конкурентної процедури, а внаслідок порушення законодавства про захист економічної конкуренції, що не відповідає інтересам держави у сфері забезпечення ефективного та прозорого використання бюджетних коштів. Як наслідок, укладений за результатами процедури закупівлі Договір підлягає визнанню недійсним на підставі частини першої статті 215, частини першої статті 203 і частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, оскільки завідомо суперечить інтересам держави та суспільства з умислу однієї сторони - ТОВ "Графтрейд". Ураховуючи наявність умислу лише у діях ТОВ "Графтрейд", як сторони оспорюваного договору, одержані ним за цим правочином 60 120 грн на підставі частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України Прокурор просить повернути іншій стороні договору, а з неї - стягнути в дохід держави.

1.3. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.01.2025 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів, залучено Південно-східне міжобласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2026, у задоволенні позову Прокурора відмовлено повністю.

2.2. Ухвалюючи такі рішення, суди виходили з того, що норма частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства, які, зокрема, можуть мати місце при вчиненні особою злочину або дій, якими державі та суспільству завдані значні збитки, а винна особа відповідно незаконно, безпідставно збагатилася на суму, яка стягується на користь держави. Також судами зазначено, що ця норма не може бути застосована у випадку порушення суб`єктом господарювання будь-яких норм чинного законодавства, яке регулює господарську діяльність, зокрема законодавства про захист конкуренції. Суди виснували, що Прокурор не довів спрямування Договору на порушення інтересів держави і суспільства.

Також судами враховано, що санкції, передбачені частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України, є не компенсаційними, а конфіскаційними, зокрема, спрямовані не на відновлення правового стану, який існував до порушення, а на покарання осіб, які порушили законодавчу заборону вчиняти правочин, який не відповідає інтересам держави і суспільства. Суди дійшли висновку, що Прокурором не доведено наявності сукупності умов, необхідних для визнання спірного договору недійсним саме на підставі частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, та застосування наслідків, передбачених цією нормою, а застосування вказаної норми до спірних відносин було б порушенням принципу пропорційності втручання держави в мирне володіння майном як щодо ТОВ "Графтрейд", так і щодо добросовісної сторони правочину - АТ "НАЕК "Енергоатом". При цьому суди врахували правові висновки, викладені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23.

2.3. Прокурор з такими судовими рішеннями не погодився та скористався правом їх касаційного оскарження.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

3.1. Касаційне провадження у справі відкрито 25.08.2026 на підставі пункту 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.2. У своїй касаційній скарзі Прокурор просить Суд скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2026 і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

3.3. Підставами касаційного оскарження Прокурор визначив прийняття оскаржуваних рішень з неправильним застосуванням норм матеріального права (статті 3 Закону України "Про публічні закупівлі", статей 4, 6, 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", статей 15, 16, 203, 215, 228 Цивільного кодексу України) та порушенням норм процесуального права (статей13, 73, 76-79, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України), та необхідність відступу від правового висновку щодо застосування цих норм права, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23, який застосували суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень у цій справі № 908/295/25.

Причинами для такого відступу Прокурор називає неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість та помилковість таких висновків.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу АТ "НАЕК "Енергоатом" просить суд касаційну скаргу Прокурора залишити без задоволення, а оскаржувані ним судові рішення - без змін.

3.5. ТОВ "Графтрейд" у відзиві на касаційну скаргу просить Суд залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення і постанову - без змін.

3.6. Третя особа правом надати Суду відзив на касаційну скаргу не скористалася.

3.7. 22.09.2026 Судом отримано клопотання Прокурора про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду задля відступу від її правового висновку, викладеного у постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23, а також клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, мотивоване наявністю великої кількості судових спорів, що виникли з подібних правовідносин.

4. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

4.1. Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (в особі відокремленого підрозділу "Южно-Українська АЕС") 10.08.2017 в електронній системі публічних закупівель "ProZorro" опублікувало відомості про проведення закупівлі ДК 021:2015:42130000-9-Арматура трубопровідна: крани, вентилі, клапани та подібні пристрої. Очікувана вартість предмета закупівлі становила 53 070 грн.

4.2. Відповідно до реєстру отриманих тендерних пропозицій участь у вказаній закупівлі взяли ТОВ "Графтрейд" з пропозицією 50 100 грн та ТОВ "Юніон-М" з пропозицією 53 070 грн.

4.3. Згідно з протоколом розгляду тендерних пропозицій від 05.09.2017 тендерний комітет відокремленого підрозділу "Южно-Українська АЕС" визнав переможцем відкритих торгів ТОВ "Графтрейд".

4.4. У подальшому 18.09.2017 між Державним підприємством "НАЕК "Енергоатом" (покупець) та ТОВ "Графтрейд" (постачальник) укладено Договір від 18.09.2017 № 53-123-01-17- 03638 на постачання товару.

Відповідно до пункту 1.1 Договору постачальник зобов`язується передати покупцю, а покупець приймає на себе зобов`язання прийняти і сплатити товар - Арматура трубопровідна: крани, вентилі, клапани та подібні пристрої, у кількості, асортименті і за цінами, зазначеними у специфікації № 1, що є додатком № 1 до Договору.

За умовами пункту 2.1 Договору загальна вартість товару складає 60 120 грн з ПДВ.

4.5. Зобов`язання за вказаним правочином Сторони виконали в повному обсязі, що підтверджується Звітом про виконання договору про закупівлю, сформованим та опублікованим 28.12.2017 в електронній системі публічних закупівель "ProZorro". Так Відповідач-1 перерахував на користь ТОВ "Графтрейд" грошові кошти в загальній сумі 60 120 грн, про що свідчить наявна у матеріалах справи банківська виписка.

4.6. Рішенням адміністративної колегії Південно-східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України від 06.10.2022 ТОВ "Графтрейд" та ТОВ "Юніон-М" визнано винними у вчиненні порушень законодавства про захист економічної конкуренції, передбачених Законом України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді вчинення антиконкурентних узгоджених дій, що стосуються спотворення результатів торгів, проведених Відокремленим підрозділом "Южно-Українська АЕС" державного підприємства "НАЕК "Енергоатом". Так адміністративна колегія у своєму рішенні від 06.10.2022 дійшла висновку, що ТОВ "Графтрейд" та ТОВ "Юніон-М" під час підготовки документації та участі у торгах на закупівлю діяли не самостійно, а узгоджували свої дії та не змагалися між собою, що є обов`язковою умовою участі в конкурентних процедурах закупівель за Законом України "Про публічні закупівлі".

4.7. Вказаним рішенням адміністративної колегії Південно-східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України на ТОВ "Графтрейд" накладено штраф за виявлені порушення у сумі 1500 грн, це рішення учасниками закупівлі до суду не оскаржувалося і виконано ними добровільно.

4.8. За доводами Прокурора, Договір від 18.09.2017, укладений за підсумками тендера, результати якого спотворено антиконкурентними узгодженими діями всіх його учасників, підлягає визнанню недійсним як такий, що завідомо суперечить інтересам держави та суспільства з умислу ТОВ "Графтрейд" на підставі частини першої статті 215, частини першої статті 203 та частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутнього у судовому засіданні Прокурора, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Прокурора не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.3. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на нього. Такі висновки Верховного Суду містяться у постановах, зокрема, від 17.01.2023 у справі № 910/20309/21, від 01.05.2024 у справі № 910/9635/22, від 15.01.2026 у справі № 916/411/23, від 04.02.2026 у справі № 920/1557/24, від 06.05.2026 у справі № 915/857/23, від 02.09.2026 у справі № 922/3110/25 та інших.

5.4. У справі, що переглядається, предметом спору є визнання недійсним Договору про закупівлю як такого, що суперечить інтересам держави й суспільства, його моральним засадам, та застосування наслідків його недійсності, передбачених частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України, а саме стягнення отриманих за Договором коштів у дохід держави.

Водночас предметом касаційного розгляду є судові рішення про відмову у задоволенні позовних вимог Прокурора, з якими останній не погодився.

5.5. Розглянувши справу в межах доводів касаційної скарги, передбачених пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме щодо необхідності відступу від сформованого у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 правового висновку Верховного Суду про застосування до спірних правовідносин норми частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, колегія суддів зазначає наступне.

5.6. Поданий Прокурором позов у цій справі обґрунтовано вчиненням учасниками процедури закупівлі (ТОВ "Графтрейд" та ТОВ "Юніон-М") антиконкурентних узгоджених дій, які призвели до спотворення результатів тендера та усунення конкуренції під час проведення публічної закупівлі. За доводами Прокурора, внаслідок таких дій спірний Договір від 18.09.2017 було укладено не за результатами добросовісної конкурентної процедури, а внаслідок порушення законодавства про захист економічної конкуренції, що не відповідає інтересам держави у сфері забезпечення ефективного та прозорого використання бюджетних коштів. Посилаючись на наявність умислу у діях ТОВ "Графтрейд" щодо спотворення результатів закупівлі, Прокурор вважає наявними підстави для визнання зазначеного договору недійсним та застосування наслідків, передбачених частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України.

5.7. Так відповідно до частини першої статті 35 Закону України "Про захист економічної конкуренції" розгляд справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції починається з прийняттям розпорядження про початок розгляду справи та закінчується прийняттям рішення у справі. За результатами розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції органи Антимонопольного комітету України у відповідності до частини першої статті 48 цього закону приймають рішення, у тому числі про визнання вчинення порушення законодавства про захист економічної конкуренції, накладення штрафу тощо.

5.8. Беручи до уваги, що сам по собі факт вчинення учасниками закупівлі антиконкурентних узгоджених дій не є безумовною та достатньою підставою для визнання недійсним договору, укладеного за результатами відповідної процедури закупівлі, суди відмовили у задоволенні позову Прокурора та зазначили, що за змістом частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, у взаємозв`язку зі статтями 203 та 215 цього Кодексу, для визнання правочину недійсним необхідним є встановлення того, що його зміст або мета укладення завідомо суперечили інтересам держави і суспільства. При цьому така обставина підлягає самостійному доказуванню у кожній конкретній справі та не може презюмуватися виключно з фактом порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

Верховний Суд погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій та додатково зазначає наступне.

5.9. За приписами пункту 4 частини першої статті 17 Закону України "Про публічні закупівлі" замовник приймає рішення про відмову учаснику в участі у процедурі закупівлі та зобов`язаний відхилити тендерну пропозицію учасника або відмовити в участі у переговорній процедурі закупівлі в разі, якщо суб`єкт господарювання (учасник) протягом останніх трьох років притягувався до відповідальності за порушення, передбачене пунктом 4 частини другої, статтею 6, пунктом 1 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді вчинення антиконкурентних узгоджених дій, що стосуються спотворення результатів тендерів. В такий спосіб держава гарантує розвиток добросовісної конкуренції, забезпечує ефективність правового регулювання сфери публічних закупівель, прозорість процедур. При цьому позбавлення суб`єкта господарювання права протягом трьох років брати участь у процедурах закупівель є тим запобіжником, за допомогою якого держава усуває недобросовісність суб`єктів господарювання від можливості мати доступ до публічних коштів. Зокрема, законом передбачена відповідальність за порушення законодавства про захист економічної конкуренції. Так за порушення пунктів 1, 2 та 4 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції" накладаються штрафи (стаття 51, частина друга статті 52 цього Закону).

5.10. Положеннями частин першої та другої статті 55 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено, що особи, яким заподіяно шкоду внаслідок порушення законодавства про захист економічної конкуренції, можуть звернутися до господарського суду із заявою про її відшкодування. При цьому шкода, заподіяна порушеннями законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченими пунктами 1, 2, 5, 10, 12, 18, 19 статті 50 цього Закону, відшкодовується особою, що вчинила порушення, у подвійному розмірі завданої шкоди.

Суд звертає увагу, що положення Закону України "Про захист економічної конкуренції" є спеціальними у випадку порушення його норм, зокрема, шляхом узгодженої поведінки на торгах. Цей закон також визначає можливість заявлення вимог про стягнення шкоди, завданої таким порушенням.

5.11. Наведене враховано судами попередніх інстанцій у цій справі, які виснували, що у випадку наявності шкоди, завданої інтересам держави внаслідок порушення законодавства про захист економічної конкуренції, Прокурор не позбавлений права скористатися передбаченим статтею 55 Закону України "Про захист економічної конкуренції" способом захисту шляхом пред`явлення вимоги про відшкодування такої шкоди до особи, яка допустила відповідне порушення.

5.12. З огляду на те, що Прокурором не надано належних та допустимих доказів щодо спричинення державі майнової шкоди внаслідок укладення Договору, зокрема відсутність у матеріалах справи інформації про наявність на момент проведення закупівлі більш вигідних цінових пропозицій на відповідному ринку, поставки товару за завищеними цінами, можливості придбання аналогічного товару на більш вигідних умовах, а також доказів невідповідності поставленого товару умовам договору щодо його кількості, вартості чи якості, суди прийшли до висновків про відсутність причинно-наслідкового зв`язку між встановленим рішенням Антимонопольного комітету України порушенням законодавства про захист економічної конкуренції та будь-яким погіршенням майнового становища держави.

5.13. Оцінивши наведені обставини у їх сукупності суди прийшли до обґрунтованих висновків про недоведеність Прокурором укладення спірного договору з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства у розумінні частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України.

5.14. Суди також врахували правові висновки Верховного суду про застосування норми частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України у правовідносинах, пов`язаних із вчиненням учасниками публічних закупівель антиконкурентних узгоджених дій. Зокрема об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 зазначила про невідповідність цієї норми загальним засадам цивільного законодавства, її каральний характер, притаманний нормам саме публічного, а не приватного права, а також на суттєві логічні невідповідності приписів частин першої та другої статті 228 Цивільного кодексу України (які встановлюють, що нікчемним є правочин, який суперечить публічному порядку, проте передбачають більш м`які наслідки - двосторонню реституцію) та частини третьої цієї статті, яка щодо оспорюваного правочину (який порівняно з нікчемним є не очевидно недійсним і відтак має меншу суспільну небезпеку) встановлює у якості наслідків набагато жорсткішу санкцію - стягнення з винної сторони (сторін) майна на користь держави.

У зазначеній постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду сформувала висновки щодо застосування частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України та зазначила, що при визначенні підстав для застосування цієї норми, яка містить санкцію конфіскаційного характеру, не властиву нормам цивільного законодавства і яка несе в собі високі ризики втручання держави в право власності приватних осіб, суд має враховувати критерії, визначені Європейським Судом з прав людини, щодо пропорційності покарання (конфіскації без вироку суду) та можливості обрання менш обтяжливого заходу для винної сторони правочину (двосторонньої реституції, стягнення збитків, штрафу тощо); ця стаття може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства, які, зокрема, можуть мати місце при вчинені особою кримінального злочину (тобто, за наявності обвинувального вироку суду, що набрав законної сили), або дій, якими державі та суспільству завдані значні збитки, а винна особа відповідно незаконно, безпідставно збагатилася (на суму, співставну із вартістю того, що стягується на користь держави, для дотримання принципу пропорційності втручання).

Ця норма не може бути застосована у випадку порушення суб`єктом господарювання будь-яких норм чинного законодавства, яке регулює господарську діяльність, зокрема законодавства про захист конкуренції.

5.15. Колегія суддів погоджується з таким правозастосуванням частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, а щодо доводів Прокурора про необхідність відступу від вищенаведених правових висновків вважає за необхідне наголосити на наступному.

5.16. У пункті 4 частини четвертої статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що єдність системи судоустрою забезпечується єдністю судової практики.

В Україні завдання забезпечення єдності судової практики відповідно до вказаного закону, а також Господарського процесуального кодексу України та інших процесуальних кодексів покладається на Верховний Суд.

5.17. Згідно з положеннями статті 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики, однакове застосування норм права судами різних спеціалізацій у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

5.18. З огляду на зміст статті 17 Закону України від 23.02.2006 "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику ЄСПЛ як джерело права. У свою чергу ЄСПЛ зауважив, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, між іншим, вимагає щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів (рішення ЄСПЛ від 28.11.1999 у справі "Брумареску проти Румунії" № 28342/95, § 61).

5.19. Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи (рішення ЄСПЛ від 29.11.2016 "Парафія греко-католицької церкви міста Люпені та інші проти Румунії" № 76943/11, § 123).

Судові рішення повинні бути розумно передбачуваними (рішення ЄСПЛ від 22.11.1995 "С. В. проти Сполученого Королівства" № 20166/92, § 36). ЄСПЛ також розглядав ситуації, коли суди в різних справах відходили від своїх же висновків без належного обґрунтування. Це кваліфікувалося як порушення статті 6 Конвенції (право на справедливий судовий розгляд).

Так, стаття 6 Конвенції (право на справедливий суд) порушується, якщо суди діють непослідовно. Стабільність судової практики є важливим аспектом верховенства права (справа Unedic v. France, № 20153/04), відхід від попередньої судової практики має бути обґрунтований суттєвими правовими чи фактичними змінами (справа Atanasovski v. North Macedonia, № 36815/03), непослідовність у судовій практиці, особливо за короткий проміжок часу, суперечить принципу юридичної визначеності (справа Beian v., № 30658/05).

5.20. Згідно з частиною другою статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

Частини четверта та п`ята цієї ж статті унормовують, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати. Також справа може бути передана на розгляд Великої Палати, якщо суд, який переглядає справу у касаційному порядку, дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

5.21. За сформованим та усталеним підходом, задля гарантування юридичної визначеності Верховний Суд має відступати від попередніх своїх висновків лише за наявності для цього належної підстави. Так, Суд може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання.

Подібні правові висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16, від 15.05.2019 у справі № 227/1506/18, від 26.05.2020 у справі № 638/13683/15, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 08.06.2022 у справі № 362/643/21, від 04.07.2023 у справі № 373/626/17, від 02.08.2023 у справі № 925/1741/21, від 03.10.2023 у справі № 686/7081/21, від 22.11.2023 у справі № 712/4126/22, від 12.03.2024 у справі № 927/1206/21, від 10.04.2024 у справі № 760/20948/16, від 12.06.2024 у справі № 756/11081/20, від 10.07.2024 у справі № 573/1020/22, від 28.08.2024 у справі № 761/38813/21, від 10.12.2025 у справі № 344/12305/18, від 11.03. 2026 у праві № 542/881/19, від 29.04.2026 у справі № 904/4135/25.

5.22. Відступаючи від висновку щодо застосування юридичної норми, Верховний Суд може шляхом буквального, звуженого чи розширеного тлумачення відповідної норми або повністю відмовитися від свого висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши належні способи тлумачення юридичних норм.

5.23. Колегія суддів також зазначає, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: зміна законодавства; ухвалення рішення Конституційним Судом України або ж винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; зміни у правозастосуванні, зумовлені розширенням сфери застосування певного принципу права або ж зміною доктринальних підходів до вирішення питань тощо.

5.24. В такий спосіб, зміст частин другої та четвертої статті 302 Господарського процесуального кодексу України вказує на те, що має існувати необхідність відступу, яка виникає з певних об`єктивних причин, які повинні бути чітко визначені та аргументовані, до того ж відступ від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування. Відступ від правових позицій Верховного Суду, які були сформовані нещодавно, з одного і того ж питання є небажаним та юридично необґрунтованим, якщо відсутні вагомі зміни у правовому регулюванні чи суспільних відносинах, якщо такий відступ не пов`язаний із суперечливістю, неповнотою, невизначеністю (нечіткістю чи неясністю) та неефективністю правового регулювання охоронюваних прав, свобод та інтересів.

5.25. Необхідність відступу від висновків Верховного Суду, яку обґрунтовує Прокурор у касаційній скарзі, зазначивши власні міркування стосовно вирішення цієї справи по суті, не пов`язана з відсутністю, суперечливістю, неповнотою, невизначеністю (неясністю, нечіткістю) та неефективністю правового регулювання охоронюваних прав, свобод й інтересів, а фактично зводиться до незгоди з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23.

5.26. Колегія суддів зауважує, що Скаржником не наведено доводів, що свідчать, зокрема, про зміну суспільних відносин у державі чи/або їх правове регулювання з часу формування правових висновків у вказаній ним справі, від яких він пропонує відступити, а також наявності чи загрози наявності вад у правозастосуванні, які б зумовлювали потребу такого відступу.

5.27. Крім того, касаційна скарга Прокурора та його клопотання про передачу справи на розгляд судової палати не містять будь-яких посилань і на зміни суспільного контексту в період з 19.12.2025, через які застосований у постанові Верховного Суду у справі № 922/3456/23 підхід очевидно застарів унаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання.

5.28. Отже Скаржник, зазначаючи про необхідність відступу від висновку Верховного Суду про порядок застосування частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, не вказує конкретних причин необхідності такого відступу, зокрема у чому полягає його практична неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість, застарілість унаслідок зміни суспільного контексту чи розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання тощо, а лише висловлює категоричну незгоду з таким висновком задля спонукання Суду до ухвалення іншого рішення.

5.29. З огляду на зазначене, враховуючи зміст і обставини справи № 922/3456/23, подібність спірних правовідносин у цій справі до тих, щодо яких сформульовано висновки Верховного Суду у вказаній Прокурором справі, колегія суддів не вбачає необхідності у відступі від висновку про застосування норми права, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23.

5.30. В такий спосіб наведена Прокурором підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування з цієї підстави рішень судів попередніх інстанцій.

5.31. Отже, зважаючи на те, що підстави касаційного оскарження, визначені пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Скаржником не доведені та Судом не встановлені, а інших доводів касаційна скарга Прокурора не містить, колегія суддів зазначає про відсутність підстав для її задоволення.

5.32 В такий спосіб, перевіривши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та дотримання норм процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про правильне застосування судами попередніх інстанцій усталених правових висновків щодо порядку застосування частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України та, як наслідок, про необґрунтованість касаційної скарги Прокурора та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних ним постанови Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2026 та рішення Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026.

5.33. Також колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання Прокурора про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду як такого, що не обґрунтоване належним чином, а зазначена ним велика кількість судових спорів, що виникли з подібних правовідносин, не свідчить про наявність виключної правової проблеми чи іншої обставини, що спричинила б необхідність такої передачі.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до вимог статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. За вимогами пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3. Згідно положень статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. При цьому вказана стаття процесуального закону (частина друга) застерігає від скасування правильного по суті і законного рішення з одних лише формальних міркувань.

6.4. Звертаючись із касаційною скаргою, Прокурор не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування ухвалених у справі рішень.

6.5. Враховуючи межі перегляду справи судом касаційній інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає, що доводи Скаржниці не підтвердилися під час касаційного провадження та не спростовують висновків апеляційного суду, тому підстав для задоволення касаційної скарги і скасування чи зміни оскаржуваних постанови та рішення немає.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу заступника керівника Запорізької обласної прокуратури залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2026 та рішення Господарського суду Запорізької області від 26.03.2026 у справі № 908/191/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко