Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №910/10931/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/10931/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Капітал Груп" - Криворучко Р.В.,

Акціонерного товариства "Укргазвидобування" - Малярчук Ю.Б., Собко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 (суддя Пукшин Л.Г.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 (колегія суддів: Андрієнко В.В., Буравльов С.І., Шапран В.В.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Капітал Груп" (далі - ТОВ "Лтава Капітал Груп")

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування")

про стягнення 5 172 950,00 грн та визнання правочину недійсним.

Суть спору

1. У 2025 році АТ "Укргазвидобування" та ТОВ "Лтава Капітал Груп" уклали договір про надання послуг з капітального ремонту нафтових та газових свердловин на родовищах АТ "Укргазвидобування". Виконання договору забезпечувала банківська гарантія.

2. У договорі сторони передбачено право замовника перевірити готовність виконавця шляхом проведення технічного аудиту, а за певних порушень - достроково розірвати договір та повністю або частково стягнути забезпечення його виконання.

3. В день укладення договору АТ "Укргазвидобування" повідомило ТОВ "Лтава Капітал Груп" про намір провести технічний аудит. За результатами аудиту АТ "Укргазвидобування" склало чек-лист, в якому зафіксувало відсутність та/або невідповідність окремого обладнання договірним вимогам.

4. АТ "Укргазвидобування" достроково розірвало договір в односторонньому порядку та звернулося до банку з вимогою про сплату гарантії. Банк перерахував АТ "Укргазвидобування" суму гарантії.

5. ТОВ "Лтава Капітал Груп" звернулося до суду з позовом до АТ "Укргазвидобування" про стягнення безпідставно набутих коштів та визнання недійсним правочину (вчиненого АТ "Укргазвидобування" у формі повідомлення про дострокове розірвання договору).

6. Суд першої інстанції позов задовольнив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.

7. АТ "Укргазвидобування" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи може суд, застосовуючи статті 213 і 637 Цивільного кодексу України, обмежити передбачене договором право на технічний аудит додатковою передумовою;

- чи наявні підстави для стягнення принципалом з бенефіціара коштів, отриманих останнім за банківською гарантією.

9. Верховний Суд касаційну скаргу задовольнив частково, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. 22.07.2025 за результатами проведеної процедури закупівлі UA-2025-06-03-000440-a Лот 3 - 76110000-7 Послуги, пов`язані з видобуванням газу (Послуги з капітального ремонту нафтових та газових свердловин на родовищах АТ "Укргазвидобування") АТ "Укргазвидобування" (як замовник) та ТОВ "Лтава Капітал Груп" (як виконавець) уклали договір про надання послуг з капітального ремонту нафтових та газових свердловин на родовищах АТ "Укргазвидобування" №УГВ316/87-25 від 22.07.2025 (далі - Договір), за умовами якого:

- виконавець зобов`язався на свій ризик надати послуги з капітального ремонту нафтових та/або газових свердловин на родовищах замовника (далі - КРС), а замовник зобов`язався прийняти та оплатити належним чином надані послуги на умовах, передбачених договором (п.2.1);

- загальний обсяг надання послуг за Договором та кількість годин роботи підйомного верстату визначається відповідно до Технічного завдання на надання Послуг з капітального ремонту нафтових і газових свердловин на родовищах AT "Укргазвидобування" (далі - Технічне завдання), яке є додатком №1 до Договору та є його невід`ємною частиною; замовник не зобов`язаний заявляти весь обсяг послуг, передбачений Договором, а заявляє такі обсяги згідно з його виробничими потребами; конкретний обсяг послуг по свердловині визначається планом робіт на підставі плану-замовлення замовника; зміна обсягу послуг, визначеного в плані робіт, оформляється додатковим планом робіт; етапи надання послуг по кожній свердловині визначені в Технічному завданні та в розд.12 Договору (пункти 2.2 та 2.3);

- не пізніше, ніж за 5 (п`ять) календарних днів до дати початку надання послуг на об`єкті (свердловині), але в будь-якому випадку після виконання вимог п.12.1.1.1. та п.12.1.1.2. Договору, замовник надає виконавцю план-замовлення на виконання КРС разом з листом про початок надання послуг на об`єкті, а виконавець на підставі такого плану-замовлення складає за формою зазначеною у додатку 23 до цього Договору план робіт на відповідному об`єкті і не пізніше ніж за 3 (три) календарні дні до дати початку надання послуг на конкретному об`єкті (свердловині) передає його для погодження замовнику (п.2.4);

- у випадку, якщо план робіт не затверджений виконавцем в зазначений в п.12.1.2.6. Договору термін (строк) не з вини замовника, до виконавця можуть бути застосовані санкції, передбачені цим Договором (п.2.5);

- строки надання послуг за цим Договором: загальний строк надання послуг за Договором - з дати укладення Договору і до 31.12.2026 включно; строк мобілізації визначається відповідно до п.12.1.2.4. Договору; норми часу надання послуг та їх окремих складових визначено додатком №17 до Договору, що є його невід`ємною частиною; строк надання послуг на конкретному об`єкті визначається в плані робіт, форма якого зазначена у додатку №23 до цього Договору; Договором передбачено граничні строки надання окремих послуг (п.2.6);

- на виконавця покладений обов`язок протягом 10 календарних днів з дати підписання сторонами цього Договору за вимогою замовника надати докладний опис обладнання, машин і устаткування, яке планується використовувати на об`єктах замовника та забезпечити наявність обладнання, устаткування, матеріалів, персоналу, інших технічних засобів та їх відповідність вимогам, встановленим цим Договором, у тому числі, але не виключно, у додатках №1, 18, 18а, 19 до цього Договору (пункти 9.1.37, 9.1.51);

- у разі відсутності обладнання, устаткування, матеріалів, персоналу, інших технічних засобів та/або їх невідповідності вимогам, встановлених у цьому Договорі, у тому числі, але не виключно, у Додатках №1, №2, №18 та №18а до цього Договору, що зафіксовано за результатами технічного аудиту у Чек-листі за встановленою цим Договором формою, та/або у разі якщо виконавець не надасть уповноваженим представникам замовника доступ до бази та обладнання виконавця (в тому числі до виробничих потужностей, офісних приміщень та інших об`єктів) та/або не надасть будь-які документи, які необхідні для проведення технічного аудиту чи вимагались представниками замовника під час проведення технічного аудиту, замовник має право достроково розірвати цей договір в односторонньому порядку, направивши відповідне повідомлення про дострокове розірвання цього Договору виконавцю; у цьому випадку Договір припиняє дію з дати направлення замовником повідомлення про розірвання договору; датою направлення повідомлення про розірвання Договору є дата відправлення, зазначена в документі (в тому числі, але не виключно фіскальний чек, квитанція, накладна, опис вкладення в цінний лист, декларація) підприємства зв`язку, через яке надсилається таке повідомлення; в такому випадку замовник оплачує з урахуванням умов Договору виключно надані виконавцем і прийняті замовником послуги (якщо послуги надавались) станом на дату розірвання Договору (п.10.2.8);

- замовник має право перед початком надання послуг або в будь-який момент протягом строку надання послуг провести технічний аудит (перевірку) відповідності умовам цього договору обладнання, устаткування, матеріалів, персоналу та технічних засобів виконавця, включаючи перевірку кількості, типу і технічних характеристик зазначеного обладнання, кількості і статусу персоналу, наявності обладнання для безпечного надання послуг, наявності технічної документації (у тому числі на право користування та/або право власності та/або інший документ, який дає право залучати запропоноване обладнання до надання послуг), всіх дозволів, ліцензій, сертифікатів, погоджень і аналогічних документів, необхідних для надання послуг (технічний аудит); замовник не пізніше ніж за 2 робочі дні до дати проведення технічного аудиту повідомляє виконавця про намір провести такий технічний аудит шляхом направлення засобами електронного зв`язку на електронну адресу виконавця, вказану у цьому договорі, відповідного повідомлення; замовник в такому повідомленні зазначає дату і орієнтовний час прибуття уповноважених представників замовника для проведення технічного аудиту, а також перелік таких уповноважених представників (пункти 11.6, 11.7);

- обсяги та етапність робіт при наданні послуг регламентовані п.2 технічного завдання, зокрема, послуги по кожній свердловині надаються за такими етапами: підготовчий етап, початковий етап, основний етап, завершальний етап; підготовчий етап включає облаштування та передача майданчика, направлення замовником плану-замовлення та листа про початок надання послуг, складання та передача виконавцем плану робіт; початок етапу визначається датою повідомлення про організацію спільного виїзду з виконавцем (п.12.1.1.1);

- Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (за наявності), і діє до 28.02.2027 включно; підписанням цього договору сторони підтверджують, що станом на дату укладання цього Договору виконавець надав забезпечення виконання Договору, яке відповідає встановленим вимогам (п.19.1);

- вимоги забезпечення виконання договору здійснюється в один із способів: (1) у формі грошових коштів; сума грошових коштів, як забезпечення виконання зобов`язань за Договором повинна бути перерахована виконавцем на окремий рахунок, наданий замовником та становить 5% від загальної вартості (ціни) договору або (2) надання банківської гарантії виконання зобов`язань за Договором; банківська гарантія повинна відповідати вимогам, вказаним у формі банківської гарантії як забезпечення виконання зобов`язань за Договором закупівлі, яка є додатком №22 до Договору, та її сума становить 5% від загальної вартості (ціни) Договору (п.19.2).

11. Акціонерне товариство "Альтбанк" (далі - АТ "Альтбанк", Банк) (як банк) та ТОВ "Лтава Капітал Груп" уклали договір про надання гарантії №121508/V-2658 від 07.07.2025 та, відповідно, була надана банківська гарантія №121508/V-2658 (далі - гарантія).

12. Доказів наявності або відсутності інших банківських гарантій на виконання умов Договору сторони не надали. За умовами наданої гарантії Банк прийняв на себе безвідкличне зобов`язання сплатити АТ "Укргазвидобування" суму, яка не перевищує 5 172 950,00 грн протягом п`яти робочих днів з дати одержання письмової вимоги бенефіціара про сплату коштів за гарантією, без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов.

13. 22.07.2025 АТ "Укргазвидобування" скерувало на адресу ТОВ "Лтава Капітал Груп" лист-повідомлення про проведення технічного аудиту з 25.07.2025, в якому просило повідомити місце проведення та уповноважених відповідальних осіб за проведення технічного аудиту зі сторони ТОВ "Лтава Капітал Груп".

14. За наслідками проведеного технічного аудиту 25.07.2025 АТ "Укргазвидобування" склало чек-лист проведення технічного аудиту за Договором, в якому було вказано, що кількість та стан бурильної труби не відповідає умовам Договору, відсутня насосна установка та система очистки та інше відмічене в листі.

15. 31.07.2025 АТ "Укргазвидобування" скерувало на адресу ТОВ "Лтава Капітал Груп" повідомлення про дострокове розірвання Договору в односторонньому порядку з посиланням на приписи п.10.2.8 Договору.

16. Надалі АТ "Укргазвидобування" 06.08.2025 звернулося до АТ "Альтбанк" з вимогою про сплату гарантійного платежу за гарантією в розмірі 5 172 950,00 грн.

17. Банк листом №12-1/2025 від 06.08.2025 повідомив ТОВ "Лтава Капітал Груп" щодо сплати коштів за гарантією та 12.08.2025 здійснив виплату на користь АТ "Укргазвидобування" гарантійного платежу, підтвердженням чого є платіжна інструкція Банку №41277 від 12.08.2025 на суму 5 172 950,00 грн.

18. Листом від 12.08.2025 за №12-1/2070 АТ "Альтбанк" повідомив АТ "Укргазвидобування" про сплату за вимогою за банківською гарантією №121508/V-2658 від 07.07.2025.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень проти них

19. ТОВ "Лтава Капітал Груп" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до АТ "Укргазвидобування" про стягнення 5 172 950,00 грн безпідставно набутих коштів та визнання правочину (вчиненого АТ "Укргазвидобування" у формі повідомлення №87.1-87-1-7519 від 31.07.2025 про дострокове розірвання Договору) недійсним.

20. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- АТ "Укргазвидобування" в порушення умов Договору без належних підстав звернулося до АТ "Альтбанк" з письмовою вимогою №GRN/25/452/V-2658 на суму 5 172 950,00 грн, внаслідок чого Банк надіслав позивачу лист-повідомлення №12-1/2070 про сплату за вимогою за банківською гарантією;

- відповідач за відсутності правових підстав надіслав позивачу повідомлення №87.1-87-1-7519 від 31.07.2025 про дострокове розірвання Договору;

- технічний аудит був проведений передчасно, оскільки початок надання послуг за Договором не настав; відповідач при проведенні технічного аудиту залишив поза увагою факти наявності в користуванні відповідного обладнання на законних підставах (договори оренди); письмові пояснення ТОВ "Лтава Капітал Груп" щодо чек-листа за наслідками технічного аудиту відповідач не взяв до уваги; у АТ "Укргазвидобування" були відсутні підстави дострокового розірвання Договору та, як наслідок, звернення до Банку із вимогою про сплату грошових коштів за банківською гарантією;

- це стало підставою для звернення до суду з позовом про стягнення 5 172 950,00 грн безпідставно набутих коштів та визнання недійсним правочину у формі повідомлення №87.1-87-1-7519 від 31.07.2025.

21. АТ "Укргазвидобування" у відзиві на позовну заяву зазначило, що ТОВ "Лтава Капітал Груп" порушило зобов`язання за Договором, виконання якого забезпечене гарантією, а відтак АТ "Укргазвидобування" правомірно звернулося до АТ "Альтбанк" з вимогою про сплату за банківською коштів в розмірі 5 172 950,00 грн та також реалізувало своє право на розірвання Договору в односторонньому порядку; враховуючи, що виконавець не надав для технічного аудиту усього обладнання устаткування, матеріалів, інших технічних засобів, яке передбачено умовами Договору, за відсутності доказів відповідності представленого для технічного аудиту обладнання вимогам, які встановлені умовами договору, за відсутності доказів визнання банківської гарантії недійсною, відсутні підстави для застосування до спірних відносин ст.1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та стягнення суми гарантії, яка, як вказує відповідач, була правомірно сплачена гарантом на підставі банківської гарантії (одностороннього правочину).

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

22. Господарський суд міста Києва рішенням від 10.12.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026, позов задовольнив повністю.

23. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- вимога про визнання недійсним вчиненого АТ "Укргазвидобування" правочину у формі повідомлення про дострокове розірвання Договору у сукупності з вимогою про зобов`язання АТ "Укргазвидобування" вчинити дії є найбільш ефективним з точки зору відновлення порушеного права, оскільки у ТОВ "Лтава Капітал Груп", яке уклало відповідний Договір, були правомірні очікування та законні сподівання на правомірну поведінку АТ "Укргазвидобування" як суб`єкта господарювання в рамках правовідносин спірного Договору, на добросовісне користування правами, визначеними Договором, а саме, на сумлінну поведінку суб`єкта господарювання при виконанні суб`єктивних обов`язків і здійснення суб`єктивних прав у зобов`язальних правовідносинах;

- матеріали справи не містять доказів скерування замовником на адресу позивача вимоги щодо надання докладного опису обладнання, машин і устаткування, яке планується використовувати на об`єктах замовника; натомість до матеріалів справи ТОВ "Лтава Капітал Груп" долучило додаткову угоду №1 від 01.12.2021 та специфікацію №4 від 23.03.2024 до договору оренди №23_03-21-ОР від 23.03.2021, договір про надання послуг з оренди від 02.06.2025, додаток №1 (технічна специфікація) та додаток №2 (розрахунок вартості послуг) до договору про надання послуг з оренди №02_06-2025, договір оренди майна від 17.02.2025 з ТОВ "Карат-ЕкоТех", специфікацію №1 до договору оренди майна №04_02-25, договір про надання послуг від 18.02.2025 з КП "Першоцвіт" як підтвердження наявності законної підстави використання обладнання, яке не перебуває у власності позивача; суд критично оцінює зауваження відповідача щодо строку дії договорів оренди, оскільки умови п.5.1 договору такої вказівки не містять;

- з огляду на недоведеність факту неналежного виконання ТОВ "Лтава Капітал Груп" зобов`язань за Договором та відсутність у АТ "Укргазвидобування" правових підстав для розірвання Договору в односторонньому порядку, наявні підстави для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним вчиненого правочину у формі листа про дострокове розірвання Договору;

- за відсутності порушення (невиконання чи неналежного виконання) основного зобов`язання ТОВ "Лтава Капітал Груп", у АТ "Укргазвидобування" не виникає підстав для звернення до Банку для виплати суми банківської гарантії, у такому випадку повернення бенефіціаром принципалу коштів за банківською гарантією відбувається відповідно до ст.1212 ЦК як безпідставно набутих;

- у разі ненастання гарантійного випадку через виконання принципалом основного зобов`язання (відсутності порушення), сплачені кошти за банківською гарантією вважаються такими, що отримані бенефіціаром поза межами домовленостей, не на виконання основного договору та договору банківської гарантії;

- встановивши відсутність гарантійного випадку (порушення позивачем зобов`язання, забезпеченого гарантією), суд вважав, що сукупність обставин справи дає підстави дійти безумовного висновку про безпідставність отриманих грошових коштів та як наслідок можливість застосування правової конструкції, передбаченої ст.1212 ЦК.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

24. 22.06.2026 АТ "Укргазвидобування" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

25. Скаржник як на підстави касаційного оскарження посилається на пункти 3, 4 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та вказує таке:

1) щодо дострокового розірвання Договору в односторонньому порядку: суди застосували статті 213, 560, 563, 629, 651, 1212 ЦК за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цих норм права у подібних правовідносинах, а також не дослідили положення п.9.1.37, п.9.1.51, п.11.6, п.11.7, п.11.8, п.11.10, п.11.11 Договору у контексті підстав та порядку проведення технічного аудиту та правових наслідків результатів проведеного технічного аудиту, не надали правової оцінки змісту чек-листа від 25.07.2025:

- за умовами Договору строк надання послуг починається з дати укладання Договору 22.07.2025 та закінчується 31.12.2026; відповідно, замовник має право провести технічний аудит у будь-який момент з 22.07.2025 до 31.12.2026, тобто протягом строку надання послуг; технічний аудит відповідач провів 25.07.2025, тобто у межах строку надання послуг, у будь-якому разі перед початком надання послуг, що відповідає умовам п.11.6 Договору; ні п.11.6, ні п.11.7 Договору, ні п.1.2 технічного завдання не містять жодних застережень, що технічний аудит може бути проведений не раніше підготовчого етапу;

- суди попередніх інстанцій не тлумачили положення Договору системно, а фактично створили нові умови Договору, які звужують право відповідача проводити технічний аудит протягом строку надання послуг, що не відповідає волевиявленню АТ "Укргазвидобування"; суди не з`ясували дійсного змісту Договору у контексті підстав та порядку проведення технічного аудиту та правових наслідків результатів проведеного технічного аудиту;

- суди не врахували, що самі по собі договори оренди, які надав позивач, без пред`явлення для перевірки (технічного аудиту) орендованого майна, не підтверджують виконання ТОВ "Лтава Капітал Груп" умов Договору, зокрема п.9.1.51, п.11.8 Договору та додатків №1, №18, №18а, №19 до нього;

- суди не врахували, що на момент проведення технічного аудиту позивач не надав для перевірки відповідного обладнання, як і не надав договору оренди відповідного обладнання; відповідного договору оренди не було надано при поданні відповідної позовної заяви;

- інформація про порушення умов Договору, яка міститься у чек-листі від 25.07.2025, підтверджує настання обставин, на підставі яких відповідно до п.10.2.8, п.11.11 Договору в АТ "Укргазвидобування" виникло право на розірвання Договору в односторонньому порядку; суди неправильно застосували до спірних відносин ст.651 ЦК, оскільки, незважаючи на наявність підстав, передбачених умовами Договору, які дають право відповідачу достроково розірвати Договір в односторонньому порядку, дійшли висновку про відсутність таких підстав;

2) щодо гарантійного випадку: суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права (ст.200 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 546, 560, 562-565, 568, 1212 ЦК) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах:

- гарантійним випадком є невиконання (неналежне виконання) принципалом зобов`язань за Договором;

- складеним 25.07.2025 чек-листом, який підписаний без зауважень представниками обох сторін Договору, підтверджується, що позивач не забезпечив наявність всього обсягу обладнання, не забезпечив відповідність наявного обладнання/устаткування умовам Договору, а тому порушив умови Договору, зокрема додатку №18 до Договору, виконання якого було забезпечено банківською гарантією;

- для уникнення сумнівів у тому, що гарантійний випадок настав, відповідач посилається на п.1.11, п.1.21, п.1.25, п. 1.36, п.1.61, п.1.67 та інші пункти чек-листа; факти, які встановлені у цих пунктах чек-листа вказують, що позивач під час проведення технічного аудиту для перевірки не надав ні обладнання, яке передбачене умовами Договору, ні договорів оренди, які б могли підтвердити право позивача на користування таким обладнанням;

- застосувавши до спірних правовідносин висновок Верховного Суду щодо застосування статей 560, 563, 565 ЦК, який викладений у постановах від 01.04.2021 у справі №910/5206/20, від 18.06.2021 у справі 910/16898/19, від 18.10.2018 у справі №910/21641/17, від 20.06.2018 у справі №904/9536/17, від 02.03.2018 у справі №910/8297/17, від 14.11.2019 у справі №910/20326/17, від 27.11.2019 у справі №910/20306/17, від 31.03.2021 у справі №910/17942/19, суди попередніх інстанцій не врахували, що наявна постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду (далі - Об`єднана палата) від 11.06.2024 у справі №910/17772/20 про відступлення від такого висновку.

26. 27.07.2026 надійшов відзив ТОВ "Лтава Капітал Груп", в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

27. У відзиві ТОВ "Лтава Капітал Груп" зазначає, зокрема, таке:

- за відсутності належних доказів початку підготовчого етапу та початку надання послуг у розумінні умов Договору у відповідача не виникло передбачене п.11.6 Договору право здійснювати технічний аудит як такий, що проводиться протягом строку надання послуг; відповідно, результати такого аудиту не могли бути покладені в основу висновків про порушення позивачем умов Договору;

- оскільки зміст укладеного сторонами Договору не містить будь-яких неясностей та суперечностей у трактуванні його положень, а є чітким, недвозначним, погоджений сторонами, підстави для застосування спеціальних правил тлумачення правочину відсутні;

- оскаржувані рішення не містять застосування положень статей 213, 637 ЦК, а викладені судами попередніх інстанцій висновків ґрунтуються виключно на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності; суди не вдавалися до тлумачення правочину, а застосували його буквальний зміст;

- хибним є твердження скаржника, що суди попередніх інстанцій здійснили тлумачення положень п.11.6, п.11.7 Договору, п.1.2. технічного завдання, що створює нові умови Договору, які звужують право відповідача проводити технічний аудит протягом строку надання послуг;

- доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з наслідками невиконання останнім Договору; така незгода не означає необхідність у тлумаченні змісту правочину;

- суди попередніх інстанцій, дотримуючись стандартів доказування, дійшли правомірного висновку, що у межах цієї справи не підлягає дослідженню комплектність обладнання та устаткування, яка перебуває у позивача у власності або користуванні на законних підставах;

- з огляду на недоведеність факту неналежного виконання позивачем зобов`язань за Договором, у відповідача відсутні правові підстави для розірвання Договору в односторонньому порядку;

- посилання скаржника на п.3 ч.2 ст.287 ГПК є формальним та не відповідає змісту наведеної ним аргументації; касаційна скарга не містить доводів щодо неправильного застосування судами норм матеріального права за відсутності висновку Верховного Суду, а зводиться виключно до незгоди із встановленими судами фактичними обставинами справи, оцінкою доказів та тлумаченням окремих умов Договору.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

28. Верховний Суд ухвалою від 13.07.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Укргазвидобування", розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 09.09.2026.

29. Судове засідання, призначене на 09.09.2026, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Кібенко О.Р. на лікарняному. Верховний Суд ухвалою від 11.09.2026 повідомив учасників справи, що розгляд справи відбудеться 21.09.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо технічного аудиту та наслідків його проведення

30. АТ "Укргазвидобування" у касаційній скарзі вказує, що суди попередніх інстанцій застосували статті 213, 560, 563, 629, 651, 1212 ЦК за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цих норм права у подібних правовідносинах, а також не дослідили положення п.9.1.37, п.9.1.51, п.11.6, п.11.7, п.11.8, п.11.10, п.11.11 Договору у контексті підстав та порядку проведення технічного аудиту та правових наслідків результатів проведеного технічного аудиту, не надали правової оцінки змісту чек-листа від 25.07.2025.

31. Верховний Суд щодо цих доводів зазначає таке.

32. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч.1 ст.526 ЦК). Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 ЦК).

33. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК).

34. Відповідно до ч.1 ст.637 ЦК тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст.213 ЦК.

35. У частинах 3 та 4 ст.213 ЦК визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

36. Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. У той же час тлумачення не може створювати нові умови договору, а виключно роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину (постанова Верховного Суду від 06.05.2026 у справі №922/3725/25, на яку посилається скаржник).

37. З огляду на це, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст.213 ЦК, тобто тлумаченням правочину є встановлення (з`ясування) його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.

38. Пункт 11.6 Договору передбачає два самостійні випадки для проведення технічного аудиту: перед початком надання послуг або в будь-який момент протягом строку їх надання.

39. При цьому, п.2.6 Договору визначає загальний строк надання послуг за Договором з дати його укладення, а пункти 2.4 і 12.1 розмежовують цей строк із початком виконанням робіт на конкретному об`єкті.

40. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що аудит перед початком надання послуг можливий лише після початку підготовчого етапу. Водночас вони не вказали умови Договору, які встановлюють таке обмеження, та не обґрунтували, як саме таке їх твердження узгоджується з окремо передбаченим правом замовника провести аудит саме перед початком надання послуг.

41. Підготовчий етап, відповідно до п.12.1.1.1 Договору, починається з повідомлення про організацію спільного виїзду, включає в себе облаштування та передачу майданчика, направлення плану-замовлення та листа про початок надання послуг, але протягом цього етапу самі послуги виконавець не надає. Отже, сам факт регулювання підготовчого етапу не означає, що його початок є обов`язковою умовою для проведення аудиту.

42. Мета технічного аудиту, яка закріплена у п.11.6 Договору, полягає у перевірці готовності виконавця: наявності та характеристик обладнання, персоналу, документів, дозволів, ліцензій, сертифікатів, погоджень і аналогічних документів, необхідних для надання послуг.

43. Отже, якщо договір надає замовнику право перевірити готовність виконавця до надання послуг шляхом проведення технічного аудиту перед початком надання послуг або протягом загального строку їх надання, суд має встановити кожну із цих альтернативних дій та зіставити її з окремими умовами про початок робіт на конкретному об`єкті. Суд фактично позбавлений можливості пов`язати проведення аудиту із початком певного етапу або з направленням вимоги, передбаченої іншою умовою договору, якщо така залежність не вбачається з буквального і системного змісту погоджених сторонами положень.

44. Тому, висновок судів попередніх інстанцій про неможливість такої перевірки до початку підготовчого етапу є передчасним, оскільки суди мали обґрунтувати таку неможливість з посиланням на конкретні умови Договору, а не лише на умови про послідовність робіт на свердловинах.

45. Верховний Суд не погоджується з тим, що відсутність вимоги за п.9.1.37 Договору щодо надання докладного опису обладнання, машин і устаткування, яке планується використовувати на об`єктах замовника сама по собі виключала можливість проведення перевірки комплектності обладнання. Цей пункт Договору регулює обов`язок надати докладний опис обладнання протягом десяти днів за вимогою замовника.

46. Натомість п.9.1.51 Договору окремо покладає на виконавця обов`язок забезпечити наявність та відповідність обладнання, а інші пункти Договору регулюють доступ до нього та його перевірку. Суди попередніх інстанцій не обґрунтували, чому обов`язок надати опис обладнання, машин і устаткування, яке планується використовувати на об`єктах замовника за п.9.1.37, обмежує дію цих окремих положень.

47. Отже, знайшли підтвердження доводи скаржника про те, що суди не здійснили системного зіставлення пунктів 2.6, 5.1, 9.1.37, 9.1.51, 9.1.52 та 11.6-11.11 Договору. Висновки судів про передчасність аудиту ґрунтуються на додатковій умові про початок підготовчого етапу, яка безпосередньо у п.11.6 Договору не передбачена, а її наявність у Договорі належним чином не обґрунтована.

Щодо чек-листа

48. Суд першої інстанції зазначив, що комплектність обладнання не підлягає дослідженню, оскільки замовник не направив вимоги за п.9.1.37 Договору та провів аудит передчасно. Суд апеляційної інстанції погодився із цим.

49. Як слушно зауважує скаржник, суди не оцінили по суті чек-лист від 25.07.2025, хоча відповідач поклав його в основу і повідомлення про розірвання Договору, і вимоги до банку.

50. Зміст оскаржуваних рішень свідчить, що суди не надали оцінки конкретним зауваженням чек-листа з технічним завданням і табелем оснащення, не перевірили значення підписання чек-листа представниками сторін та не оцінили подані позивачем пояснення.

51. Суди перелічили договори оренди, але не встановили, яке обладнання вони охоплювали, чи було майно фактично передане позивачу, чи надавалося для аудиту, чи відповідало технічним вимогам і чи мав значення строк користування ним. Ці обставини не можна вважати встановленими лише з огляду на наявність договорів оренди.

52. Чек-лист та документи про використання обладнання стосуються наявності порушень, із якими Договір пов`язує право на розірвання і стягнення забезпечення. Їх недослідження унеможливило правильне встановлення фактичних обставин справи.

53. Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК недослідження зібраних у справі доказів є підставою для скасування судових рішень і направлення справи на новий розгляд, якщо підтвердилася інша заявлена підстава касаційного оскарження. У цій справі підстава касаційного оскарження, передбачена п.3 ч.2 ст.287 ГПК, знайшла своє підтвердження.

54. Верховний Суд не може усунути допущені судами порушення, оскільки в силу ч.2 ст.300 ГПК не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, не встановлені судами, вирішувати питання достовірності доказів чи переваги одних доказів над іншими. Водночас такими повноваженнями наділений суд першої інстанції. Тому, під час нового розгляду справи суду належить:

- здійснити тлумачення погоджених сторонами умов Договору у взаємозв`язку;

- визначити, коли виникло право замовника на технічний аудит, і коли виконавець мав забезпечити наявність та відповідність обладнання;

- перевірити дотримання порядку повідомлення та проведення аудиту;

- дослідити чек-лист, повноваження осіб, які його підписали, зауваження та пояснення сторін, а також посилання на відсутність або невідповідність обладнання;

- оцінити договори оренди, специфікації, акти передання та інші документи щодо фактичної наявності, права користування і технічної відповідності обладнання;

- встановити, чи настали передбачені Договором підстави для одностороннього розірвання та стягнення забезпечення;

- залежно від встановленого вирішити вимоги про недійсність одностороннього правочину та можливість повернення коштів за ст.1212 ЦК.

Щодо банківської гарантії та повернення отриманих за нею коштів

55. АТ "Укргазвидобування" у касаційній скарзі вказує, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права (ст.200 ГК, статті 546, 560, 562-565, 568, 1212 ЦК) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права. Скаржник звертає увагу, що застосувавши до спірних правовідносин висновки Верховного Суду щодо застосування статей 560, 563, 565 ЦК, суди попередніх інстанцій не врахували наявність постанови Об`єднаної палати від 11.06.2024 у справі №910/17772/20.

56. Верховний Суд щодо цих доводів зазначає таке.

57. Статтею 560 ЦК передбачено, що за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

58. Відповідно до ст.562 ЦК зобов`язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов`язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов`язання.

59. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. Вимога кредитора до гаранта про сплату грошової суми відповідно до виданої ним гарантії пред`являється у письмовій формі. До вимоги додаються документи, вказані в гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією (частини 1, 2, 3 ст.563 ЦК).

60. Отже, у частині змісту вимоги та доданих до неї документів законодавець чітко визначив, що обов`язковим є зазначення у вимозі або у доданих до неї документах того, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією. Водночас обов`язкового переліку документів, які мають бути додані до вимоги за гарантією, закон не містить, тобто законодавець залишив на розсуд особи, яка складає гарантію, визначення у тексті гарантії певного переліку документів, які повинні бути додані до вимоги за гарантією. Аналогічний висновок викладений у п.8.4 постанови Верховного Суду від 18.08.2022 у справі №910/1674/20 та п.8.34 постанови Верховного Суду від 15.06.2023 у справі №910/8580/22.

61. Постановою від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 Об`єднана палата відступила від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 18.06.2021 №910/16898/19, наголосивши, що гарант не вправі робити власні висновки щодо наявності чи відсутності обов`язку принципала, а зобов`язаний платити за гарантією, якщо вимога та додані документи (якщо вони передбачені умовами гарантії) за зовнішніми ознаками відповідають умовам гарантії. Стаття 565 ЦК визначає вичерпний перелік випадків, коли гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора. Цей перелік, зокрема, не містить такої підстави для відмови гаранта від платежу, як відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов`язання боржником. У відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов`язання, яке не залежить від зобов`язання за участю бенефіціара та принципала. Отже, гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії. Втручатися у відносини між бенефіціаром та принципалом, зокрема вирішувати, чи виконав принципал грошове зобов`язання за договором між бенефіціаром та принципалом, а відтак і про те, чи припинене основне зобов`язання виконанням, гарант не вправі.

62. Хоча у механізмі забезпечувального інституту гарантії беруть участь три суб`єкти - бенефіціар, принципал та гарант, правочини не зв`язують всіх їх одночасно. Так, договір між бенефіціаром і принципалом, з якого виникає основне зобов`язання, зв`язує лише бенефіціара і принципала, але не гаранта. Договір між принципалом і гарантом зв`язує лише принципала і гаранта, але не бенефіціара. Односторонній правочин щодо видачі гарантії створює обов`язки лише для гаранта (ч.3 ст.202 ЦК), а бенефіціар є кредитором у відповідному грошовому зобов`язанні. Забезпечувальна функція банківської гарантії виявляється у відносинах між бенефіціаром та принципалом, а не між бенефіціаром та гарантом. Натомість у відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов`язання, незалежне від зобов`язання за участю бенефіціара та принципала. Тому гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії (постанова Об`єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20).

63. Законодавчі положення про те, що гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником; гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, варто розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплату грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов`язок гаранта зі сплати відповідної суми за гарантією (п.53 постанови Об`єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20).

64. Якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом ч.1 ст.569 ЦК гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). Він вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами гл.83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК.

65. Призначенням інституту гарантії (пар.4 гл.49 ЦК) є надання упевненості учасникам обороту в тому, що бенефіціар гарантовано і швидко одержить платіж, якщо надасть документи, передбачені гарантією (наприклад, товарно-транспортну накладну, акт приймання-передачі виконаних робіт тощо), причому навіть і в тому випадку, коли між принципалом і бенефіціаром існує спір щодо виконання зобов`язання. Запорукою тому має бути надійність банківської системи. Тим самим у разі виникнення спору щодо наявності чи відсутності боргу принципала останній та бенефіціар в частині стягнення боргу міняються місцями: не бенефіціар звертається до суду за стягненням боргу (бо він вже одержав від гаранта суму боргу, яку вважав наявною), а принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави (гл.83 ЦК) з огляду на відсутність боргу принципала (п.59 постанови Об`єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20).

66. Отже, виплата гарантії банком і підстава для збереження отриманих бенефіціаром коштів є різними питаннями. У цій справі Банк не є відповідачем, а предметом спору є саме вимога принципала до бенефіціара. Тому, суди мали встановити, чи існувала у відносинах між сторонами Договору підстава для стягнення гарантії.

67. Слушними є доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій помилково послалися на висновки Верховного Суду, від яких Об`єднана палата відступила у постанові від 17.05.2024 у справі №910/17772/20. Водночас це не виключає можливості застосування ст.1212 ЦК у спорі принципала з бенефіціаром.

68. Для вирішення вимоги про повернення коштів необхідно встановити, які саме зобов`язання забезпечувала гарантія, і чи настали визначені Договором обставини, що дозволяли бенефіціару стягнути забезпечення. У цій справі пункти 11.11 і 19.2.1 Договору прямо пов`язують право стягнути забезпечення з порушеннями, зафіксованими технічним аудитом.

69. Тому, висновок про наявність або відсутність правової підстави для збереження відповідачем 5 172 950,00 грн залежить від оцінки правомірності аудиту та зафіксованих у чек-листі обставин. Сам факт чинності банківської гарантії не спростовує вимогу за ст.1212 ЦК, але й сам факт виплати банком не доводить відсутності підстав для її повернення.

70. Отже, суди неправильно застосували статті 213, 629, 637, 651 і 1212 ЦК, оскільки встановили передбачені Договором наслідки без повного встановлення змісту взаємопов`язаних умов та передчасно визнали відсутніми підстави для розірвання Договору й утримання суми гарантії.

71. З огляду на це, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, оскаржувані рішення - скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

72. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

73. Згідно з приписами п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

74. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч.4 ст.310 ГПК).

75. Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, з дотриманням передбачених ГПК меж перегляду судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних рішень з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

76. Під час нового розгляду необхідно врахувати наведене у цій постанові та залежно від установленого постановити законне й обґрунтоване рішення з викладенням у ньому ґрунтовних мотивів його прийняття.

Судові витрати

77. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (ч.14 ст.129 ГПК).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 у справі №910/10931/25 скасувати.

3. Справу №910/10931/25 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець