Постанова від 23 вересня 2026 р. у справі №904/2308/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

?

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 904/2308/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Волковицької Н. О., Рогач Л. І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 22.06.2026 (колегія суддів: Чус О. В., Дармін М. О., Чередко А. Є.)

за заявою Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2025 у справі

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" (далі - АТ "Дніпроазот"), в якому просило визнати недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги у сумі 75 млн грн від 26.09.2022 № 537/12/2118.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір зі сторони позивача підписаний Ляпкою Р. В. за довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-02, що надавала право на укладання договорів та додаткових угод до них, однак обсяг повноважень у грошовому еквіваленті за такою довіреністю обмежений статутом ПАТ "Укртатнафта" сумою в 10 млн грн, у той час як сума оспорюваного правочину перевищує дозволену більше ніж у сім разів. Тому, за доводами позивача, підписуючи від його імені договір відступлення права вимоги, представник Ляпка Р. В. діяв поза межами наявних у нього повноважень, тому правочин укладено з перевищенням повноважень особою, що його підписала, та всупереч приписам частини другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 26.09.2022 між ПАТ "Укртатнафта" (первісний кредитор) в особі в. о. першого заступника голови правління Ляпки Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-02, та АТ "Дніпроазот" (новий кредитор), в особі голови правління, що діє на підставі Статуту, було укладено договір про відступлення права вимоги № 537/12/2118.

4. Пунктами 1.1, 1.2 договору передбачено, що первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 75 млн грн, в тому числі ПДВ 12,5 млн грн, за договором від 03.12.2019 № 1906862 (основний договір), укладеним між АТ "НЗФ" (боржник) та ПАТ "Укртатнафта". Моментом переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора є момент укладання цього договору.

5. Згідно з пунктом 1.3 договору за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору грошову суму у розмірі 75 000 000,00 грн, у тому числі ПДВ 12 500 000,00 грн, до 29.09.2022 включно.

6. Пунктом 1.4 договору сторони узгодили, що відповідно до частини першої статті 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника.

7. Від ПАТ "Укртатнафта" договір підписав Ляпка Руслан Володимирович, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-02, виданої головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем.

8. Пунктом 7 вказаної довіреності Ляпка Р. В. уповноважено укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори, договори-доручення, контракти та вчиняти правочини щодо купівлі-продажу товариством сировини та товарно-матеріальних цінностей, договори про надання ПАТ "Укртатнафта" послуг, виконання робіт, а також інші договори, які не суперечать його Статуту та діючому законодавству України.

9. Водночас, як встановили суди, відповідно до Статуту ПАТ "Укртатнафта", єдиним представником товариства та уповноваженим на укладення договорів був голова правління (пункт 11.5.1.1 Статуту, копія якого наявна у матеріалах справи). Крім того, Статутом встановлено обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів на суму понад 10 млн грн (пункт 11.5.1.15 Статуту). При цьому Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів товариства та вчинення дій (правочинів) (пункт 11.5.1.4 Статуту).

10. Пункт 11.2.1 Статуту відносить до компетенції правління, зокрема, надання згоди на вчинення (укладання) від імені товариства правочинів на суму (вартість) більшу, ніж 10 млн грн.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

11. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

12. Вказане рішення мотивовано тим, що з аналізу змісту довіреності не вбачається обмежень на укладення правочинів головою правління, що передбачені Статутом. Посилання у договорі на Статут АТ "Укртатнафта" або його окремі положення, якими обмежуються повноваження голови правління або представників ПАТ "Укртатнафта", також відсутні, а відповідні обмеження повноважень в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені.

13. Суд за наявними у справі матеріалами встановив, що ПАТ "Укртатнафта" направило на адресу АТ "Дніпроазот" заяву про припинення зобов`язання зарахуванням однорідних вимог від 30.09.2022, та з огляду на це виснував, що в такий спосіб позивач своїми діями, спрямованими на зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 75 млн грн з посиланням на пункт 1.3 договору схвалив його, а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником навіть з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

14. Крім того місцевий господарський суд зазначив про неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки ним не заявлено жодних похідних вимог щодо наслідків недійсності договору.

15. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2025, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 18.03.2026, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено.

16. При цьому суд апеляційної інстанції вказав, що в оспорюваному договорі наявне посилання на те, що з боку позивача він укладений представником за довіреністю із зазначенням реквізитів цієї довіреності. Крім того, у вказаній довіреності також зазначено, що її видано головою правління ПАТ "Укртатнафта" на підставі Статуту товариства.

17. За висновками суду апеляційної інстанції, відповідачу мали бути відомі положення частини першої статті 238 ЦК України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. За таких обставин відповідач мав бути обізнаний, що обсяг повноважень підписанта договору з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя, у свою чергу, закріплений у статуті ПАТ "Укртатнафта". Вступаючи у правовідносини з позивачем та укладаючи оспорюваний договір, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів та, відповідно, на видачу довіреностей на їх укладення, на відповідну суму.

18. Апеляційний суд відхилив доводи відповідача про схвалення правочину особою, від імені якої його укладено, оскільки дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинені тією ж особою, яка і підписала договір за відсутності належних повноважень (Ляпкою Р. В.). Водночас суд констатував відсутність у матеріалах справи доказів наступного схвалення оспорюваного договору з боку уповноваженого органу позивача - правління ПАТ "Укртатнафта" згідно з пунктом 11.2.1 Статуту.

19. Верховний Суд погодився з наведеними висновками апеляційного суду та зазначив, що повноваження голови правління АТ "Укртатнафта" на момент вчинення оспорюваного у цій справі правочину були обмежені статутом, зокрема щодо вчинення правочинів на суму більше 10 млн грн. За таких обставин та в силу положень статті 238 ЦК України голова правління не міг делегувати Ляпці Р. В. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. У свою чергу представник за такою довіреністю мав діяти у межах повноважень органу, який підписав цю довіреність, що узгоджується з положеннями наведеної норми закону. При цьому видача головою правління скаржника довіреності без зазначення обсягу повноважень не скасовує необхідності дотримання статуту.

20. 01.08.2025 АТ "ДніпроАЗОТ" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із заявою про перегляд постанови цього суду від 15.07.2025 за нововиявленими обставинами.

21. Вказана заява мотивована тим, що після ухвалення оскаржуваної постанови апеляційного суду АТ "ДніпроАЗОТ" було отримано копії протоколу засідання правління ПАТ "Укртатнафта" від 04.10.2022 № 68, яким уповноваженим органом товариства схвалено (погоджено та затверджено) правочини, укладені протягом вересня 2022 року, включаючи спірний договір про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 537/12/2118. Наявність цього доказу спростовує ключовий висновок суду апеляційної інстанції про відсутність наступного схвалення оспорюваного правочину уповноваженим органом (правлінням).

22. За результатами розгляду зазначеної заяви Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 22.06.2026 залишив без розгляду заяву АТ "ДніпроАЗОТ" про перегляд постанови Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2025 за нововиявленими обставинами, та вказану постанову суду апеляційної інстанції залишив в силі.

23. Ухвала суду мотивована тим, що заявник не довів наявності нововиявленої обставини у розумінні пункта 1 частини другої статті 320 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Наведений ним протокол № 68 є лише додатковим письмовим доказом, який існував на час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанцій. Сам по собі факт отримання копії цього документа після ухвалення судового рішення не перетворює його на нововиявлену обставину.

24. Апеляційний суд також зазначив, що у постанові від 18.03.2026 у цій справі касаційний суд уже надав оцінку доводам АТ "Дніпроазот" щодо необхідності дослідження додаткових доказів (зокрема, протоколу № 68) та правомірності відмови суду апеляційної інстанції у їх витребуванні. Верховним Судом встановлено, що перевищення повноважень підписантом договору та недобросовісність контрагента є самостійними та достатніми підставами для визнання правочину недійсним, незалежно від питання його подальшого схвалення. Верховний Суд виснував, що питання стосовно протоколу № 68 не впливає на законність та обґрунтованість рішення суду апеляційної інстанції.

Короткий зміст касаційної скарги

25. АТ "ДніпроАЗОТ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу суду апеляційної інстанції від 22.06.2026 скасувати, а справу в частині розгляду заяви АТ "ДніпроАЗОТ" про перегляд постанови Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2025 за нововиявленими обставинами направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

26. Суд касаційної інстанції відкрив касаційне провадження у цій справі на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 ГПК України.

27. У касаційній скарзі АТ "ДніпроАЗОТ" наполягає на тому, що ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 22.06.2026 ухвалена з неправильним застосуванням статей 203, 215, 238, 241 ЦК України та з порушенням статей 7, 13, 76- 79, 86, 236, 320, 321 ГПК України, оскільки суд апеляційної інстанції не здійснив розгляду заяви по суті, обмежившись посиланням на постанову Верховного Суду від 18.03.2026, якою протокол засідання правління ПАТ "Укртатнафта" від 04.10.2022 № 68 не досліджувався та не міг бути досліджений.

28. Скаржник зазначає, що звернення АТ "Дніпроазот" із заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами зумовлене отриманням нового доказу - протоколу засідання правління ПАТ "Укртатнафта" від 04.10.2022 № 68. Цей доказ існував на час звернення АТ "Укртатнафта" з позовом до суду про визнання правочину недійсним, однак не був наданий позивачем разом з позовною заявою та на запит представника відповідача.

29. За доводами скаржника, апеляційний суд у постанові від 15.07.2025 неправильно застосував статтю 241 ЦК України, оскільки наявність протоколу № 68 спростовує висновок суду про відсутність наступного схвалення та недійсність правочину.

30. Скаржник також вказується, що апеляційний суд спотворив висновки Верховного Суду, оскільки постанова від 18.03.2026 не містить правової позиції про те, що наступне схвалення правочину не має значення.

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

31. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Укртатнафта" просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу апеляційного суду - без змін, наполягаючи на тому, що суд апеляційної інстанції правильно застосував норми статті 320 ГПК України та висновки Верховного Суду щодо її застосування.

32. Позивач стверджує, що надана скаржником копія протоколу засідання правління ПАТ "Укртатнафта" від 04.10.2022 № 68 є новим доказом, який не оцінювався судом, стосовно обставин, що були встановлені судом. Позивач також зазначає, що вказаний протокол № 68 не є судовим рішенням чи рішенням органу владних повноважень або правочином; він не посвідчує безпосередньо будь-якого юридичного факту та потребує оцінки суду; протокол № 68 має правову природу документального доказу. З огляду на це позивач вважає, що АТ "ДніпроАЗОТ" при зверненні з заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами не довело наявності нових обставин, що мають вирішальне значення для цієї справи.

Позиція Верховного Суду

33. Предметом касаційного перегляду є ухвала апеляційного суду, прийнята за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.

34. Відповідно до частини першої статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, якими закінчено розгляд справи, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими обставинами.

35. Згідно з пунктом 1 частини другої статті 320 ГПК України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

36. Частиною четвертою статті 320 ГПК України визначено, що не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами: 1) переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи; 2) докази, які не оцінювалися судом, стосовно обставин, що були встановлені судом.

37. При перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову (частина п`ята статті 320 ГПК України).

38. Як неодноразово зазначала Велика Палата Верховного Суду (зокрема, у постанові від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13), процедура перегляду остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами, визначена ГПК України, є окремою формою судового процесу, що має свої особливості. Вона не є тотожною новому розгляду справи та не передбачає повторної оцінки всіх доводів сторін. Суд має переглянути раніше ухвалене рішення лише в межах нововиявлених обставин. Слід враховувати, що підставою такого перегляду є не недоліки розгляду справи судом (незаконність та (або) необґрунтованість судового рішення, постанови чи ухвали, неправильне застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права), а те, що на час ухвалення рішення суд не мав можливості врахувати істотну обставину, яка могла суттєво вплинути на вирішення справи, оскільки учасники розгляду справи не знали про неї та, відповідно, не могли надати суду дані про неї. Тобто перегляд справи у зв`язку з нововиявленими обставинами має на меті не усунення судових помилок, а лише перегляд вже розглянутої справи з урахуванням обставини, про існування якої стало відомо після ухвалення судового рішення.

39. Нововиявлені обставини - це юридичні факти, які мають істотне значення для розгляду справи, існували на час її розгляду, але не були і не могли бути відомі заявнику, а також обставини, які виникли після набрання судовим рішенням законної сили та віднесені законом до нововиявлених обставин. Питання про те, які обставини вважати істотними, є оціночним. Суд вирішує його у кожному конкретному випадку з урахуванням того, чи ці обставини могли спростувати факти, покладені в основу судового рішення, та вплинути на висновки суду під час його ухвалення так, що якби вказана обставина була відома особам, які беруть участь у справі, то зміст судового рішення був би іншим (постанова Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 726/938/18).

40. Нововиявленими є обставини, які: входять до предмета доказування у відповідній справі; обґрунтовують вимоги або заперечення сторін; можуть вплинути на висновки суду про права й обов`язки її учасників або мають інше істотне значення для правильного вирішення спору; існували на час розгляду справи, рішення в якій переглядається; спростовують фактичні дані, покладені в основу такого рішення; не були встановлені, коли суд ухвалював це рішення; не були та не могли бути відомі на час розгляду справи особі, яка звертається із заявою про перегляд рішення; стали відомими тільки після його ухвалення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 127/10129/17 (пункт 26)).

41. Переглядаючи судове рішення за нововиявленими обставинами, суд апеляційної інстанції виходив з того, що наведений заявником протокол засідання правління ПАТ "Укртатнафта" від 04.10.2022 № 68 є лише додатковим письмовим доказом, який існував на час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанцій. Сам по собі факт отримання копії цього документа після ухвалення судового рішення не перетворює його на нововиявлену обставину.

42. Колегія суддів погоджується з таким висновком апеляційного суду та наголошує, що необхідно чітко розрізняти поняття нововиявленої обставини (як факту) і нового доказу (як засобу підтвердження факту) (див. постанову Верховного Суду від 10.03.2020 у справі № 921/96/18).

43. Отримання заявником копії протоколу № 68 після ухвалення рішення судом апеляційної інстанції є лише виявленням нового доказу щодо факту наявності чи відсутності схвалення правочину, який уже був предметом дослідження під час розгляду справи по суті. Сам по собі факт отримання копії цього документа після ухвалення судового рішення не перетворює його на нововиявлену обставину.

44. Скаржник у касаційній скарзі посилається на те, що він заявляв клопотання про витребування цього доказу, однак суд апеляційної інстанції безпідставно відмовив у його задоволенні.

45. Верховний Суд відхиляє ці доводи як такі, що не спростовують правильності оскаржуваної ухвали. Як вірно встановив апеляційний суд, відповідно до принципу змагальності (стаття 13 ГПК України) саме відповідач несе ризик несвоєчасного вчинення процесуальних дій, оскільки ініціатива щодо витребування доказів виникла лише на стадії апеляційного розгляду. Крім того, у постанові Верховного Суду від 18.03.2026 у цій справі вже було надано оцінку діям апеляційного суду, і касаційний суд констатував, що відмова у витребуванні цих протоколів була правомірно мотивована несвоєчасністю подання відповідних доказів. Незгода з процесуальним рішенням суду про відмову у витребуванні доказів під час розгляду справи по суті не перетворює такі докази на "нововиявлені обставини" на стадії перегляду судового рішення.

46. Також колегія суддів відхиляє доводи скарги про те, що апеляційний суд помилково застосував висновки постанови Верховного Суду від 18.03.2026, безпідставно вказавши, що питання схвалення правочину не має значення.

47. У постанові від 18.03.2026 Верховний Суд виснував, що відповідач мав проявити розумну обачність та перевірити обсяг повноважень представника. Перевищення повноважень підписантом договору та недобросовісність контрагента були визнані самостійними та достатніми підставами для недійсності правочину.

48. Отже, посилання апеляційного суду в оскаржуваній ухвалі на те, що питання стосовно протоколу № 68 не впливає на законність рішення суду апеляційної інстанції, є правильним застосуванням висновків касаційного суду у цій справі.

49. Щодо доводів скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції статті 241 ЦК України (стосовно наступного схвалення правочину), колегія суддів зазначає, що ці аргументи є безпідставними з огляду на предмет касаційного оскарження.

50. Так, предметом касаційного перегляду є виключно ухвала апеляційного суду від 22.06.2026 про відмову у задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами. Постанова суду апеляційної інстанції від 15.07.2025, якою спір було вирішено по суті із застосуванням норм матеріального права, не є предметом цього касаційного перегляду, оскільки вона вже була переглянута та залишена в силі постановою Верховного Суду від 18.03.2026.

51. Відповідно до статті 320 ГПК України суд при вирішенні питання про наявність чи відсутність нововиявлених обставин не здійснює повторну перевірку правильності застосування норм матеріального права (зокрема, статті 241 ЦК України) при ухваленні рішення по суті. Таким чином, доводи скаржника про порушення норм матеріального права спрямовані на переоцінку обставин справи та правових висновків, зроблених судами під час вирішення спору по суті, що виходить за межі розгляду даної касаційної скарги.

52. Враховуючи викладене, ухвалу апеляційного господарського суду від 22.06.2026 постановлено з додержанням норм процесуального та матеріального права, підстав для її скасування немає, у зв`язку з чим касаційна скарга АТ "ДніпроАЗОТ" підлягає залишенню без задоволення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

53. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

54. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Розподіл судових витрат

55. Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" залишити без задоволення, а ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 22.06.2026 у справі № 904/2308/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Суддя Є. В. Краснов

Суддя Н. О. Волковицька

Суддя Л. І. Рогач