Постанова від 13 вересня 2026 р. у справі №914/4033/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 вересня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/4033/25

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,

суддів: Бонк Т.Б.,

Галушко Н.А.,

секретар судового засідання Бабій М.М.

явка учасників справи:

від позивача: Дума Р.І.;

від відповідача: Антонів Н.С.;

розглянув апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» б/н від 20.04.2026

на рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026, суддя Король М.Р., м.Львів, повний текст рішення складено 30.03.2026

та на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026, суддя Король М.Р., м.Львів,

у справі №914/4033/25

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1»

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт»

про визнання недійсним договору поставки,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

29.12.2025 товариство з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт» про визнання недійсним договору поставки.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 02.01.2023 між товариством з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» та товариством з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт» укладено договір поставки № 020123, який зі сторони позивача підписано в.о. директора Паком І. В., а зі сторони відповідача – директором Паком І. В., тобто однією і тією самою особою. При цьому Пак І. В. на момент укладення оспорюваного договору був засновником, кінцевим бенефіціарним власником та директором ТзОВ «Євроасфальт», водночас виконуючи обов`язки в.о. директора ТзОВ «Комунальник 1». У зв`язку з цим позивач вважає, що Пак І. В., діючи від імені ТзОВ «Комунальник 1» як його представник, уклав оспорюваний договір не в інтересах товариства, яке він представляв, а в інтересах ТзОВ «Євроасфальт», директором, засновником та кінцевим бенефіціарним власником якого він одночасно був, тобто у власних інтересах.

Як на нормативно-правову підставу визнання договору недійсним, позивач посилається на положення частини третьої статті 238 Цивільного кодексу України, статті 237, 215 Цивільного кодексу України, статті 39, 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положення Статуту ТзОВ «Комунальник 1».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 відмовлено в позові повністю.

Рішення суду обґрунтовано тим, що позивач не довів наявності правових підстав для визнання договору поставки №020123 від 02.01.2023 недійсним. Суд виходив з того, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення сторонами вимог, встановлених законом. При цьому частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. Суд зазначив, що правило, передбачене частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника, а словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, у тому числі на користь інших осіб.

Суд встановив, що договір з обох сторін підписано представниками, які мали повноваження на його укладення, що не заперечується самим позивачем. Водночас позивачем не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження того, що Пак І. В., діючи від імені позивача, вчинив спірний правочин не в інтересах позивача або на шкоду його інтересам.

Суд також врахував, що на виконання договору за період з грудня 2023 року по липень 2024 року відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 2 306 471,71 грн, а позивач прийняв поставлений товар. При цьому жодних претензій чи зауважень щодо якості, кількості або вартості отриманого товару позивач до відповідача не пред`являв. Суд дійшов висновку, що прийняття позивачем товару свідчить про вчинення юридично значимих дій, спрямованих на схвалення спірного договору.

Крім того, суд зазначив, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач відповідно до статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання такого правочину недійсним на момент його вчинення. Оскільки позивачем таких обставин не доведено, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Суд також взяв до уваги, що позивач не вимагав проведення реституції, що, на думку суду, вказує на формальний характер заявленого позову без наміру ефективного відновлення права позивача. Окремо суд зазначив, що поведінка позивача як сторони договору є суперечливою, оскільки позивач не звертався з будь-якими заявами чи запереченнями до відповідача протягом тривалого часу, а звернувся до суду з вимогою про визнання договору недійсним лише після пред`явлення відповідачем позову про стягнення заборгованості за вказаним договором, що не відповідає принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки).

Короткий зміст додаткового рішення суду першої інстанції

Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Євроасфальт” про стягнення з позивача - товариства з обмеженою відповідальністю “Комунальник 1” витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 52 500,00 грн. задоволено частково.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю “Комунальник 1” на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Євроасфальт” 15 000,00 грн. витрат на надання професійної правничої допомоги. В іншій частині заяви відмовлено.

Задовольняючи заяву частково, суд першої інстанції виходив із того, що відповідачем належними доказами підтверджено понесення витрат на професійну правничу допомогу, проте розмір 52 500,00 грн. є неспівмірним зі складністю справи.

З урахуванням критеріїв розумності, справедливості, пропорційності та необхідності таких витрат суд визначив обґрунтованим розмір витрат на професійну правничу допомогу в сумі 15 000,00 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи

21.04.2026 до Західного апеляційного господарського суду через систему «Електронний суд» надійшли апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» б/н від 20.04.2026 на рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 у справі №914/4033/25.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про схвалення ТОВ «Комунальник 1» договору поставки №020123 від 02.01.2023, не врахувавши, що договір від імені обох сторін підписав Пак І.В., який одночасно був в.о. директора позивача та діяв в інтересах ТОВ «Євроасфальт». На думку скаржника, така ситуація є прямим порушенням ч. 3 ст. 238 ЦК України, яка забороняє представнику вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є та п. 17.1 Статуту ТОВ «Комунальник 1», який зобов`язує директора діяти добросовісно та розумно в інтересах Товариства.

Скаржник зазначає, що суд неправильно оцінив відсутність претензій щодо договору та прийняття товару як його схвалення, оскільки в період укладення та виконання договору ТОВ «Комунальник 1» перебувало під контролем Пака І.В., який одночасно був директором та бенефіціаром ТОВ «Євроасфальт». Крім того, апелянт наголошує на відсутності товарно-транспортних накладних та інших доказів фактичного переміщення щебеню й асфальтобетонної суміші, у зв`язку з чим вважає, що самих видаткових накладних недостатньо для підтвердження реального виконання договору.

Скаржник зазначає, що часткова оплата товару не може вважатися схваленням договору, оскільки відповідні платіжні документи також підписував Пак І.В., тобто особа, яка перебувала у конфлікті інтересів та одночасно представляла інтереси обох сторін. На думку скаржника, такі одноосібні дії не можуть свідчити про волевиявлення самого товариства, його засновників чи нового керівництва щодо прийняття договору до виконання.

Окремо скаржник посилається на неповне з`ясування судом обставин щодо відсутності повноважень на вчинення значного правочину. Зазначає, що відповідно до ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо його вартість перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства, приймаються загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом. Оскільки загальна вартість договору поставки №020123 не обмежена, Скаржник вважає, що такий правочин повинен був прийматися виключно загальними зборами учасників ТОВ «Комунальник 1», а не виконуючим обов`язків директора Паком І.В.

Враховуючи викладені вище доводи, апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 та прийняти нове, яким задоволити позов в повному обсязі.

Щодо додаткового рішення скаржник зазначає, що його оскарження безпосередньо пов`язане з оскарженням рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 по суті спору. У разі скасування зазначеного рішення та ухвалення нового рішення про задоволення позову ТОВ «Комунальник 1» додаткове рішення про стягнення витрат на користь відповідача підлягає скасуванню в силу приписів статті 129 ГПК України, оскільки судові витрати покладаються на сторону, якій відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Крім того, скаржник зазначає, що ТОВ «Комунальник 1» на момент виникнення спірних правовідносин та початку судового розгляду перебувало у складному фінансовому становищі, а стягнення додаткових 15 000,00 грн на користь особи, яка, на думку скаржника, сприяла створенню штучного боргу, є несправедливим та таким, що не відповідає критеріям розумності та справедливості, визначеним статтею 2 ГПК України.

З огляду на викладене апелянт вважає додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 таким, що підлягає скасуванню.

27.05.2026 від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/4033/25 - без змін.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2026 та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.04.2026 справу №914/4033/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Галушко Н.А., Якімець Г.Г..

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 з підстав, що визначені ч. 2 ст. 260 ГПК України апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1», б/н від 20.04.2026 на рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/4033/25 залишено без руху.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» б/н від 20.04.2026 на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 у справі №914/4033/25.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» б/н від 20.04.2026 на рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/4033/25.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.05.2026 (в складі колегії суддів: головуючий суддя Бойко С.М., судді Галушко Н.А., Якімець Г.Г.) прийнято до спільного розгляду апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» б/н від 20.04.2026 на рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 у справі № 914/4033/25. Розгляд справи призначено на 08.07.2026.

У зв`язку із відпусткою судді-члена колегії Галушко Н.А. з 29.06.2026 по 24.07.2026 включно, розгляд вищевказаної справи 08.07.2026 не відбувся.

Рішенням Вищої Ради Правосуддя №1416/0/15-26 від 09.07.2026 звільнено ОСОБА_1 з посади судді Західного апеляційного господарського суду у зв`язку з поданням заяви про відставку.

За розпорядженням керівника апарату суду №202 від 27.07.2026 було проведено автоматизовану заміну складу суду в справі №914/4033/25.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.07.2026 для розгляду справи №914/4033/25 визначено такий склад колегії суддів: Бойко С.М. - головуючий суддя, судді Бонк Т.Б., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 27.07.2026 справу №914/4033/25 призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.08.2026.

31.07.2026 на адресу суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю представника в іншому судовому процесі.

У судове засідання 03.08.2026 з`явився представник відповідача, позивач в судове засідання не з`явився хоча належним чином був повідомлений про дату час та місце розгляду справи в порядку, визначеному ч.5 ст. 242, ст. 285 ГПК України, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції.

Суд розглянувши клопотання позивача про відкладення розгляду справи, постановив його задоволити.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.08.2026 розгляд справи №914/4033/25 відкладено на 14.09.2026.

У судове засідання 14.09.2026 з`явились представники сторін.

Позивач в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційних скарг, навівши доводи аналогічні викладеним в них, просив їх задоволити.

Відповідач в судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, при цьому наводив доводи, аналогічні викладеним у відзиві на апеляційну скаргу. Також просив залишити без змін додаткове рішення суду першої інстанції.

Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

Рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 у справі №914/4033/25 оскаржується позивачем в повному обсязі.

Апеляційний суд, розглянувши в судовому засіданні апеляційні скарги позивача, дійшов висновку про залишення їх без задоволення, з таких підстав

Щодо оскарження рішення суду першої інстанції

Предметом позову у цій справі є вимога ТОВ «Комунальник 1» про визнання недійсним договору поставки № 020123 від 02.01.2023, укладеного між ТОВ «Комунальник 1» та ТОВ «Євроасфальт».

Як встановлено судами, 02.01.2023 товариством з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» (позивач, покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Євроасфальт» (відповідач, постачальник) укладено договір поставки №020123 щебеню, щебеневої суміші, відсіву, бітуму та асфальтобетонної суміші.

Відповідно до умов вищевказаного договору, постачальник (відповідач)зобов`язався передавати позивачу у власність асфальтобетонну суміш, щебінь, щебеневу суміш, відсів, бітум та інші будівельні матеріали, а покупець (позивач) зобов`язується їх прийняти та оплатити.

Оспорюваний договір поставки № 020123 від 02.01.2023 підписано зі сторони ТОВ «Комунальник 1» в. о. директора Паком Іваном Васильовичем, а зі сторони ТОВ «Євроасфальт» — директором Паком Іваном Васильовичем.

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, станом на 02.01.2023 керівником ТОВ «Комунальник 1» (ідентифікаційний код 25240544, місцезнаходження: 82400, Львівська область, м. Стрий, вул. Нижанківського, буд. 50) був Пак Іван Васильович, який виконував обов`язки директора. Відповідні відомості про керівника внесено до ЄДР 20.09.2020 за номером запису 1004171070036000748.

Водночас ОСОБА_2 є засновником, кінцевим бенефіціарним власником та директором ТОВ «Євроасфальт». Таким чином, на момент укладення оспорюваного договору Пак І. В. одночасно здійснював повноваження в. о. директора ТОВ «Комунальник 1» та директора ТОВ «Євроасфальт».

На виконання договору поставки №020123 від 02.01.2023 за період з грудня 2023 року по липень 2024 року відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 2 306 471,71 грн., на підставі заявок на придбання товару та видаткових накладних, які в свою чергу також підписані однією і тією ж особою – Паком Іваном Васильовичем.

Позивач вважає, що договір поставки №020123 щебеню, щебеневої суміші, відсіву, бітуму та асфальтобетонної суміші від 02.01.2023 підлягає визнанню недійсним на підставі ч.3 ст.238 ЦК України.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 2, 4 статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Цивільний кодекс України (ст. 204) установлює презумпцію правомірності правочину, а саме - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц, наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення, тобто недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

При цьому, словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі, на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Разом з тим, наведене положення закону не означає, що сам факт підписання правочину однією і тією ж особою від імені двох юридичних осіб автоматично свідчить про вчинення такого правочину у власних інтересах або в інтересах іншої особи. Для застосування частини третьої статті 238 ЦК України необхідно встановити, що відповідний правочин був учинений всупереч інтересам особи, від імені якої діяв представник, а також підтвердити такі обставини належними та допустимими доказами.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У зв`язку з цим доводи апелянта про відсутність необхідних повноважень Пака І.В. на укладення спірного договору підлягають оцінці саме з урахуванням наведених положень статті 92 ЦК України. Саме лише посилання на внутрішні обмеження повноважень директора або на необхідність погодження правочину загальними зборами учасників товариства не свідчить про недійсність правочину у відносинах із контрагентом без встановлення того, що контрагент знав або за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження.

Відповідно до підпункту «в» пункту 19.3 Статуту ТОВ «Комунальник 1» директор уповноважений укладати та підписувати від імені товариства господарські та інші договори (контракти), а також виступати розпорядником його коштів та майна з урахуванням обмежень, встановлених статутом.

При цьому апелянтом не наведено належних доказів того, що на момент укладення договору ОСОБА_2 був обмежений у повноваженнях щодо укладення такого договору.

Як встановлено судами, станом на дату укладення оспорюваного договору в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилась інформація про наявність повноважень у в. о. директора позивача Пак І.В. вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (без обмежень).

Отже, жодних заборон щодо укладення оспорюваного договору представником Паком І.В. від імені позивача з відповідачем не існувало.

Щодо посилання апелянта на статтю 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відсутність погодження спірного договору загальними зборами учасників, колегія суддів зазначає, що саме лише посилання на вказану норму не підтверджує віднесення спірного договору до значних правочинів. Для такого висновку необхідно встановити відповідність його вартості встановленим законом критеріям та інші обставини, які мають значення для вирішення питання про необхідність отримання згоди загальних зборів учасників.

Водночас апелянтом не наведено належних доказів співвідношення вартості спірного договору з вартістю чистих активів ТОВ «Комунальник 1» на момент його укладення, а також не доведено, що ТОВ «Євроасфальт» було відомо про відсутність відповідного погодження. За таких обставин самі по собі доводи апелянта про укладення договору без рішення загальних зборів учасників не можуть бути підставою для висновку про його недійсність.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: «Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Жодних доказів в підтвердження того, що спірний правочин не був схвалений позивач суду не надав. Навпаки, підтверджено фактичне виконання договору, шляхом прийняття товару. Отже, в даному випадку, той факт, що позивач прийняв товар, який поставив відповідач, свідчить про те, що вчинено юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору.

При цьому колегія суддів не погоджується з доводом апелянта про те, що такі дії не можуть враховуватися як схвалення правочину виключно з тієї підстави, що їх вчинення оформлено документами, підписаними ОСОБА_2 . Оцінці підлягає не лише особа, яка підписала окремий документ, а сукупність фактичних дій юридичної особи після укладення правочину. У цій справі такими діями є прийняття поставленого товару, оформлення первинних документів та відсутність заперечень щодо самого факту виконання договору.

Суд першої інстанції правомірно врахував те, що жодних претензій чи зауважень щодо якості, кількості або вартості отриманого товару позивач до відповідача не пред`являв. Доказів того, що була відсутня необхідність у такому товарі для відповідача, чи того, що поставлено неякісний товар або за завищеними цінами матеріали справи не містять, а тому відсутні підстави стверджувати, що керівник діяв не в інтересах позивача.

При цьому наведені обставини мають значення не лише для оцінки факту схвалення правочину, а й для перевірки доводів позивача про те, що Пак І.В. діяв усупереч інтересам ТОВ «Комунальник 1». Фактичне отримання товару, відсутність претензій щодо його якості, кількості та вартості, а також використання відповідних матеріалів у господарській діяльності товариства спростовують ці доводи апелянта.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач на підтвердження фактичного виконання договору посилався на первинні документи, зокрема видаткові накладні та товарно-транспортні накладні. Більше того, 25.02.2026 позивач звернувся до суду першої інстанції з клопотанням про зобов`язання відповідача надати для огляду оригінали договору, товарно-транспортних накладних та інших документів щодо його виконання. На виконання вимог суду відповідач 05.03.2026 надав оригінали зазначених документів для огляду, однак представник позивача у судове засідання не з`явився. У подальшому, після повторного відкладення розгляду справи, відповідач 17.03.2026 повторно надав суду оригінали документів, проте представник позивача знову не забезпечив явку. За таких обставин твердження апелянта про відсутність у матеріалах справи товарно-транспортних накладних не може бути покладено в основу висновку про недоведеність фактичного виконання договору.

Не підтверджено і доводи апеляційної скарги про нереальність господарських операцій за спірним договором. Зокрема, первинні документи за договором були доказами у справі № 914/387/25, за результатами розгляду якої Господарським судом Львівської області було видано судовий наказ від 17.02.2025, який, як зазначено у відзиві, був предметом перегляду за скаргами ТОВ «Комунальник 1» та залишений у силі судами апеляційної і касаційної інстанцій. Наведене додатково підтверджує наявність цієї господарської операції, і відсутні підстави вважати її безтоварною.

Отже, встановлені у справі обставини щодо фактичної поставки товару, його прийняття позивачем та оформлення первинних документів у своїй сукупності свідчать як про прийняття ТОВ «Комунальник 1» виконання за спірним договором, так і про відсутність доказів того, що договір укладався без реального наміру його виконувати.

З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що доводи апеляційної скарги про підписання договору однією особою від імені обох сторін, відсутність схвалення цього правочину загальними зборами ТОВ «Комунальник 1», відсутність належних документів щодо його виконання та доказів про реальність господарських операцій не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.

Відповідно до статей 203, 215 ЦК України саме на позивача покладається обов`язок довести наявність конкретних обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину. При цьому згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Отже, за відсутності належних та допустимих доказів на підтвердження відповідних порушень презумпція правомірності спірного правочину не спростована.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено порушення його прав оспорюваним правочином. При цьому позивач не заявляв вимоги про застосування наслідків недійсності правочину у вигляді реституції, що в сукупності з іншими встановленими обставинами не свідчить про спрямованість заявленого позову на реальне відновлення порушеного права.

Крім того, суд першої інстанції обґрунтовано врахував суперечливу поведінку позивача, який протягом тривалого часу не заявляв заперечень щодо укладеного та виконуваного договору, а звернувся з позовом про визнання його недійсним лише після пред`явлення відповідачем вимог про стягнення заборгованості за цим договором до Господарського суду Львівської області у справі № 914/2994/25. Така поведінка підлягає оцінці з урахуванням принципу заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium).

З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що доводи апеляційної скарги не підтверджують наявності передбачених законом підстав для визнання договору поставки № 020123 від 02.01.2023 недійсним.

За таких обставин суд першої інстанції, дослідивши наявні у справі докази та надавши їм належну правову оцінку в їх сукупності, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову. Наведені в апеляційній скарзі доводи висновків місцевого господарського суду не спростовують, у зв`язку з чим підстав для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі № 914/4033/25 немає.

Щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції

У Господарському процесуальному кодексі передбачено вимоги, дотримавшись яких відповідна сторона набуває права на відшкодування витрат на професійну правничу допомогу

Згідно з частинами 1, 2 ст. 124 ГПК України, разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. У разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, за винятком суми сплаченого нею судового збору.

Окрім того, частиною 8 ст.129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

Як встановлено матеріалами справи, у відзиві на позов відповідач зазначив попередній, орієнтований розрахунок витрат на правову допомогу в розмірі 55 000, 00 грн. До закінчення судових дебатів у справі представник відповідача зробив заяву про те, що докази, понесених витрат будуть подані у відповідності до ч. 8 ст. 129 ГПК України, тобто протягом 5 днів з моменту ухвалення рішення.

Як зазначено в ст. 221 Господарського процесуального кодексу України, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п`ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 244 Господарського процесуального кодексу України, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо, зокрема, судом не вирішено питання про судові витрати.

Витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. (ст. 126 ГПК України).

Відшкодування витрат позивачів та відповідачів, третіх осіб, пов`язані з оплатою ними послуг адвокатів, адвокатських бюро, колегій, фірм, контор та інших адвокатських об`єднань здійснюється господарським судом шляхом зазначення про це у рішенні, ухвалі, постанові за наявності документального підтвердження витрат, як-от: угоди про надання послуг щодо ведення справи у суді та/або належно оформленої довіреності, виданої стороною представникові її інтересів у суді, платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг, а також копії свідоцтва адвоката, який представляв інтереси відповідної сторони, або оригіналу ордера адвоката, виданого відповідним адвокатським об`єднанням, з доданням до нього витягу з договору, в якому зазначаються повноваження адвоката як представника або обмеження його прав на вчинення окремих процесуальних дій.

Відповідно до ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

До правової (правничої) допомоги належать надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру тощо.

Розмір витрат на правничу допомогу адвоката, серед іншого, складає гонорар адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, які визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою (ст. 30 Закон України “Про адвокатуру та адвокатську діяльність”).

Як встановлено судами, 23.03.2026 відповідач звернувся до Господарського суду Львівської області із заявою про ухвалення додаткового рішення, в якій просив стягнути з позивача 52 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. На підтвердження понесених витрат відповідачем до матеріалів справи долучено ордер серрії ВС №1432342 виданий адвокату Антоніву Н.С., копію договору про надання правничої допомоги № 26.020.57 від 20.01.2026 та акт здавання-приймання правової допомоги №26.020.57 від 17.03.2026.

Так, договір про надання правничої допомоги № 26.020.57 від 20.01.2026 укладений між Адвокатським об`єднанням «Нюанс» та ТОВ «Євроасфальт» (клієнт).

Відповідно до пункту 1.1. Договору, на умовах, визначених Договором та чинним в Україні законодавством, адвокатське об`єднання надає клієнту правову допомогу та представництво інтересів клієнта, що включає в себе надання без обмежень правомочності невичерпного переліку дій, від імені та в інтересах клієнта, зокрема, але не виключно: юридичні консультації, правове інформування та забезпечення представництва, а клієнт приймає та оплачує вартість отриманої правової допомоги на умовах визначених договором.

Згідно із пунктом 3.1. договору, за надання правової допомоги клієнт виплачує адвокатському об`єднанню винагороду, сума якої визначається виходячи з кількості годин затрачених за надання правової допомоги та вартості однієї години роботи адвокатського об`єднання, а також з кількості поданих адвокатських запитів в інтересах клієнта.

Відповідно до п. 3.2 Договору, вартість кожної однієї години надання послуг адвокатського об`єднання становить 2 500,00 грн. без ПДВ. Вартість забезпечення кожної однієї участі адвоката в судовому засіданні, в т.ч. у режимі відео конференції, в інтересах клієнта, становить 5 000,00 грн. без ПДВ. Вартість подання кожного адвокатського запиту в інтересах клієнта становить 1 250,00 грн. без ПДВ.

На підтвердження факту надання адвокатським об`єднанням клієнту правової допомоги згідно Договору, складається акт здавання-приймання правової допомоги, що підписується сторонами (п.3.4 Договору).

17.03.2026 сторонами підписано акт здавання-приймання правової допомоги за Договором про надання правової допомоги № 26.020.57 від 20.01.2026.

Вказаним актом підтверджується надання адвокатським об`єднанням правової допомоги на загальну суму 52 500,00 грн, а саме:

– попереднє вивчення позовних матеріалів у справі № 914/4033/25, що перебуває на розгляді Господарського суду Львівської області, тривалістю 2 години вартістю 5 000,00 грн;

– консультація за результатами дослідження нормативної бази та актуальної судової практики щодо подібних спірних правовідносин, узгодження остаточної правової позиції та тактики захисту тривалістю 3 години вартістю 7 500,00 грн;

– підготовка, коригування та оформлення для подання відзиву у справі тривалістю 7 годин вартістю 17 500,00 грн;

– підготовка, коригування та оформлення для подання заперечення на відповідь на відзив тривалістю 5 годин вартістю 12 500,00 грн;

– представництво інтересів у чотирьох судових засіданнях, що відбулися 04.02.2026, 25.02.2026, 06.03.2026 та 17.03.2026, вартістю 2 500,00 грн за кожне судове засідання.

Як вбачається з тексту додаткового рішення суду першої інстанції, місцевим господарським судом заяву відповідача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково, оскільки суд дійшов висновку, що заявлені відповідачем витрати у розмірі 52 500,00 грн не є співмірними зі складністю спору, а витрачання зазначеного часу на надання правничої допомоги не є виправданим. Враховуючи вимоги щодо співмірності, обґрунтованості, розумності, справедливості та пропорційності, суд першої інстанції встановив, що адекватними та співмірними є витрати відповідача на професійну правничу допомогу в сумі 15 000,00 грн.

Однією з підстав для скасування додаткового рішення апелянт зазначає необхідність скасування основного рішення, у зв`язку з чим, на його думку, скасуванню підлягає і додаткове рішення. Однак за результатами апеляційного перегляду рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 підстав для його скасування не встановлено, у зв`язку з чим підстав для зміни розподілу судових витрат відповідно до ст. 129 ГПК України також не виникло.

Не приймаються і доводи скаржника про несправедливість стягнення 15 000,00 грн з огляду на складне фінансове становище позивача. Апеляційним судом встановлено, що позивач не подавав заперечень на заяву про ухвалення додаткового рішення в суді першої інстанції.

Саме по собі посилання на скрутне фінансове становище не спростовує факту понесення відповідачем витрат на професійну правничу допомогу, їх документального підтвердження. При цьому суд першої інстанції вже зменшив заявлений до відшкодування розмір витрат з 52 500,00 грн до 15 000,00 грн, врахувавши критерії співмірності, обґрунтованості, розумності, справедливості та пропорційності, які і є критеріями для зменшення.

На підставі приписів ч. 5 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

Верховний Суд у постанові від 30.01.2023 у справі №910/7032/17 акцентує, що метою стягнення витрат на правничу допомогу є не тільки компенсація стороні, на користь якої ухвалене рішення, понесених збитків, але й спонукання боржника утримуватися від вчинення дій, що в подальшому спричиняють необхідність поновлення порушених прав та інтересів позивача. Водночас стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу.

З огляду на наведене колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про стягнення з позивача на користь відповідача 15 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, а доводи апеляційної скарги в цій частині не спростовують правильності оскаржуваного додаткового рішення.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 та додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 у справі № 914/4033/25 підлягають залишенню без змін.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Судові витрати.

У зв`язку з залишенням апеляційних скарг без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» б/н від 20.04.2026 – залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/4033/25 - залишити без змін.

Додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 13.04.2026 у справі № 914/4033/25 – залишити без змін.

Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.

Головуючий суддя Бойко С.М.

Судді Бонк Т.Б.

Галушко Н.А.