Постанова від 21 вересня 2026 р. у справі №922/2872/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 922/2872/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.

представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1 ,

від відповідача: Меркулової Н.А.,

від третьої особи 1: не з`явився,

від третьої особи 2: не з`явився,

від третьої особи 3: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_2

на постанову Східного апеляційного господарського суду (Крестьянінов О.О., Демідова П.В., Мартюхіна Н.О.)

від 14.04.2026 (повний текст складений 20.04.2026)

та на додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду (Крестьянінов О.О., Демідова П.В., Мартюхіна Н.О.)

від 01.05.2026

у справі з позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Департамент реєстрації Харківської міської ради,

2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення загальних зборів

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 (далі - Позивачка, Скаржниця) звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (далі - Відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів Відповідача, оформленого протоколом від 14.08.2025, яким в тому числі було ухвалено звільнити з посади директора ТОВ "Медицина" ОСОБА_3 .

2. В обґрунтування позовних вимог Позивачка зазначила, що 15.08.2025 вона випадково дізналася від директора ТОВ "Медицина" ОСОБА_3 , що 14.08.2025 відбулися загальні збори учасників товариства. При цьому про дату, час та місце проведення вказаних загальних зборів, їх порядок денний Позивачку, як учасника ТОВ "Медицина", повідомлено не було, чим порушено її право на управління товариством.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Господарський суд Харківської області рішенням від 07.01.2026 позов задовольнив повністю, визнав недійсним рішення загальних зборів Відповідача, оформлене протоколом від 14.08.2025, стягнув з Відповідача на користь Позивачки суму витрат з оплати судового збору у розмірі 2422,40 грн. Додатковим рішенням від 22.01.2026 стягнув з Відповідача на користь Позивачки витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 50 000,00 грн.

4. Суд першої інстанції, встановивши, що Відповідачем не надсилалось на адресу Позивачки, як учасника ТОВ "Медицина", у визначені законом та Статутом товариства строки повідомлення про скликання загальних зборів, дійшов висновку, що невиконання Відповідачем вимог Статуту товариства та закону свідчить про істотне порушення процедури скликання загальних зборів та є самостійною та достатньою підставою для визнання рішень, прийнятих на таких зборах, недійсними. Суд також врахував, що прийняті на спірних загальних зборах рішення безпосередньо впливають на корпоративні права Позивачки, а порушення порядку їх прийняття не може бути визнане формальним чи таким, що не має правових наслідків, оскільки дотримання процедури скликання та проведення загальних зборів є обов`язковою умовою легітимності їх рішень.

5. Східний апеляційний господарський суд постановою від 14.04.2026 апеляційну скаргу Відповідача задовольнив, рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 у справі №922/2872/25 скасував, прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив; додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25 скасував, у задоволенні заяви Позивачки про ухвалення додаткового рішення про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відмовив повністю.

6. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що сам по собі факт неповідомлення Позивачки про проведення 14.08.2025 загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними рішень господарського товариства, прийнятих на цих загальних зборах, разом з тим Позивачка посилається лише на порушення її права на участь у загальних зборах, тобто на порушення її прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття без її участі, при цьому не зазначає, які саме права та / або інтереси порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішення загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить. Не повідомлення учасника про загальні збори дійсно може слугувати підставою для визнання прийнятих рішень недійсними, однак сукупно з іншими обставинами, наявність яких у цій справі Позивачкою не доведено, а судом не встановлено.

7. Додатковою постановою від 01.05.2026 Східний апеляційний господарський суд заяву Відповідача про ухвалення додаткового рішення у справі №922/2872/25 задовольнив частково, стягнув з Позивачки на користь Відповідача витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20000,00 грн.

8. Суд апеляційної інстанції врахував заяву Позивачки про зменшення витрат на професійну правничу допомогу та дійшов висновку про стягнення з Позивачки витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в обсязі, що не перевищує розмір попереднього орієнтовного розрахунку витрат на професійну правничу допомогу, заявленого Відповідачем в апеляційній скарзі.

Короткий зміст вимог касаційних скарг. Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги, та стислий виклад позиції інших учасників справи

9. 12 травня 2026 року Позивачка (Скаржниця), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 у справі № 922/2872/25, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 та залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 у справі №922/2872/25; вирішити питання судових витрат.

10. Підставами касаційного оскарження Скаржниця визначила пункти 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

11. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржниця зазначила, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, не врахував висновки Верховного Суду, викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22 щодо того, що неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства, а отже й на участь в управлінні товариством; положення статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо права учасників товариства припинити повноваження виконавчого органу в будь-який час не звільняють учасників товариства від дотримання порядку скликання загальних зборів та належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів, вказані обставини є підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

12. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржниця стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме щодо застосування частини 5 статті 98 ЦК України в контексті порушення порядку скликання загальних зборів шляхом зловмисного, вчиненого з метою порушення права учасника, неповідомлення учасника товариства, який володіє істотною часткою участі (у розмірі 20% статутного капіталу), про проведення загальних зборів, порядок денний яких включав питання обрання нового директора товариства як рішення виключної компетенції загальних зборів.

13. 21 травня 2026 року Позивачка, із використанням підсистеми "Електронний суд", звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2026, в якій просить скасувати додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2026 у справі № 922/2872/25 та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні заяви Відповідача про ухвалення додаткового рішення про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відмовити повністю.

14. Підставою касаційного оскарження додаткової постанови Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2026 у справі № 922/2872/25 Скаржниця зазначила пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

15. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржниця стверджує, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми права, не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі № 922/2685/19 щодо того, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

16. 22 липня 2026 року від Відповідача, через систему "Електронний Суд", надійшов відзив на касаційні скарги Позивачки, в якому Відповідач просить касаційні скарги залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

17. ОСОБА_2 є учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина".

18. Станом на 14.08.2025 частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Медицина" поділені таким чином: ОСОБА_5 - 60%, ОСОБА_6 - 20%, ОСОБА_2 - 20%.

19. Відповідно до п. 3.1. Статуту ТОВ "Медицина" учасники товариства мають право: брати участь у керуванні справами товариства в порядку, встановленому Статутом; брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати свою частку (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства; вийти у встановленому порядку із товариства; бути носієм інших прав, передбачених законодавством України і даним Статутом.

20. Згідно з п. 3.5 Статуту загальні збори скликаються за ініціативою виконавчого органу. Право вимагати скликання зборів мають учасники, що мають не менше 10% голосів.

21. Пунктом 4.1. Статуту передбачено, що вищим органом товариства є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства. Учасники мають кількість голосів, що пропорційна розміру їхньої частки в статутному капіталі. Збори учасників товариства обирають директора товариства. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і підзвітний загальним зборам його учасників.

22. До компетенції зборів учасників товариства відносяться: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки ) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників: 15) обрання і відкликання директора; 16) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їхніх статутів і положень; 17) винесення рішень про залучення до майнової відповідальності посадових осіб товариства; 18) затвердження внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; 19) визначення оплати праці посадових осіб товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв; 20) встановлення основ, розмірів, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків; 21) прийняття рішень про продаж, обмін, здачу в оренду майна, що належить товариству, устаткування, сировини й інших матеріальних цінностей, а також про списання їх з балансу товариства. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 п. 4.2, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. З усіх інших питань, зазначених у п. 4.2, а також рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Інші рішення загальних зборів щодо діяльності товариства приймаються згідно з Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (п. 4.2 Статуту).

23. Збори вважаються правомочними, якщо на них були присутні учасники, які володіють більш ніж 60% голосів (п. 4.3 Статуту).

24. Відповідно до п. 4.5. Статуту збори учасників повинні скликатися не менше двох разів на рік. Позачергові збори скликаються директором товариства у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш ніж 10% голосів мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і за будь-яким приводом, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори учасників. Про проведення зборів учасники сповіщаються письмово, із указівкою часу, місця проведення зборів і порядку денного. Повідомлення висилається не менш ніж за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-який учасник може поставити на розгляд додаткове питання до порядку денного зборів за 20 днів до його скликання. За сім днів до скликання зборів учасники можуть ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися при наявності згоди всіх присутніх на зборах учасників.

25. 14.08.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Медицина" з таким порядком денним:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників товариства та визначення порядку підписання цього протоколу загальних зборів учасників;

2. Про зміну місцезнаходження товариства, що пов`язана із перейменуванням об`єктів топономіки м. Харкова;

3. Про переобрання директора товариства;

4. Про виключення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про особу, яка може вчиняти дії від імені товариства (підписанта);

5. Про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

26. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" від 14.08.2025 на зборах були присутні ОСОБА_5 , яка володіє 60% частки статутного капіталу товариства, ОСОБА_6 , який володіє 20% частки статутного капіталу товариства, що в сукупності складає 80% статутного капіталу.

27. За результатами проведення загальних зборів учасників товариства прийнято такі рішення: по першому питанню порядку денного вирішено обрати головою загальних зборів учасників ОСОБА_7 та встановити, що протокол загальних зборів учасників товариства підписують голова загальних зборів та учасники, що взяли участь на цих загальних зборах; по другому питанню порядку денного вирішено внести зміни до адреси місцезнаходження товариства до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 61024, Україна, Харківська обл ., місто Харків, вулиця Максиміліанівська, будинок 11; по третьому питанню порядку денного вирішено звільнити з посади директора товариства ОСОБА_3 14 серпня 2025 року. Обрати на посаду директора товариства ОСОБА_4 та призначити її на цю посаду з 15 серпня 2025 року за сумісництвом; по четвертому питанню порядку денного вирішено виключити відомості про ОСОБА_3 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань як про особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи тощо; по п`ятому питанню порядку денного вирішено надати усі необхідні документи державному реєстратору для проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо товариства та надати повноваження на подання усіх необхідних документів директору товариству ОСОБА_4 .

28. Рішення з усіх питань порядку денного прийнято одностайно.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

29. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційних скарг, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

30. Предметом розгляду у цій справі є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю з підстав неповідомлення учасника товариства про проведення таких зборів, у зв`язку з чим Позивачка стверджує про порушення її права на участь в управлінні товариством.

31. Скаржниця (Позивачка) обґрунтовує підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, вказуючи, що апеляційний суд не врахував висновки Верховного Суду, викладені в постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22 щодо того, що неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства, а отже й на участь в управлінні товариством.

32. Суд зазначає, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

33. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

34. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків у подібних правовідносинах.

35. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 вказала, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

36. При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

37. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

38. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

39. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

40. Перевіривши доводи Скаржниці Суд звертає увагу на наступне.

41. У справі № 910/1748/22 позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, якими, серед іншого, вирішено припинити повноваження позивача як директора товариства.

42. У постанові від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22 Верховний Суд, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції про задоволення позову, зазначив, що неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

43. У справі, що розглядається, Позивачка оскаржувала рішення загальних зборів, яким в тому числі було ухвалено звільнити з посади директора Відповідача ОСОБА_3 . Судами попередніх інстанцій встановлено, що Позивачку не було повідомлено про проведення спірних загальних зборів у встановленому законом та Статутом товариства порядку. За доводами Скаржниці, неповідомлення її, як учасника товариства, про день та час проведення загальних зборів, є підставою для визнання спірних рішень недійсними, оскільки це порушує її корпоративні права, зокрема право на участь в управлінні товариством.

44. Суд звертає увагу, що у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, що ухвалена після наведеної у касаційній скарзі постанови від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22, викладено висновки щодо розмежування порушень, які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств. Так, палата у вказаній постанові виснувала таке:

«…Хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

…З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів…»

45. У справі, що розглядається, суд апеляційної інстанції виходив з того, що сам по собі факт неповідомлення Позивачки про проведення 14.08.2025 загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними рішень господарського товариства, прийнятих на цих загальних зборах. Проте Позивачка посилається лише на порушення її права на участь у загальних зборах, тобто на порушення її прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття без її участі, при цьому не зазначає, які саме права та / або інтереси порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішення загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить. Суд апеляційної інстанцї взяв до уваги, що рішення зі всіх питань порядку денного прийнято більш ніж трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, при цьому звільнення директора та призначення нового, зміна місцезнаходження юридичної особи (у зв`язку з перейменуванням вулиці), ніяким чином не позбавляє Позивачку права на участь в загальних зборах товариства та в управлінні товариством. Суд апеляційної інстанції зазначив, що Позивачка у даній справі не довела належними та допустимими доказами того, що оспорювані рішення зборів порушують безпосередньо її права та інтереси як учасника товариства, а тому дійшов висновку про відмову у позові.

46. З огляду на викладене, Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції щодо того, що неповідомлення учасника про загальні збори дійсно може слугувати підставою для визнання прийнятих рішень недійсними, однак сукупно з іншими обставинами. Оскільки наявність таких обставин у цій справі Позивачкою не доведено, а судами не встановлено, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів.

47. Враховуючи встановлені господарськими судами обставини цієї справи, Суд вважає, що висновки суду апеляційної інстанції про недоведеність Позивачкою наявності достатніх правових підстав для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів товариства не суперечать висновкам Верховного Суду, наведеним у постанові від 04.07.2023 №910/1748/22, з урахуванням уточнених висновків корпоративної палати Верховного Суду, викладених у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 щодо того, що неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства.

48. Також підставою касаційного оскарження у цій справі Скаржниця вказує пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

49. Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

50. Зміст наведеної норми права свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

51. При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

52. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 906/446/23, від 08.08.2024 у справі № 906/497/23, від 06.02.2024 у справі № 916/1431/23, від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22.

53. З`ясуванню підлягає як відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, так і наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

54. На думку Скаржниці на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 5 статті 98 ЦК України в контексті порушення порядку скликання загальних зборів шляхом неповідомлення учасника товариства, який володіє істотною часткою участі (у розмірі 20% статутного капіталу), про проведення загальних зборів, порядок денний яких включав питання обрання нового директора товариства як рішення виключної компетенції загальних зборів.

55. Суд звертає увагу, що у справі № 916/237/23, де предметом розгляду була, серед іншого, вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів про звільнення позивача з посади директора товариства, позивач обґрунтовував позовні вимоги порушенням його прав внаслідок неповідомлення останнього про проведення позачергових загальних зборах товариства відповідача, у зв`язку з чим він був позбавлений можливості бути присутнім на загальних зборах учасників, брати в них участь та голосувати, тобто брати участь в управлінні товариством.

56. У постанові від 19 лютого 2025 справі № 916/237/23, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову, Верховний Суд звернув увагу на висновки, викладені у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, та зазначив, що висновки судів попередніх інстанцій про недоведеність позивачем наявності достатніх правових підстав для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів товариства засновані на законі та відповідають правовим позиціям Верховного Суду.

57. Зважаючи на викладене вище Суд доходить висновку про не доведеність необхідності формування висновку щодо наведеного у касаційній скарзі питання, оскільки воно не впливає на правову оцінку спірних правовідносин та правильність висновків суду апеляційної інстанції щодо відсутності підстав для скасування оскаржуваних рішень загальних зборів.

58. Отже, підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження, що виключає можливість скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції з наведених підстав.

59. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження додаткової постанови Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2026, Скаржниця стверджує, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі № 922/2685/19 щодо того, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

60. У контексті викладеного Суд звертає увагу на наступне.

61. За змістом частин 1, 2 статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

62. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

63. Частиною 8 статті 129 ГПК України встановлено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

64. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК України).

65. Водночас відповідно до частини 4 статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

66. У разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини 5 та 6 статті 126 ГПК України).

67. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 ГПК України, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

68. Разом з тим у частині 5 статті 129 ГПК України визначено критерії, керуючись якими, суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

69. Так, згідно з приписами частини 5 статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

70. При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку /дії/ бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

71. Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною 4 статті 129 ГПК України, також визначені положеннями частин 6, 7 та 9 статті 129 цього Кодексу.

72. Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7 та 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

73. Такі висновки щодо застосування статей 126, 129 ГПК України викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21.

74. Разом з тим, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18 зауважила, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, враховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

75. У постанові Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 910/20852/20, у додаткових постановах Верховного Суду від 29.02.2024 у справі № 917/272/23, від 05.03.2024 у справі № 916/2266/22, від 17.04.2024 у справі № 910/19865/21 зазначено, що суд при зменшенні витрат на правову допомогу враховує: чи змінювалася правова позиція сторін у справі в судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій; чи потрібно було адвокату вивчати додаткові джерела права, законодавство, що регулює спірні правовідносини у справі, документи та доводи, якими протилежні сторони у справі обґрунтували свої вимоги, та інші обставини.

76. Водночас при визначенні суми відшкодування Суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін, про що йдеться у додатковій ухвалі Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі № 927/237/20.

77. Суд зазначає, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати сторони були необхідними, а розмір є розумний та виправданий. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою (див. постанову Верховного Суду від 30.03.2021 у справі №906/432/19).

78. У справі, що розглядається, Відповідачем була подана заява про стягнення з Позивачки витрат на професійну правничу допомогу в сумі 47850,00 грн, до якої додані ордер серії АХ №1307903 від 02.12.2025, договір про надання правничої допомоги №02-12/25 від 02.12.2025, додаткова угода №1 від 09.02.2026, акти №2 від 13.02.2026, №3 від 10.04.2026, №4 від 20.04.2026 наданої правової допомоги. У свою чергу Позивачкою було подано заперечення на заяву Позивача, де наголошувалося на невідповідності заявленої до стягнення суми раніше вказаному Відповідачем в апеляційній скарзі попередньому розрахунку суми витрат на професійну правничу допомогу, необґрунтованості причин збільшення витрат, не доведеності співмірності заявленої суми складності справи, обсягу наданих послуг та витраченого часу, не відповідності критеріям розумності, необхідності та співрозмірності.

79. Суд апеляційної інстанції зазначив, що надані представником Відповідача докази на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу в цілому у сукупності відповідають вимогам статей 73, 75-79 ГПК України, є належними і допустимими.

80. Водночас, розглядаючи заяву Відповідача, суд апеляційної інстанції врахував, що:

- доводи Відповідача, викладені в апеляційній скарзі, з урахуванням заперечень на висновки суду першої інстанції, які викладені в оскаржуваному рішенні, є майже тотожними з позицією, яку Відповідач займав під час розгляду справи в суді першої інстанції. Таким чином, станом на час апеляційного перегляду рішення сторони вже сформували свою позицію, отже, складання апеляційної скарги не потребувало значних зусиль та не становило великої складності;

- вартість наданих адвокатом послуг (4370,00 грн за одну годину роботи) значно перевищує розмір, передбачений рекомендаціями "Щодо застосування рекомендованих (мінімальних) ставок адвокатського гонорару", затвердженими рішенням Ради адвокатів Харківської області №13/1/7 від 21.07.2021 (2161,75 грн);

- однакова вартість однієї години роботи адвоката (4370,00 грн) визначена за складання апеляційної скарги, на яку згідно акту №2 про надання правової допомоги адвокатом витрачено 4 години, так і за очікування та участь у судовому засіданні 07.04.2026, на які згідно акту №3 про надання правової допомоги, також витрачено 4 години роботи; разом з тим судове засідання, яке відбулось 07.04.2026, розпочалось о 16:10 год та завершилось о 16:31 год, тобто його загальна тривалість складала 21 хвилину, про що свідчить протокол судового засідання від 07.04.2026;

- загальна тривалість судових засідань, в яких представник Відповідача взяла участь, не перевищує однієї години. Водночас, заявник зазначає, що витрати, понесені ним за участь в судових засіданнях в суді апеляційної інстанції (одне з яких від 31.03.2026 відбулось за участі адвоката Меркулової Н.А. в режимі відеоконференції) загалом складають 26220,00 грн, що не може бути визнано судом достатньо обґрунтованим;

- Відповідач просить стягнути з Позивача 47850,00 грн, що більш ніж удвічі перевищує попередньо заявлену в апеляційній скарзі суму (20000 грн), без будь-якого обґрунтування такого значного її перевищення.

81. Дослідивши надані Відповідачем докази, якими підтверджується понесення витрат на професійну правничу допомогу адвоката у зв`язку з апеляційним переглядом справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що враховуючи фактичний обсяг наданих послуг, кількість підготовлених процесуальних документів і судових засідань, тривалість розгляду справи, виходячи з критерію реальності, співмірності та розумності розміру цих витрат, складності справи, витраченому адвокатом часу, заявлений Відповідачем розмір витрат на професійну правничу допомогу не узгоджується з вимогами чинного законодавства щодо розумності, необхідності та співмірності відповідних витрат.

82. З огляду на викладене, враховуючи заяву Позивача про зменшення витрат на професійну правничу допомогу, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про часткове задоволення заяви Відповідача та стягнення з Позивача витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в обсязі, що не перевищує розмір попереднього орієнтовного розрахунку витрат на професійну правничу допомогу, заявленого в апеляційній скарзі (20000,00 грн).

83. Такий висновок суду апеляційної інстанції не суперечить наведеним у касаційній скарзі висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі № 922/2685/19, тому відсутні підстави для скасування оскаржуваної додаткової постанови Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2026.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

84. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

85. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

86. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційних скаргах доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про залишення касаційних скарг без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Судові витрати

87. Понесені Скаржницею у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на неї, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційні скарги ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2026 у справі № 922/2872/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді І. Кондратова

В. Студенець