Постанова від 21 вересня 2026 р. у справі №910/11710/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/11710/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивача: Короля Д.В.,

від відповідача: Мяскова О.Є.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ"

на рішення Господарського суду міста Києва (Привалов А.І.)

від 27.11.2025

на постанову Північного апеляційного господарського суду (Алданова С.О., Євсіков О.О., Корсак В.А.)

від 25.05.2026 (повний текст складений 15.06.2026)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України"

про внесення змін до договору

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" (далі - Позивач, Скаржник) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (далі - Відповідач) про внесення змін до п. 4.4. договору № 4600010877 про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) від 17.02.2025.

2. Позов обґрунтований необхідністю внесення змін до спірного пункту договору № 4600010877 від 17.02.2025, у зв`язку з істотною зміною обставин, які не були відомі сторонам під час укладання вказаного договору.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Господарський суд міста Києва рішенням від 27.11.2025, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом у постанові від 25.05.2026 у справі № 910/11710/25, у задоволенні позову відмовив.

4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:

- сторонами Договору, поряд з істотними умовами про предмет, ціну та строк дії Договору, погоджено та досягнуто, в силу статей 212, 628, 638 ЦК України, згоди щодо відповідних істотних умов про окремі особливості порядку розрахунків, зокрема відкладальної обставини. Як наслідок, укладено Договір № 4600010877 відповідно до норм Цивільного кодексу України та чинного на той час Господарського кодексу України з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про публічні закупівлі";

- Позивачем, в силу статей 76, 77 ГПК України, не доведено належними та допустимими засобами доказування істотної зміни обставин, які відбулись під час виконання укладеного між сторонами Договору № 4600010877 від 17.02.2025, що потребує втручання суду в господарську діяльність сторін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

5. 18 червня 2026 року Позивач (Скаржник), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 у справі № 910/11710/25, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 у справі № 910/11710/25 та ухвалити нову постанову, якою позовні вимоги задовольнити повністю.

6. Підставою касаційного оскарження Скаржник зазначив пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

7. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив щодо відсутності висновку Верховного суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" у поєднанні зі статтями 638 та 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

8. Також Скаржник зазначив, що в цій справі № 910/11710/25 постало правове питання, яке є визначальним для результату розгляду спору: чи є умова договору про закупівлю, якою визначено відкладальну обставину для виникнення грошового зобов`язання покупця з оплати поставленого товару (порядок розрахунків), -істотною умовою договору про закупівлю в розумінні частини 5 статті 41 ЗУ "Про публічні закупівлі", зміна якої обмежена цією спеціальною нормою, чи звичайною договірною умовою, на яку поширюються загальні положення статті 652 ЦК України про зміну договору у зв`язку з істотною зміною обставин без додаткових обмежень, встановлених спеціальним законодавством про публічні закупівлі.

9. На думку Скаржника, вирішення цього правового питання має визначальне значення для результату розгляду справи, оскільки залежно від відповіді на нього змінюється сам зміст юридичного аналізу, який підлягає застосуванню судом: якщо умова пункту 4.4 договору не є істотною умовою договору про закупівлю в розумінні частини 5 статті 41 ЗУ "Про публічні закупівлі", то застосуванню підлягають виключно загальні положення статті 652 ЦК України без додаткових обмежень та без підвищеного стандарту доказування, виробленого Верховним судом саме для випадків продовження строку дії договору про закупівлю; якщо ж стояти на позиції, застосованій судами обох інстанцій, то зміна будь-якої погодженої сторонами умови договору про закупівлю виявляється неможливою в судовому порядку, що суперечить самому змісту частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", яка обмежує незмінність виключно істотних умов, а не будь-яких умов договору про закупівлю.

10. 06 серпня 2026 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

11. 17 лютого 2025 року між Відповідачем (Покупець) та Позивачем (Постачальник) було укладено договір про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) № 4600010877 (ідентифікатор закупівлі: UA-2025-01-03-004365-а) (скорочено - Договір; Договір № 4600010877), відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується у визначений строк передати у власність Покупця Знаряддя (Набір ключів ударних посилених) (далі - Товари), зазначені в специфікації, яка наведена в Додатку 1 до цього Договору (далі - Специфікація), а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити такі Товари.

12. Згідно п. 1.2. Договору найменування (номенклатура, асортимент), кількість Товарів, одиниця виміру, ціна за одиницю, строк поставки, місце поставки, інші умови зазначаються у Специфікації.

13. У Специфікації (Додаток 1 до Договору) сторонами було погоджено поставку наступного товару: Найменування товарів - Набір ключів ударних посилених 24-55 мм; Виробник Товарів - Hebei Botou Safety Tools Co. Ltd; Країна походження - Китай; Кількість - 19; Загальна вартість - 744 798,10 грн.; Строк поставки - 120 днів.

14. Відповідно до п. 3.1. Договору ціна цього Договору становить 744 798,10 грн (сімсот сорок чотири тисячі сімсот дев`яносто вісім гривень 10 коп.), крім того ПДВ 148 959,62 грн (сто сорок вісім тисяч дев`ятсот п`ятдесят дев`ять гривень 62 коп.). Ціна Договору, в тому числі ПДВ, становить - 893 757,72 грн (вісімсот дев`яносто три тисячі сімсот п`ятдесят сім гривень 72 коп.).

15. Пунктом 4.1. Договору визначено, що розрахунки здійснюються у безготівковій формі в національній валюті шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, зазначений у розділі 16 цього Договору, на умовах, визначених цим Договором.

16. Умовами п. 4.2. Договору встановлено, що Покупець зобов`язаний оплатити вартість переданих Постачальником та прийнятих Покупцем Товарів не раніше 20 (двадцяти) та не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з дати, яка є останньою: дати підписання Покупцем без зауважень Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю та дати підписання Покупцем видаткової накладної.

17. У відповідності до п. 4.3. Договору Постачальник, якщо він є платником ПДВ, зобов`язаний надати Покупцю податкову накладну, складену в електронній формі та оформлену належним чином, з зазначенням обов`язкових реквізитів, відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - ПК України), з дотриманням умов щодо належної реєстрації електронного підпису уповноваженої особи та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних в порядку та в строки, встановлені ПК України.

18. Несвоєчасне надання Постачальником податкової накладної/розрахунку коригування, або її оформлення з порушеннями порядку заповнення, встановленого ПК України, або надання податкової накладної з порушенням вимог щодо електронного підпису уповноваженої особи, яка її підписала, або не підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни, передбачені ПК України, є відкладальною обставиною для настання обов`язку Покупця щодо здійснення оплати Товарів за цим Договором, до моменту одержання Покупцем такої податкової накладної/розрахунку коригування та одержання інформації з Єдиного реєстру податкових накладних про підтвердження факту здійснення такої реєстрації Постачальником та перевірки податкової накладної/ розрахунку коригування на предмет додержання вимог законодавства щодо її заповнення та підписання (п. 4.4. Договору).

19. Пунктом 5.1. Договору передбачено, що Постачальник зобов`язується передати Покупцю Товари належної якості в кількості, строки та в місці поставки відповідно до Специфікації, яка є Додатком 1 до цього Договору.

20. Датою поставки Товару вважається дата, яка є останньою: дата підписання Покупцем без зауважень Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю та дата підписання Покупцем видаткової накладної. Видаткова накладна підписується Покупцем на підставі підписаного Покупцем без зауважень та затвердженого Акта приймання ТМЦ за кількістю та якістю, та за умови надання Постачальником усіх передбачених п. 5.9 Договору документів.

21. Датою передачі (доставки) Постачальником Товару для прийняття Покупцем є дата прибуття Товару до місця поставки, зазначена у відповідному товарно-транспортному документі. При цьому товарно-транспортні документи, підписані Покупцем, не є документами, що свідчать про прийом Товару Покупцем.

22. Згідно з пунктом 5.7. Договору прийняття Товарів Покупцем підтверджується підписаною Покупцем видатковою накладною, яка підписується Покупцем на підставі підписаного Покупцем без зауважень та затвердженого Акта приймання ТМЦ за кількістю та якістю.

23. Відповідно до пункту 5.8. Договору право власності на Товари переходить від Постачальника до Покупця з дати, яка є останньою: дати підписання Покупцем без зауважень Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю та дати підписання Покупцем видаткової накладної.

24. Пунктом 5.11. Договору передбачено, що приймання Товарів Покупцем за кількістю та якістю здійснюється на підставі Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю. Товар вважається прийнятим Покупцем за кількістю та якістю з дати підписання Покупцем без зауважень Акта приймання ТМЦ за кількістю та якістю.

25. Неналежне оформлення Постачальником документів, зазначених в п. 5.9 цього Договору, або відсутність хоча б одного із цих документів, або невиконання чи неналежне виконання інших вимог цього Договору, вважається простроченням Постачальника, до усунення якого Покупець має право відстрочити виконання своїх зобов`язань з оплати Товарів (п. 5.12. Договору).

26. На виконання умов Договору позивачем у квітні 2025 року здійснено поставку Товару по видатковій накладній № 0000040 від 07.04.2025 на суму 846 717,84 грн, у т.ч. ПДВ - 141 119,64 грн та по видатковій накладній № 0000047 від 24.04.2025 на суму 47 039,88 грн, з ПДВ.

27. Відповідачем 29.05.2025 здійснено оплату за Товар, поставлений по видатковій накладній № 0000047 від 24.04.2025, на суму 47 039,88 грн, що сторонами не заперечується.

28. Оплата по видатковій накладній № 0000040 від 07.04.2025 на суму 846 717,84 грн Відповідачем не проведена, оскільки, як стверджує і сам Позивач, була зупинена її реєстрація податковими органами.

29. 28 квітня 2025 року Позивач направив на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкову накладну № 3 від 07.04.2025 виписану покупцю.

30. За результатами обробки, позивачу надіслано квитанцію, відповідно до якої реєстрація вказаної податкової накладної зупинена. У квитанції зазначається, що обсяг постачання товару/послуги 8204 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Також, запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

31. 20 травня 2025 року Позивачем на виконання вимог Порядку зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в ЄРПН, затвердженого постановою КМУ від 19.12.2019 №1165, подано до ГУ ДПС у м. Києві Повідомлення № 1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, а також пояснення вих. № 2005/2025-1 від 20.05.2025 щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній №3 від 07.04.2025 із наданням копій підтверджуючих документів, на підтвердження проведеної господарської операції.

32. У відповідь на пояснення отримано Повідомлення ГУ ДПС у м. Києві про необхідність надання додаткових пояснень № 12900989/45460418 від 26.05.2025р., згідно якого необхідно: "надати пояснення та документальне підтвердження щодо наявності ТМЦ та місць їх зберігання, які обліковуються на 2 класі плану рахунків на теперішній час".

33. Незважаючи на надані Позивачем пояснення та додані до них документи на підтвердження реальності здійснення операції, за результатами якої складено та надіслано на реєстрацію податкову накладну №3 від 07.04.2024, Комісією Головного управління ДПС у м. Києві, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, прийнято рішення №12944711/45460418 від 05.06.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 07.04.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

34. Рішенням комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Державної податкової служби України від 30.06.2025 №27054/45460418/2 скарга Позивача залишена без задоволення, у зв`язку з чим Товариством було подано позовну заяву до Головного управління ДПС у м. Києві, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії.

35. Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 08.07.2025 відкрито провадження у справі № 320/33955/25. На даний час зазначена справа судом не розглянута.

36. 07 липня 2025 року Позивач звернувся до відповідача з листом за вих. № 0707/2025-1 з приводу часткової сплати заборгованості за отримані товари у зв`язку з призупиненням реєстрації податкової накладної.

37. Листом за № ТОВВИХ-25-10791 від 10.07.2025 Відповідач повідомив Позивача щодо необхідності дотримання вимог п. 4.3. та п. 4.4. Договору.

38. 15 липня 2025 року Позивач направив на адресу відповідача лист за вих. № 1507/2025-1, згідно якого Постачальник просив розглянути можливість провести часткову оплату за товар, у сумі 705 598,20 грн, тобто без урахування ПДВ.

39. У відповідь на вказаний лист Відповідач повідомив, що умовами пункту 4.2. Договору не передбачено часткової оплати, у разі порушення пункту 4.3. Договору.

40. Також, на адресу Відповідача надійшов лист Позивача від 14.08.2025 за № ТОВВИХ-25-12620 "Щодо добровільної сплати сум ПДВ на розрахунковий рахунок ТОВ "Оператор ГТС України", відповідно до якого він просив оплатити на його рахунок грошові кошти у сумі 141 119,64 грн.

41. У відповідь на вказаний лист, Позивачем направлено лист від 14.08.2025 за №0307/2925-1 з пропозицією розглянути можливість внесення змін до Договору № 4600010877 від 17.02.2025, в запропонованій редакції додаткової угоди, або розірвати договір та повернути отриманий товар.

42. Листом від 21.08.2025 за №ТОВВИХ-25-13091 Відповідач відмовив у внесенні змін до договору або його розірванні.

43. Положеннями п. 15.1. укладеного між сторонами Договору визначено, що всі зміни і доповнення до цього Договору вносяться шляхом укладення відповідної додаткової угоди до договору, яка підписується уповноваженими представниками сторін, скріплюється печатками та є невід`ємною частиною цього договору.

44. Таким чином, не досягнувши згоди з Відповідачем стосовно внесення змін у Договір, в порядку досудового врегулювання спору, відповідний спір про внесення змін у договір було передано Позивачем на розгляд господарським судом.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

45. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

46. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" у поєднанні зі статтями 638 та 652 Цивільного кодексу України.

47. Судами попередніх інстанцій встановлено, що пунктом 4.4 Договору сторони погодили, що несвоєчасне надання Постачальником податкової накладної/розрахунку коригування, або її оформлення з порушеннями порядку заповнення, встановленого ПК України, або надання податкової накладної з порушенням вимог щодо електронного підпису уповноваженої особи, яка її підписала, або не підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни, передбачені ПК України, є відкладальною обставиною для настання обов`язку Покупця щодо здійснення оплати Товарів за цим Договором, до моменту одержання Покупцем такої податкової накладної/розрахунку коригування та одержання інформації з Єдиного реєстру податкових накладних про підтвердження факту здійснення такої реєстрації Постачальником та перевірки податкової накладної/ розрахунку коригування на предмет додержання вимог законодавства щодо її заповнення та підписання.

48. При цьому відповідно до статті 638 ЦК України істотними є, зокрема, умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Отже, при визначенні правового режиму конкретної умови договору про закупівлю підлягає врахуванню не лише її предметний зміст, а й те, що така умова була погоджена сторонами як складова договірного регулювання їхніх прав та обов`язків.

49. Суди попередніх інстанцій встановили, що пункт 4.4 Договору безпосередньо визначає момент виникнення обов`язку Покупця з оплати вже поставленого товару та пов`язує цей момент із настанням визначеної сторонами відкладальної обставини. Таким чином, ця умова не є положенням, яке існує поза межами договірного зобов`язання з оплати, а визначає механізм його виконання.

50. Таким чином, посилання Скаржника на те, що пункт 4.4 Договору не стосується предмета, ціни чи строку дії договору, саме по собі не спростовує висновку судів попередніх інстанцій про правове значення цієї умови. Наведене Скаржником розмежування характеризує зміст договірної умови, однак не вирішує питання щодо можливості її зміни після укладення договору про закупівлю з підстав, передбачених статтею 652 ЦК України.

51. Відповідно до частини першої статті 652 ЦК України зміна або розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. За відсутності згоди сторін зміна договору за рішенням суду можлива лише за наявності сукупності умов, визначених частиною другою цієї статті.

52. Отже, незалежно від того, чи йдеться про зміну строку виконання зобов`язання, чи про зміну погодженого сторонами механізму розрахунків, звернення до суду з вимогою про примусову зміну договору на підставі статті 652 ЦК України передбачає встановлення передбачених цією нормою юридичних фактів. Саме наявність таких обставин і була предметом оцінки судів попередніх інстанцій.

53. Судами попередніх інстанцій встановлено, що Позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності істотної зміни обставин у розумінні статті 652 ЦК України, яка створювала б підстави для зміни Договору в судовому порядку.

54. При цьому саме по собі зупинення реєстрації податкової накладної не свідчить про істотну зміну обставин, якщо відповідний механізм розрахунків сторони заздалегідь погодили в договорі та передбачили наслідки неналежного оформлення або нереєстрації податкової накладної. У цій справі пунктом 4.4 Договору сторони саме й визначили таку обставину як підставу для відкладення виконання Покупцем обов`язку з оплати.

55. Таким чином, доводи касаційної скарги фактично спрямовані на переоцінку встановлених судами попередніх інстанцій обставин та інше тлумачення правового значення пункту 4.4 Договору, однак не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального права.

56. За наведених обставин відсутність у практиці Верховного Суду висновку щодо сформульованого Скаржником вузького питання сама по собі не є достатньою підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки судами попередніх інстанцій визначено предмет правового регулювання спору та надано оцінку доведеності передбачених статтею 652 ЦК України підстав для зміни договору.

57. Отже, доводи касаційної скарги, наведені в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

58. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

59. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

60. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Судові витрати

61. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 у справі № 910/11710/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

І. Кондратова