Постанова від 15 вересня 2026 р. у справі №911/824/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/824/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна" - Смирний О.С.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" - Нестерова О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн"

на рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2025 (суддя Карпечкін Т.П.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 (колегія суддів: Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., Руденко М.А.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрологістика Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн"

про стягнення 649 484,68 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Агрологістика Україна"

про визнання укладеними додаткових угод до договору.

СУТЬ СПОРУ

1. ТОВ "Агрологістика Україна" надавало ТОВ "Натан Констракшн" у тимчасове платне користування залізничні вагони. Сторони не заперечують, що послуги фактично надавалися. Їхній спір виник через ціну користування вагонами у січні та лютому 2025 року.

2. Останній підписаний обома сторонами додаток до договору встановлював з 01.12.2024 плату в розмірі 450,00 грн з ПДВ за кожен вагон-зерновоз за добу і не визначав кінцевої дати дії цієї ставки. ТОВ "Агрологістика Україна" нарахувало плату за січень 2025 року за цією ставкою та включило 265 050,00 грн за актом №158 від 31.01.2025 до заявленої до стягнення суми заборгованості.

3. ТОВ "Натан Констракшн" стверджує, що після підписання останнього додатка сторони в електронному листуванні погодили нижчу плату, а саме 360,00 грн за вагон-добу у січні та 220,00 грн за вагон-добу у лютому 2025 року. На підтвердження цього товариство посилається на листування працівників сторін у месенджері, лист з офіційної електронної адреси ТОВ "Агрологістика Україна", попередню практику сторін оформлювати додатки після початку, а іноді й після завершення відповідного розрахункового періоду, а також квитанції сервісу електронного документообігу "Вчасно" про доставлення 06.03.2025 підписаних ним проєктів додатків №38 і №39.

4. ТОВ "Агрологістика Україна" заперечує, що погоджувало зменшення плати. Вказує, що працівник, з яким велося листування, не мав повноважень змінювати договір, проєкти додатків товариство не підписало, а прийняття вагонів без повернення означало продовження користування ними на умовах останнього підписаного додатка зі ставкою 450,00 грн.

5. Суди попередніх інстанцій стягнули всю заявлену заборгованість і відмовили у зустрічному позові. Вони виходили з того, що сторони не змінили договір у належній формі, листування не підтверджує згоди уповноважених осіб, а проєкти додатків №38 і №39 не були підписані ТОВ "Агрологістика Україна".

6. ТОВ "Натан Констракшн" оскаржує судові рішення в частині відмови у зустрічному позові та стягнення 265 050,00 грн за актом №158 від 31.01.2025.

7. Перед Верховним Судом постали такі питання:

- чи може домовленість про зміну ціни письмового договору бути досягнута шляхом електронного листування та підтверджуватися подальшою поведінкою сторін, якщо окремий додаток не підписаний обома сторонами;

- як суд має оцінювати електронне листування у сукупності з іншими доказами, зокрема з визнанням належності номера телефону працівникові контрагента, офіційною електронною кореспонденцією, квитанціями системи електронного документообігу та попередньою практикою виконання договору;

- чи є вимога про визнання додаткових угод укладеними вимогою про зміну договору судом на майбутнє, чи вона спрямована на підтвердження домовленості, яка, за твердженням сторони, вже була досягнута і виконувалася, та які наслідки це має для визначення належного способу захисту.

8. Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 05.01.2022 ТОВ "Агрологістика Україна" (виконавець) та ТОВ "Натан Констракшн" (замовник) уклали Договір №050122/ЗРВ (далі - Договір), згідно із п.1.1 якого виконавець зобов`язується за письмовою та узгодженою заявкою від замовника, за плату і за рахунок замовника виконати або організувати виконання послуг по наданню в тимчасове платне користування замовника залізничного рухомого складу для перевезення вантажу територією України та країн СНД окрім зон проведення ООС (АТО), АР Крим, Іран, Грузія, Азербайджан, Монголія, Китай, Афганістан.

10. Відповідно до п.3.2 Договору оплата послуг виконавця здійснюється замовником у розмірі 80% передплати не пізніше 3 банківських днів з дати відправлення вагонів виконавцем за реквізитами замовника, згідно наданого рахунку та 20% оплачується протягом 3-х банківських днів після підписання сторонами акту виконаних робіт. При цьому, остаточний розрахунок здійснюється за фактично надані послуги.

11. 29.11.2024 на виконання умов договору сторони підписали Додаток №37 до Договору, п.2 якого узгодили, що вартість плати за користування власним (приватним, орендованим) рухомим складом визначається: - з 01.12.2024 (включно) по дату прибуття згідно даних ГІОЦ УЗ на станцію згідно транспортної інструкції виконавця (включно) в розмірі 450,00 грн з ПДВ за кожен вагон-зерновоз за добу.

12. Інших Додатків, укладених належних чином, матеріали справи не містять.

13. 31.12.2024 сторони підписали Додаткову угоду №4, якою продовжили термін дії Договору до 31.12.2025.

14. Виконавець попередньо виставив замовнику рахунки:

№65 від 01.02.2024 на загальну суму 203 002,80 грн;

№102 від 19.02.2024 на загальну суму 366 810,48 грн;

№247 від 11.03.2024 на загальну суму 476 400,00 грн;

№317 від 02.04.2024 на загальну суму 378 000,00 грн;

№777 від 30.06.2024 на загальну суму 330 012,00 грн;

№787 від 05.07.2024 на загальну суму 372 000,00 грн;

№1331 від 31.08.2024 на загальну суму 217 248,00 грн;

№1389 від 30.09.2024 на загальну суму 210 240,00 грн;

№1524 від 30.10.2024 на загальну суму 341 012,40 грн;

№1550 від 05.11.2024 на загальну суму 189 000,00 грн;

№1668 від 26.11.2024 на загальну суму 189 000,00 грн;

№1755 від 16.12.2024 на загальну суму 279 000,00 грн;

№84 від 06.01.2025 на загальну суму 279 000,00 грн;

№125 від 31.01.2025 на загальну суму 265 050,00 грн.

15. На виконання умов Договору було складено наступні акти наданих послуг у відповідності до вимог п.3.8. Договору:

№139 від 10.02.2024 на загальну суму 203 002,80 грн;

№169 від 29.02.2024 на загальну суму 366 810,48 грн;

№357 від 31.03.2024 на загальну суму 476 400,00 грн;

№472 від 30.04.2024 на загальну суму 409 500,00 грн;

№767 від 24.05.2024 на загальну суму 403 200,00 грн;

№768 від 31.05.2024 на загальну суму 38 000,76 грн;

№769 від 31.05.2024 на загальну суму 112 002,24 грн;

№1070 від 30.06.2024 на загальну суму 330 012,00 грн;

№1481 від 31.07.2024 на загальну суму 372 000,00 грн;

№1808 від 31.08.2024 на загальну суму 217 248,00 грн;

№2120 від 30.09.2024 на загальну суму 210 240,00 грн;

№2453 від 31.10.2024 на загальну суму 341 012,40 грн;

№2777 від 30.11.2024 на загальну суму 372 006,00 грн;

№2935 від 31.12.2024 на загальну суму 279 000,00 грн;

№158 від 31.01.2025 на загальну суму 265 050,00 грн.

16. Загальна сума за Актами наданих послуг складає 4 395 484,68 грн.

17. Матеріалами справи підтверджується факт надання ТОВ "Агрологістика Україна" ТОВ "Натан Констракшн" послуг надання в користування залізничного рухомого складу за Договором.

18. Замовник своєчасно та у повному обсязі послуги не оплатив, розрахунки провів частково у період з 07.02.2023 на суму 3 746 000,00 грн.

19. Решта суми боргу у розмірі 649 484,68 грн оплачена не була.

20. З метою з`ясування дійсного стану розрахунків за Договором, суд зобов`язав сторони провести звірку взаєморозрахунків, за наслідками чого підтвердилася заборгованість в сумі 649 484,68 грн.

Короткий зміст позовних вимог

21. ТОВ "Агрологістика Україна" подано позов про стягнення з ТОВ "Натан Констракшн" 649 484,68 грн боргу за послуги надання в користування залізничного рухомого складу за Договором.

22. В обґрунтування вимог посилається на неналежне виконання ТОВ "Натан Констракшн" умов Договору в частині оплати послуг.

23. ТОВ "Натан Констракшн" подало зустрічний позов до ТОВ "Агрологістика Україна" про визнання укладеними Додатку №38 від 31.12.2024 та №39 від 31.01.2025 до Договору у наведених ним редакціях, які стосуються погодження ставки на січень 2025 року в розмірі 360,00 грн/доба та на лютий 2025 року 220,00 грн/доба.

24. ТОВ "Натан Констракшн" вважає, що сторони погодили зміну ставки в січні - лютому 2025 року шляхом обміну електронними листами.

Обґрунтування позовних вимог і заперечень

(І) первісний позов

25. Як зазначило ТОВ "Агрологістика Україна", на виконання умов виконавець передав, а замовник прийняв в тимчасове платне користування залізничний рухомий склад для перевезення вантажу.

26. ТОВ "Агрологістика Україна" вказало, що до 31.01.2024 оплата за Договором замовником проводилась без порушень. Однак, після 31.01.2024 виконавець попередньо виставив замовнику рахунки.

27. На виконання умов Договору сторони підписали акти наданих послуг.

28. Замовник своєчасно та у повному обсязі послуги не оплатив, розрахунки провів частково у період з 07.02.2023 на суму 3 746 000,00 грн.

29. На момент подання позову за відповідачем утворилась прострочена заборгованість за Договором в сумі 649 484,68 грн.

(ІІ) відзив та зустрічний позов

30. Замовник подав відзив, у якому позовні вимоги заперечив, зазначив, що не підписував акту виконаних робіт №158 від 31.01.2025 на загальну суму 265 050,00 грн, послуги від виконавця на зазначену суму не приймав та не погоджував.

31. Замовник заперечив наведений виконавцем розрахунок позовних вимог, стверджуючи, що загальна сума сплачених виконавцю коштів складає 19 132 941,66 грн, а не 3 726 000,00 грн як стверджує виконавець.

32. Крім того замовник зазначив, що сторони щомісяця, а іноді і частіше, погоджували ставки за користування вагонами у зв`язку зі систематичною зміною цих ставок на ринку. Зокрема, Додатком №25 від 31.01.2024 було погоджено ставку з 01.02.2024 по 10.02.2024 в розмірі 1450,00 грн; Додатком №26 від 10.02.2024 було встановлено ставку з 11.02.2024 по 29.02.2024 в розмірі 1400,00 грн; Додатком №27 від 29.02.2024 було встановлено ставку на березень 2024 в розмірі 1200,00 грн; Додатком №28 від 29.03.2024 було встановлено ставку на квітень 2024 року в розмірі 1050,00 грн; Додатком №29 від 29.04.2024 було встановлено ставку на травень 2024 в розмірі 1050,00 грн; Додатком №30 від 17.05.2024 було встановлено ставку 1000,02 грн на конкретному маршруті перевезення в травні 2024 року зі строком дії ставки до 01.06.2024; Додатком №31 від 24.05.2024 було встановлено ставку з 25.05.2024 по 31.05.2024 в розмірі 1050,00 грн; Додатком №32 від 30.05.2024 було встановлено ставку з 01.06.2024 по 30.06.2024 в розмірі 550,02 грн; Додатком №33 від 28.06.2024 було встановлено ставку з 01.07.2024 по 31.07.2024 в розмірі 600,00 грн; Додатком №34 від 30.07.2024 було встановлено ставку з 01.08.2024 в розмірі 350,40 грн; Додатком №35 від 30.09.2024 було встановлено ставку з 01.10.2024 в розмірі 550,02 грн; Додатком №36 від 28.06.2024 було встановлено ставку з 01.11.2024 по 15.11.2024 в розмірі 630,00 грн, а з 16.11.2024 - 610,00 грн; Додатком №37 від 29.11.2024 було встановлено ставку з 01.12.2024 в розмірі 450,00 грн.

33. Посилаючись на наведені додатки, замовник зазначив, що сторони погоджували ставки щомісячно, а іноді навіть на півмісяця, при цьому сторони погоджували такі ставки в попередній переписці, а Додатками до договору обмінювалися значно пізніше, що стало звичайною діловою практикою для сторін.

34. Тобто при виконанні умов Договору сторони в першу чергу керувалися своїми домовленостями, зокрема в переписці, а не в Додатках до договору.

35. Замовник зазначив, що враховуючи тривалі довірительні відносини із позивачем, розраховував на порядність позивача в оформленні додатків до Договору з метою фіксації погоджених ставок, зокрема, на січень та лютий 2025.

36. За твердженням замовника, ним було погоджено ставку на січень 2025 року в розмірі 360,00 грн/доба та на лютий 2025 року 220,00 грн/доба із комерційним директором позивача Москаленко Романом Васильовичем, що підтверджується скріншотом відповідної переписки.

37. Замовник вважає, що сторони погодили зміну ставки в січні - лютому 2025 року шляхом обміну електронними листами.

38. Також замовник зазначив, що вартість користування власними вагонами АТ "Укрзалізниця" у лютому 2025 року становила 203,00 грн, а з позивачем погоджувалася вартість користування вагоном 220,00 грн. Крім того, з іншими постачальниками в цей же період погоджувалися умови перевезення за ставками, значно нижчими, ніж вимагає виконавець, що додатково підтверджує те, що відповідна ставка є не ринковою, а виконавець вдається до зловживань правом.

(ІІІ) відповідь на відзив

39. У відповіді на відзив позивач зазначив, що згідно з п.3.8. Договору факт надання послуг підтверджується актом наданих послуг, що складений виконавцем і підписаний уповноваженими представниками сторін. Акти наданих послуг впродовж 5 (п`яти) робочих днів з дня їх отримання замовником від виконавця, мають бути розглянуті і повернені виконавцю підписаними. У випадку відмови замовником від їх підписання, замовник надсилає виконавцю свої письмові зауваження. У випадку не отримання у вищезгаданий термін виконавцем підписаних актів наданих послуг або мотивованих зауважень до них, послуги і відповідні витрати виконавця вважаються прийнятими і погодженими замовником, і підлягають повній оплаті.

40. Зауважень з приводу якості або об`єму наданих послуг, в тому числі і за актом виконаних робіт №158 від 31.01.2025 на загальну суму 265 050,00 грн, від замовника не поступало.

41. Щодо зауважень з приводу вартості послуг (ставок), виконавець зазначив, що сторонами було підписано Додаток №37 до Договору, відповідно до якого сторони узгодили, що вартість плати за користування власним (приватним, орендованим) рухомим складом визначається: - з 01.12.2024 (включно) по дату прибуття згідно даних ГІОЦ УЗ на станцію згідно транспортної інструкції виконавця (включно) в розмірі 450,00 грн з ПДВ за кожен вагон-зерновоз за добу.

42. Надання замовником скріншотів приватної переписки не є належним та допустимим доказом у господарському процесі, оскільки роздруківка скріншотів переписки у месенджері не може вважатися доказом, бо не містить електронного підпису, який є обов`язковим реквізитом електронного документа, і в такому разі неможливо ідентифікувати відправника повідомлення і зміст такого документа не захищений від внесення правок і викривлення.

43. Суд може розглядати електронне листування між особами у месенджері (як і будь-яке інше листування) як доказ у справі лише в тому випадку, якщо воно дає можливість суду встановити авторів цього листування та його зміст.

44. Крім того, виконавець зауважив, що замовник вів переписку і з менеджером і з керівником виконавця, однак питання вартості за Договором обговорював саме з менеджером і не узгоджував з керівником, який наділений повноваженнями приймати рішення. Натомість, вартість обговорювалась з особою, не уповноваженою на прийняття рішень від імені підприємства виконавця.

45. В разі незгоди з вартістю плати за користування власним (приватним, орендованим) рухомим складом сторона Договору не повинна була користуватися ним, а у відповідності до умов Договору повернути рухомий склад у відповідності до умов Договору щодо повернення такого рухомого складу.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

46. Господарський суд Київської області рішенням від 15.09.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026, позов ТОВ "Агрологістика Україна" задовольнив; у задоволенні зустрічного позову ТОВ "Натан Констракшн" відмовив.

47. Рішення суду першої інстанції, з мотивами якого погодився апеляційний господарський суд, мотивоване, зокрема, таким:

- зустрічний позов фактично ґрунтується на посиланні відповідача (позивача за зустрічним позовом) на практику ділового обороту, яка склалась між представниками сторін;

- в той же час, порядок внесення змін у договір чітко регламентований законодавством і не передбачає можливості довільного тлумачення;

- замовник не довів факту досягнення домовленостей щодо внесення змін у Договір у частині ставок, тобто фактично ціни Договору, з особою, уповноваженою приймати рішення від імені виконавця;

- переписка, на яку посилається замовник, велась з особою, яка не має повноважень приймати рішення від імені виконавця, не є його керівником;

- позиція, що сторони в першу чергу керувалися своїми домовленостями, зокрема в переписці, а не в Додатках до договору, суперечить нормам чинного законодавства, тому не може покладатись в основу і бути обов`язковою при врегулюванні правовідносин сторін;

- замовник мав усвідомлювати законодавчо врегульовані правила внесення змін до Договору та особу, яка уповноважена приймати рішення від імені виконавця;

- прослідковуючи динаміку цін на послуги з користування рухомим складом, протягом 2024 року ставки були значно вищими і постійно зростали; з 16.11.2024, що безпосередньо передувало спірному періоду, ставка складала 610 грн;

- у додатку №37 від 29.11.2024 до Договору сторони визначили ставку з 01.12.2024 в розмірі 450,00 грн; після цього жодних інших додатків не підписувалось;

- замовник не надав доказів надсилання виконавцю проектів додатків №38, №39, які він у зустрічному позові просить визнати укладеними; тобто, замовник не дотримався процедури переддоговірного погодження умов спірних додатків;

- матеріалами справи підтверджується факт надання в користування залізничного рухомого складу за Договором;

- матеріалами справи підтверджується прострочена заборгованість замовник за Договором в сумі 649 484,68 грн;

- акт №158 за січень 2025 року наявний у матеріалах справи, надсилався замовнику і не заперечений останнім, тому згідно з п.3.8 Договору вважається погодженим;

- за наслідками проведеної на вимогу суду звірки розрахунків підтверджується заборгованість відповідача в сумі 649 484,68 грн, як заявлено у первісному позові.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

48. 21.07.2026 ТОВ "Натан Констракшн" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026; ухвалити нове рішення, яким зустрічний позов задовольнити в повному обсязі, а у задоволенні первісного позову відмовити в частині стягнення 265 050,00 грн.

49. ТОВ "Натан Констракшн" зазначає, що підставою касаційного оскарження є п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та зауважує, що суди:

- застосували статті 5, 8, 9-11 Закону "Про електронні документи та електронний документообіг", ч.1 ст.207 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) без урахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 29.01.2021 у справі №922/51/20, від 16.03.2023 у справі №910/5871/22, згідно з якими документи, направлені через спеціалізовані платформи електронного документообігу, мають повну юридичну силу письмових доказів;

- порушили ч.1 ст.207, частини 3, 4 ст.213, ст.524, ч.3 ст.631, ч.1 ст.638 ЦК, ст.193 Господарського кодексу України (далі - ГК) (який діяв на момент спірних відносин) та не врахували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №922/3382/17, щодо правомірності встановлення реального змісту домовленостей сторін господарського договору через переписку сторін та звичну для них ділову практику; у постановах Верховного Суду від 29.01.2021 у справі №922/51/20, від 13.07.2022 у справі №496/1561/20, щодо допустимості електронної переписки сторін в тому числі в месенжерах; у постанові Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №910/7237/18 щодо допустимості врегулювання в договорі відносин, які вже склалися між сторонами до укладення договору;

- порушили п.6 ч.1 ст.3, частини 2, 3, 6 ст.13 ЦК та не врахували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц, у постановах Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, від 14.12.2022 у справі №126/2200/20, щодо заборони суперечливої поведінки.

50. 18.08.2026 ТОВ "Агрологістика Україна" через систему Електронний суд подало відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

51. У відзиві зазначає, зокрема, таке:

- суди першої інстанції і апеляційної інстанцій досліджували докази, надані скаржником (Додатки №38 від 31.12.2024 та №39 від 31.01.2025) і надали їм оцінку; посилання на постанову Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №910/5871/22 не знайшли свого підтвердження, оскільки за пошуковими реєстрами неможливо знайти таку постанову;

- посилання на порушення вимог ч.1 ст.207, ч.1 ст. 638, частин 3, 4 ст.213, ст. 524, ч.3 ст.631 ЦК та ст.193 ГК спростовується матеріалами справи та постановою апеляційного суду, який вказав, що сторони підписали Додаток №37, а інших додатків, укладених належних чином, матеріали справи не містять; скаржник мав усвідомлювати законодавчо врегульовані правила внесення змін до Договору та особу, яка уповноважена приймати рішення від імені виконавця;

- постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17 та від 29.01.2021 у справі №922/51/20 не є подібними за предметом спору, фактичними обставинами та правовою природою спірних правовідносин, тому не підлягають застосуванню;

- посилання на постанови Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №922/3382/17, від 13.07.2022 у справі №496/1561/20 та від 10.04.2019 у справі №910/7237/18 є необґрунтованим, оскільки такі постанови Верховного Суду відсутні;

- скаржник намагається здійснити переоцінку доказів, наявних у матеріалах справи, що не є компетенцією суду касаційної інстанції;

- щодо посилань на те, що суди допустили порушення п.6 ч.1 ст.3 та частин 2, 3, 6 ст.13 ЦК: скаржник уникає виконання зобов`язань за договором; Договір не може змінюватись за бажанням однієї сторони; порядок зміни умов Договору повинен дотримуватися сторонами такого Договору; скаржник знав про остаточну узгоджену вартість послуг та прийняв послуги, не припинивши співпрацю.

Рух справи в суді касаційної інстанції

52. Верховний Суд ухвалою від 05.08.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Натан Констракшн" та призначив розгляд касаційної скарги у відкритому судовому засіданні на 16.09.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж касаційного перегляду

53. Згідно з ч.1 ст.300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

54. ТОВ "Натан Констракшн" просить відмовити у первісному позові лише в частині стягнення 265 050,00 грн, а тому правильність рішень в частині стягнення решти 384 434,68 грн не є предметом касаційного перегляду.

55. Окрім цього, скаржник оскаржує відмову у задоволенні зустрічного позову.

56. Касаційне провадження у справі відкрите на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а тому Верховний Суд перевіряє, чи застосував апеляційний господарський суд норму права без урахування висновку Верховного Суду щодо її застосування у подібних правовідносинах.

Щодо зміни Договору та електронної форми волевиявлення

57. Договір є укладеним, якщо сторони у належній формі досягли згоди з усіх його істотних умов (ч.1 ст.638 ЦК). Пропозиція має містити істотні умови договору і виражати намір особи вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття (ч.1 ст.641 ЦК). Відповідь про прийняття пропозиції має бути повною і безумовною (ч.1 ст.642 ЦК). Ці правила застосовуються і до зміни чинного договору.

58. Відповідно до ч.1 ст.207 ЦК правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

59. Отже, письмова форма правочину може бути дотримана шляхом фіксації його змісту в одному чи кількох документах, у тому числі електронних, або у листах і повідомленнях, якими обмінялися сторони.

60. Стаття 654 ЦК вимагає вчиняти зміну договору в такій самій формі, що й договір, що змінюється, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

61. Отже, відсутність одного паперового документа з підписами обох сторін сама по собі не виключає зміни письмового договору.

62. Суд має з`ясувати, чи дає сукупність електронних документів і поведінки сторін змогу встановити зміст їхнього волевиявлення, авторів повідомлень, повноваження осіб, повноту та безумовність прийняття пропозиції.

63. Водночас доставлення адресатові підписаного однією стороною проєкту додаткової угоди підтверджує одержання пропозиції, але не доводить її прийняття.

64. Тому квитанції сервісу "Вчасно" про доставлення 06.03.2025 проєктів додатків №38 і №39 не можуть самостійно підтвердити, що ТОВ "Агрологістика Україна" погодило їх умови.

65. Суди розглянули зустрічний позов переважно як вимогу про зміну договору судом без згоди іншої сторони та перевіряли наявність підстав, передбачених статтями 651, 652 ЦК і ст.188 ГК.

66. Однак ТОВ "Натан Констракшн" обґрунтовує позов іншим, а саме стверджує, що сторони вже погодили зміну ціни в електронному листуванні, виконували Договір з урахуванням цієї домовленості, а подальше підписання додатків мало лише оформити раніше досягнуту згоду.

67. Тому першочерговим є не питання про наявність законних підстав примусово змінити Договір, а питання, чи відбувся обмін волевиявленням, достатній для зміни Договору, та чи підтверджують це наявні докази у їх сукупності.

68. Лише якщо згоди не було, суд мав оцінювати, чи існує передбачений договором або законом обов`язок укласти додаткову угоду за рішенням суду.

Щодо оцінки електронних доказів

69. У постанові від 29.01.2021 у справі №922/51/20 Верховний Суд розмежував письмові та електронні докази і зазначив, що паперова копія електронного доказу є формою подання електронного доказу. Подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги копію (паперову копію) електронного доказу, у випадку якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу.

70. У тій справі №922/51/20 Верховний Суд також вказав, що за наявності тривалих договірних відносин, попередньої практики електронного погодження заявок та інших документів суд повинен оцінити листування, умови договору, документи про виконання та поведінку сторін у сукупності за стандартом вірогідності доказів. Формальне відхилення електронного листування через відсутність електронного підпису без такого аналізу є передчасним.

71. Правовідносини у справі №922/51/20 і цій справі не є тотожними за предметом позову. Однак вони є подібними у тій частині, яка визначальна для застосування статей 79, 86 і 96 ГПК, а саме в обох справах сторони мали тривалі договірні відносини, посилалися на сталий електронний спосіб погодження конкретних умов виконання договору та на листування з працівником контрагента, а суд мав визначити значення цього листування разом з іншими доказами в сукупності.

72. Суди у цій справі №911/824/25 не відхилили листування лише через його електронну форму, натомість також послалися на неможливість встановити авторів та відсутність у Москаленка Р.В. повноважень змінювати договір.

73. Проте для такого висновку вони мали оцінити всі докази, які стосувалися авторства, джерела повідомленої інформації та сформованого сторонами порядку комунікації.

74. Скаржник посилався на заяву директора ТОВ "Агрологістика Україна" від 02.06.2025, у якій, за його твердженням, визнано належність номера телефону Москаленку Р.В. та те, що цей працівник передавав контрагентам рішення керівництва.

75. Суди навели частину змісту цієї заяви, але не встановили, які саме обставини сторона визнала, чи стосувалося це повідомлення про ставки за січень і лютий 2025 року та яке значення заява має для ідентифікації автора листування.

76. Висновок про те, що працівник міг діяти самовільно, є припущенням, якщо він не ґрунтується на оцінці змісту заяви директора, самого листування, попередніх повідомлень з того самого номера та порядку, у якому сторони раніше погоджували і виконували зміни ставок.

77. Суди також не надали змістовної оцінки листу від 14.02.2025 з офіційної електронної адреси ТОВ "Агрологістика Україна". Сам по собі вислів про намір "повернутися до питання зміни ставки" може свідчити як про продовження переговорів, так і, в сукупності з іншими доказами, про обговорення раніше повідомлених умов. Визначити його значення можна лише після встановлення повного змісту листа, контексту попередньої кореспонденції та осіб, які її вели.

78. Суд першої інстанції зазначив, що доказів направлення проєктів додатків №38 і №39 немає.

79. Скаржник натомість посилається на наявні в матеріалах справи квитанції "Вчасно" про їх доставлення.

80. Апеляційний господарський суд цього протиріччя не усунув і не встановив, чи були ці докази подані своєчасно, чи підтверджують вони одержання документів та яке значення має направлення проєктів лише 06.03.2025.

81. Отже, висновок про недоведеність погодження нижчих ставок зроблений без оцінки всіх названих доказів у їх взаємному зв`язку.

82. Це не означає, що переписка доводить укладення додатків, однак свідчить про те, що суди не застосували правовий критерій, сформульований Верховним Судом у справі №922/51/20, і не навели мотивів, достатніх для свого висновку.

Щодо попередньої практики сторін та належного способу захисту

83. Частина 3 ст.631 ЦК дозволяє сторонам встановити, що умови договору застосовуються до відносин, які виникли до його укладення.

84. Це правило не створює домовленості без згоди сторін, але допускає ретроспективну дію належно погодженої умови.

85. Тому практика підписання попередніх додатків після початку або завершення відповідного періоду не доводить автоматично погодження ставок в розмірі 360,00 грн і 220,00 грн.

86. Вона може мати значення для оцінки того, який спосіб узгодження сторони вважали достатнім до оформлення додатка, чи покладалися на повідомлення конкретних працівників та як тлумачили фактичне продовження користування вагонами.

87. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що продовження користування вагонами означало згоду ТОВ "Натан Констракшн" зі ставкою в розмірі 450,00 грн. Однак з цим висновком можна погодитися лише в тому випадку, якщо нижча ставка не була погоджена сторонами. Цей висновок також не може замінити оцінку доводів про попереднє погодження іншої ставки та усталену практику пізнішого документального оформлення.

88. У постанові від 05.06.2018 у справі №338/180/17 Велика Палата Верховного Суду виходила з того, що фактичні дії сторін можуть підтверджувати укладення договору, навіть якщо єдиний документ не підписаний обома сторонами. Водночас, якщо договір уже виконаний повністю або частково, суд має вирішити спір про наслідки такого виконання, а визнання договору укладеним може не бути ефективним способом захисту. Цей висновок підлягає врахуванню і під час вирішення спору про додаткові угоди.

89. Якщо суд встановить, що сторони погодили іншу ставку й виконували договір на відповідних умовах, він має визначити правові наслідки цієї домовленості для розміру боргу та окремо перевірити, чи потрібне для ефективного захисту додаткове визнання угод укладеними.

90. Якщо згоди не було, сам факт користування вагонами підлягає оцінці за чинним на той час додатком №37.

Щодо добросовісності та суперечливої поведінки

91. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 зазначено, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.

92. Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

93. Конституційний Суд України у рішенні від 28.04.2021 №2-р(ІІ)/2021 вказав, що ч.3 ст.13 та ч.3 ст.16 ЦК мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною) (абз.3 пп.5.4 п.5 мотивувальної частини).

94. Крім того, на думку Конституційного Суду України, тлумачення та застосування судами джерел цивільного права у будь-якому разі має ґрунтуватися на таких засадах цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність (абз.3 пп.3.5 п.3 мотивувальної частини).

95. У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (п.6 ст.3 ЦК) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Цей висновок був застосований у п.91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц.

96. Наведені скаржником постанови Верховного Суду у справах №390/34/17, №145/2047/16-ц, №461/9578/15-ц та №126/2200/20 формулюють загальний зміст цієї доктрини, однак ухвалені за інших фактичних обставин та не дають відповіді на те, чи погодило ТОВ "Агрологістика Україна" нижчу ставку у цій справі.

97. Для застосування принципу заборони суперечливої поведінки необхідно спочатку встановити зміст повідомлень працівника та офіційного листа позивача, наявність або відсутність повноважень чи створеного товариством зовнішнього враження про них, попередню практику сторін і те, на яких саме умовах ТОВ "Натан Констракшн" продовжило користування вагонами.

98. Без встановлення цих обставин висновок як про добросовісність, так і про недобросовісність будь-якої зі сторін спору є передчасним.

Щодо посилань на інші постанови

99. Так, у Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутні постанови Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №910/5871/22, від 26.06.2018 у справі №922/3382/17, від 13.07.2022 у справі №496/1561/20 та від 10.04.2019 у справі №910/7237/18, на що обґрунтовано вказує ТОВ "Агрологістика Україна" у відзиві на касаційну скаргу.

100. Верховний Суд звертає увагу учасників справи, зокрема скаржника та його представника адвоката Нестерової О.В., на обов`язок добросовісно користуватися процесуальними правами та належно виконувати процесуальні обов`язки відповідно до статей 42, 43 ГПК.

101. Верховний Суд уже звертав увагу на ризики використання технологій штучного інтелекту під час підготовки процесуальних документів без належної перевірки отриманих результатів (ухвали від 15.01.2026 у справі №240/14153/24, від 03.02.2026 у справі №340/2365/25, від 03.02.2026 у справі №910/16258/24).

102. Використання штучного інтелекту під час підготовки процесуальних документів саме по собі не суперечить вимогам процесуального закону. Водночас незалежно від способу підготовки документа особа, яка подає його до суду, відповідає за достовірність наведених відомостей і коректність посилань на нормативно-правові акти, судові рішення та правові висновки. Подання неперевірених або недостовірних відомостей, зокрема посилань на неіснуючі судові рішення чи правові висновки, яких відповідні рішення не містять, за наявності передбачених законом підстав може бути оцінене судом як недобросовісне користування процесуальними правами або зловживання ними та мати процесуальні наслідки, встановлені ГПК.

103. Обов`язок перевірити достовірність наведених відомостей і коректність посилань на нормативно-правові акти, судові рішення та правові висновки стосується також використання під час підготовки процесуальних документів інших джерел (публікацій, дописів, статей тощо).

104. У зв`язку із цим посилання на такі постанови очевидно не може підтверджувати підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК.

105. Однак, у цьому випадку це не впливає на обґрунтованість посилання скаржника на неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 29.01.2021 у справі №922/51/20 та від 05.06.2018 у справі №338/180/17, правовий підхід у яких є релевантним до цієї справи, про що було зазначено вище у цій постанові.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

106. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

107. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду (п.2 ч.1 ст.308 ГПК).

108. Згідно з п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.

109. Суди у цій справі не встановили обставин, необхідних для застосування норм про укладення та зміну договору в електронній формі, і не оцінили в сукупності докази, на які посилалося ТОВ "Натан Констракшн".

110. Враховуючи зазначене, рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду підлягають скасуванню в частинах задоволення первісного позову про стягнення 265 050,00 грн та відмови у зустрічному позові, а справа в цих частинах - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.

111. Під час нового розгляду суду необхідно (1) встановити точний зміст і хронологію переговорів щодо ставок за січень та лютий 2025 року; (2) дослідити електронне листування у формі, в якій його подано, за потреби оглянути оригінали електронних доказів і з`ясувати, чи оспорюється відповідність копій оригіналам; (3) надати оцінку заяві директора ТОВ "Агрологістика Україна" від 02.06.2025, визначити обсяг визнаних нею обставин і значення цієї заяви для ідентифікації автора повідомлень та джерела переданої інформації; (4) оцінити лист від 14.02.2025 з офіційної електронної адреси позивача у контексті попереднього та подальшого листування; (5) перевірити квитанції сервісу "Вчасно", час направлення та отримання проєктів додатків №38 і №39, відокремивши факт доставлення пропозиції від факту її прийняття; (6) зіставити порядок погодження, підписання й застосування попередніх додатків із поведінкою сторін у спірний період; (7) визначити, чи досягли сторони повної та безумовної згоди щодо нових ставок, а після цього вирішити питання про розмір боргу, належний спосіб захисту та застосування принципу добросовісності.

Судові витрати

112. Оскільки справа в оскарженій частині направляється на новий розгляд, розподіл судових витрат, має здійснити суд за наслідком нового розгляду справи.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Констракшн" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 у справі №911/824/25 в частинах задоволення первісного позову про стягнення 265 050,00 грн та відмови у задоволенні зустрічного позову скасувати.

3. Справу №911/824/25 у цих частинах направити на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

4. В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 у справі №911/824/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді О. Мамалуй

В. Студенець