Постанова від 15 вересня 2026 р. у справі №904/5254/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 904/5254/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" - Борисенко В.А.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 (суддя Ніколенко М.О.)

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026 (колегія суддів: Іванов О.Г., Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" (далі - ТОВ "Завод Полімердеталь")

про визнання недійсними рішень загальних зборів; скасування наказу та поновлення на посаді директора; стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу.

Суть спору

1. ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Завод Полімердеталь" із часткою 20% статутного капіталу. На підставі трудового контракту від 16.01.2024 вона працювала директором товариства.

2. 16.09.2024 загальні збори учасників вирішили звільнити ОСОБА_1 та призначити директором ОСОБА_2 . На виконання цього рішення 20.09.2024 товариство видало накази про звільнення ОСОБА_1 і прийняття на посаду ОСОБА_2 .

3. ОСОБА_1 заперечила проти звільнення, посилаючись на те, що 16.09.2024 вона була тимчасово непрацездатною. Після цього ТОВ "Завод Полімердеталь" скликало нові загальні збори на 01.11.2024. У повідомленні про скликання зборів, серед іншого, зазначалися питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора та призначення директором ОСОБА_2 . Позивачка отримала це повідомлення, але участі у зборах не брала.

4. 01.11.2024 загальні збори підтвердили попереднє звільнення ОСОБА_1 , вирішили до визначення дати звільнення вважати її директором, тимчасово відстороненим від виконання повноважень зі збереженням заробітної плати, звільнили її з 01.11.2024 та підтвердили призначення ОСОБА_2 директором з 20.09.2024. Того ж дня товариство скасувало попередній наказ про звільнення, видало новий наказ про звільнення ОСОБА_1 з 01.11.2024 та здійснило перерахунок заробітної плати за період з 20.09.2024 до 01.11.2024.

5. ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ТОВ "Завод Полімердеталь" про: 1) визнання недійсними рішень загальних зборів від 01.11.2024, оформлених протоколом; 2) скасування наказу №026/1-П від 01.11.2024 та поновлення її на посаді директора; стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 до дати винесення судового рішення.

6. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.

7. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на ці рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання: чи охоплювало передбачене у повідомленні про скликання загальних зборів питання про звільнення визначення статусу ОСОБА_1 у період до нового звільнення та чи порушило відповідне формулювання її корпоративні або трудові права.

9. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Завод Полімердеталь" з часткою статутного капіталу 5 000 грн, що відповідає 20% статутного капіталу.

11. 11.10.2022 загальні збори учасників ТОВ "Завод Полімердеталь" рішенням, оформленим протоколом №1/10-22р., затвердили редакцію статуту, відповідно до якої:

- органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган (п.19.1);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (п.20.1);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом; загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (пункти 20.2-20.4);

- до виключної компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема обрання та звільнення членів наглядової ради та виконавчого органу товариства, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради, виконавчого органу (пп.7 п.20.5);

- загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства (п.21.1);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства або наглядовою радою (п.21.11);

- виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства; виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників; повідомлення, передбачене ч.3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення (пункти 21.12-21.14);

- рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням; рішення з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 п.20.5 статуту товариства, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань; рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 п.20.5 статуту товариства, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань; рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань; повноваження директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового директора або тимчасово виконуючого обов`язки директора, рішенням загальних зборів учасників; наглядова рада товариства своїм рішенням може тимчасово відсторонити директора від виконання обов`язків строком на 10 днів; повідомивши всіх учасників товариства та скликавши загальні збори учасників товариства до вирішення питання про припинення повноважень директора та обрання нового директора, або тимчасово виконуючого обов`язки директора, у разі припинення повноважень директора договір (трудовий контракт) із цією особою вважається припиненим (пункти 22.8-22.11).

12. На підставі трудового контракту від 16.01.2024 ОСОБА_1 здійснювала обов`язки директора ТОВ "Завод Полімердеталь".

13. 16.09.2024 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Завод Полімердеталь"; рішення, прийняті на цих зборах, оформлені протоколом №16/09 від 16.09.2024. На загальних зборах вирішувалося питання, зокрема, про звільнення директора ОСОБА_1 з 16.09.2024.

14. Наказом №019-П від 20.09.2024 ОСОБА_1 звільнено з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" з 20.09.2024. Із цим наказом ОСОБА_1 ознайомилася 01.10.2024.

15. Наказом №020-П від 20.09.2024 прийнято на посаду директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_2 з 20.09.2024.

16. ОСОБА_1 заперечила проти прийнятого загальними зборами ТОВ "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 рішення про звільнення її з посади директора, зокрема, з посиланням на законодавчу заборону, встановлену ст.40 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП), щодо звільнення працівника з ініціативи роботодавця в період його тимчасової непрацездатності.

17. Як докази її тимчасової непрацездатності 16.09.2024 ОСОБА_1 надала виписку з медичної картки та листи непрацездатності.

18. ТОВ "Завод Полімердеталь" фактично погодилося з таким доводом ОСОБА_1 , направивши на її адресу повідомлення від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Завод Полімердеталь" 01.11.2024.

19. На порядок денний загальних зборів від 01.11.2024 винесені питання:

1) про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

2) про звільнення з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_1 ;

3) про призначення на посаду директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_2 ;

4) про уповноваження відповідальної особи на вчинення реєстраційних дій.

20. 01.11.2024 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Завод Полімердеталь".

21. За результатами проведення загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024 більшістю голосів (80%), прийняті рішення, зокрема:

1) з першого питання порядку денного: на підставі ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та ч.13 ст.39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ"):

- підтвердити звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь";

- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" вважати її директором товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати;

- звільнити з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_1 з 01.11.2024 та зобов`язати директора товариства ОСОБА_2 привести документацію ТОВ "Завод Полімердеталь" у відповідність з цим рішенням загальних зборів учасників;

2) з другого питання порядку денного: підтвердити призначення директором ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_2 з 20.09.2024.

Короткий зміст позовних вимог

22. У грудні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Завод Полімердеталь" про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів від 01.11.2024, оформлених протоколом №01/11 від 01.11.2024;

- скасування наказу №026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "Завод Полімердеталь";

- стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 до дати винесення судового рішення.

23. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024, оформлені протоколом від 01.11.2024 №01/11, мають бути визнані судом недійсними з підстав прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, зокрема, питання про: 1) підтвердження звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" на підставі ч.3 ст.99 ЦК та ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та 2) до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства вирішено вважати її директором товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати - не були включені до порядку денного загальних зборів.

24. Також ОСОБА_1 стверджує про скликання загальних зборів неуповноваженою особою - ОСОБА_2 . Вимога про скасування наказу №026/1-П від 01.11.2024 є похідною і ОСОБА_1 зауважує, що скасування рішення загальних зборів тягне за собою скасування і цього наказу, що, в свою чергу, призведе до поновлення її на робочому місці.

25. Крім того, позивачка заявила вимогу про стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 до дати винесення судового рішення.

26. ТОВ "Завод Полімердеталь" заперечило проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що:

- скликання загальних зборів від 01.11.2024 було здійснено саме з метою дотримання прав позивачки внаслідок наявності заперечень останньої проти звільнення її з посади у період тимчасової непрацездатності;

- ОСОБА_1 не реалізувала своє права на участь у загальних зборах, не надіслала окремих вимог з роз`ясненнями порядку денного, не скликала окремих зборів з метою забезпечення своїх прав як учасника товариства;

- загальні збори учасників ТОВ не уповноважені на прийняття рішення про звільнення директора з посади минулою датою;

- ОСОБА_2 з 20.01.2025 не є директором товариства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

27. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 22.04.2025, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026, відмовив у задоволенні позову.

28. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- позивачка не довела належними та допустимими доказами факту порушення її прав внаслідок прийняття загальними зборами учасників ТОВ "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024 рішень про: 1) підтвердження звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства на підставі ч.3 ст.99 ЦК та ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та 2) до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства вирішено вважати її директором товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати;

- скасування судом цих рішень не поновить будь-яких прав та інтересів позивачки;

- оскільки вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 01.112024, оформлених протоколом від 01.11.2024 №01/11, визнана необґрунтованою, то вимоги про: скасування наказу №026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора, стягнення на середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 до дати винесення судового рішення, що є похідними від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, також визнані необґрунтованими.

29. Постанова суду апеляційної інстанцій мотивована, зокрема, таким:

- з матеріалів справи вбачається, що у повідомленні від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Завод Полімердеталь" 01.11.2024 на порядок денний цих зборів поставлено питання про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 ; представник позивачки у суді апеляційної інстанції підтвердив, що ОСОБА_1 таке повідомлення отримала, тобто була обізнана із датою призначення загальних зборів і відповідним порядком денним;

- факт прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, не підтвердився, оскільки загальні збори вирішили питання звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства; відсутня така обов`язкова підстава скасування рішення загальних зборів учасників товариства, на якій наполягала позивачка, і в цій частині її доводи не відповідають обставинам справи;

- щодо питань, які позивачка вважає такими, що не виносилися на порядок денний зборів, то в цій частині загальні збори вирішили процедурні питання з виконання прийнятого рішення та питання управління товариством, які виникли, внаслідок існування двох рішень загальних зборів про звільнення директора ОСОБА_1 різними датами;

- неправильне формулювання волевиявлення учасників товариства у прийнятому ними на загальних зборах рішенні не може бути підставою для скасування такого рішення, адже фактично воля товариства направлена на встановлення дати звільнення ОСОБА_1 та правової визначеності в питанні статусу позивачки до цієї дати;

- наполягаючи на факті прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, внаслідок включення до рішення загальних зборів від 01.11.2024 пункту про обсяг повноважень ОСОБА_1 у спірний період з 16.09.2024 до 01.11.2024, позивачка вдається до надмірного формалізму;

- як підтвердив представник позивачки у судовому засіданні, вона своєчасно отримала повідомлення про скликання загальних зборів, зокрема, одним з питань яких було звільнення її з посади директора, та за це рішення (про звільнення позивачки) проголосували учасники ТОВ "Завод Полімердеталь", частка яких у статутному капіталі товариства становила 80%; сама ж позивачка не виявила свого інтересу до загальних зборів, що відбулися 01.11.2024, та не скористалася своїм правом бути присутньою на них;

- позивачка не довела належними та допустимими доказами факт порушення її прав на управління товариством внаслідок прийняття загальними зборами рішень від 01.11.2024; скасування судом цих рішень не поновить будь-яких прав та інтересів позивачки;

- щодо скликання зборів неуповноваженою особою: станом на момент скликання та проведення загальних зборів від 01.11.2024 учасники ТОВ "Завод Полімердеталь" мали правомірні очікування та правомірно вважали, що ОСОБА_2 є директором товариства і особою, до повноважень якої входить скликання загальних зборів учасників.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

30. 15.06.2026 ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026; просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

31. Верховний Суд ухвалою від 23.06.2026 залишив без руху касаційну скаргу ОСОБА_1 на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

32. 03.07.2026 скаржниця засобами поштового зв`язку подала до Верховного Суду заяву, до якої додала уточнену касаційну скаргу, в якій як підставу касаційного оскарження посилається на п.1 ч.2 ст.287 ГПК та вказує, що суди попередніх інстанцій застосували:

- ч.5 ст.32, ч.5 ст.33 Закону "Про ТОВ та ТДВ" без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.01.2021 у справі №911/3156/19, від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 13.03.2024 та від 16.07.2025 у справі №906/304/23 (аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, у постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20);

- ст.167 Господарського кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 06.03.2018 у справі №907/167/17;

- ч.3 ст.99 ЦК, ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.09.2019 у справі №921/36/18, від 18.09.2025 у справі №910/8787/23.

33. 05.08.2026 надійшов відзив ТОВ "Завод Полімердеталь", в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

34. У відзиві ТОВ "Завод Полімердеталь" зазначає, зокрема, таке:

- всі висновки Верховного Суду, на які посилається скаржниця, суди попередніх інстанцій врахували;

- скаржниця не довела, яким чином уточнення способу і дати звільнення порушило її права, за наявності підтвердженого нею самою факту належного повідомлення про зміст питання порядку денного і свідомої неявки на загальні збори;

- позивачка на момент скликання зборів 01.11.2024 заперечувала проти звільнення з 16.09.2024, посилаючись на неповідомлення її про збори 16.09.2024 (що не є предметом розгляду в цій справі); з метою усунення цієї правової невизначеності та захисту трудових прав позивачки товариство скликало нові збори, вирішивши, зокрема, зберегти за позивачкою заробітну плату за спірний період; такі дії ТОВ "Завод Полімердеталь" були вчинені виключно на користь позивачки і не можуть визнаватися порушенням її прав чи законних інтересів;

- щодо "наявності двох директорів": відповідач не мав права приймати рішення про відсторонення та/або звільнення з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_1 без прийняття рішення про призначення на посаду директора товариства іншої особи;

- у цій справі позивачка не довела, яким чином уточнення дати звільнення та її статусу директора у перехідний період порушило її корпоративні чи трудові права; навпаки, уточнення були спрямовані на захист інтересів позивачки шляхом збереження за нею заробітної плати за спірний період та усунення юридичної невизначеності, спричиненої попереднім рішенням про звільнення з 16.09.2024, прийнятим у період її тимчасової непрацездатності та проти якого сама позивачка заперечувала;

- позивачка не оскаржує законність самого рішення про звільнення з посади директора з 01.11.2024 по суті, обмежуючись формальними запереченнями щодо додаткових уточнюючих положень цього ж рішення.

35. 20.08.2026 від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, в якій вказує таке:

- у повідомленні про скликання загальних зборів не було згадки про тимчасове відсторонення від виконання повноважень директора; Верховний Суд відрізняє поняття "звільнення" та "припинення повноважень";

- прийняття загальними зборами рішень, не включених до порядку денного, є безумовною підставою для скасування таких рішень;

- щодо витрат на правничу допомогу: складання відзиву не потребувало 4 годин, а вартість судового засідання у розмірі 2 200 грн є завищеною; є всі підстави для зменшення розміру витрат з огляду на їх неспівмірність.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

36. Верховний Суд ухвалою від 27.07.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 16.09.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо змісту повідомлення про проведення загальних зборів

37. ОСОБА_1 у касаційній скарзі вказує, що загальні збори товариства прийняли рішення, не включені до порядку денного зборів, оскільки в повідомленні про скликання зборів на 01.11.2024 не стояло питання про зміну дати звільнення ОСОБА_1 або про тимчасове відсторонення її від виконання повноважень директора. Скаржниця посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій ч.5 ст.32, ч.5 ст.33 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.01.2021 у справі №911/3156/19, від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 13.03.2024 та від 16.07.2025 у справі №906/304/23 (аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, у постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20).

38. Верховний Суд не погоджується із такими доводами скаржниці з огляду на таке.

39. За змістом ст.31 Закону "Про ТОВ і ТДВ" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства.

40. Порядок скликання загальних зборів учасників визначений ст.32 Закону "Про ТОВ і ТДВ".

41. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін (ч.5 ст.32 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

42. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю (ч.5 ст.33 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

43. Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

44. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, на яку посилається скаржниця).

45. У справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного (постанови Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, на які посилається скаржниця).

46. Скаржниця вказує, що Верховний Суд у постановах від 13.03.2024 та від 16.07.2025 у справі №906/304/23 дійшов висновку, що вирішення загальними зборами питання, яке не було включено до порядку денного, є порушенням, що тягне за собою визнання недійсними таких зборів.

47. Водночас таке правило застосовується тоді, коли загальні збори товариства фактично вирішили нове самостійне питання, яке породило окремі правові наслідки. Для цього суд має встановити зміст повідомлення про проведення загальних зборів, сукупність прийнятих рішень загальними зборами та обставини, які зумовили їх прийняття.

48. Суди попередніх інстанцій встановили, що у повідомленні від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Завод Полімердеталь" 01.11.2024 на порядок денний цих зборів поставлено питання про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 та призначення на цю посаду ОСОБА_2 .

49. Повідомлення від 26.09.2024 прямо містило питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора та призначення директором ОСОБА_2 . Отже, учасники товариства заздалегідь були повідомлені про те, що на загальних зборах вирішуватимуться питання про припинення трудових відносин із попереднім директором і подальше здійснення повноважень одноосібного виконавчого органу іншою особою.

50. При цьому, з оскаржуваної постанови вбачається, що представник ОСОБА_1 у суді апеляційної інстанції підтвердив, що вона отримала таке повідомлення, тобто була обізнана із датою призначення загальних зборів і відповідним порядком денним, проте не виявила свого інтересу до загальних зборів, що відбулися 01.11.2024, та не скористалася своїм правом бути присутньою на них.

51. За результатами проведення загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024 більшістю голосів (80%), прийняті рішення, зокрема: на підставі ч.3 ст.99 ЦК та ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ": 1) підтвердити звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь"; 2) до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора вважати її директором товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати; 3) звільнити з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_1 з 01.11.2024.

52. Отже, рішення про звільнення ОСОБА_1 з 01.11.2024 відповідало питанню, передбаченому у повідомленні про проведення загальних зборів. Визначення конкретної дати є необхідною частиною рішення про припинення трудових відносин, а формулювання про підтвердження звільнення, оцінене разом із рішенням про звільнення з 01.11.2024, не змінило предмета питання, винесеного на розгляд зборів.

53. Повідомлення також містило питання про призначення ОСОБА_2 директором ТОВ "Завод Полімердеталь". Рішення підтвердити його призначення з 20.09.2024 стосувалося тієї самої особи і тієї самої посади. Використане в оскаржуваному рішенні загальних зборів формулювання "підтвердити" не перетворює це рішення на інше самостійне питання.

54. Верховний Суд у постанові від 14.01.2021 у справі №911/3156/19, на яку посилається скаржниця, погодився з наявністю підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів з підстави розгляду загальними зборами питань, які взагалі не були включені до повідомлення про скликання зборів, а також з огляду на порушення порядку скликання загальних зборів учасників товариства.

55. У цій же справі суди попередніх інстанцій встановити, що ОСОБА_1 була повідомлена про проведення загальних зборів, а питання про її звільнення і призначення ОСОБА_2 було прямо передбачене порядком денним. Вона могла підготувати заперечення щодо переходу управлінських повноважень та взяти участь у зборах, але цим правом не скористалася. За відсутності нового самостійного питання її право на завчасне повідомлення про порядок денний порушене не було.

56. З огляду на це, Верховний Суд погоджується з тим, що зміст прийнятих на загальних зборах рішень свідчить, що загальні збори ТОВ "Завод Полімердеталь" вирішили питання звільнення ОСОБА_1 , яке було включене до порядку денного, а також вирішили процедурні питання, пов`язані зі звільненням, зокрема, визначення дати звільнення та статусу директора у період до цієї дати (відсторонення зі збереженням заробітної плати), є невід`ємною складовою частиною розгляду питання про звільнення.

57. Отже, відсутні підстави для застосування ч.5 ст.33 Закону "Про ТОВ та ТДВ" як норми про прийняття рішення з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів.

58. Доводи скаржниці про протилежне зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судами попередніх інстанцій при вирішенні спору, незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками судів, які покладені в основу оскаржуваних рішень, про відмову у задоволенні позову.

59. Однак, згідно зі ст.300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

60. Враховуючи викладене, Верховний Суд вважає, що доводи скаржниці про неправильне застосування судами попередніх інстанцій ч.5 ст.32, ч.5 ст.33 Закону "Про ТОВ та ТДВ", обґрунтовані підставою касаційного оскарження, передбаченою п.1 ч.2 ст.287 ГПК, не знайшли свого підтвердження.

Щодо розмежування "звільнення" та "тимчасового відсторонення від виконання повноважень" директора

61. ОСОБА_1 у касаційній скарзі вказує, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували ч.3 ст.99 ЦК, ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.09.2019 у справі №921/36/18, від 18.09.2025 у справі №910/8787/23. Скаржниця вказує, що припинення повноважень/тимчасове відсторонення керівника або іншого члена виконавчого органу і його звільнення - це різні правові інститути. Скаржниця вказує, що у повідомленні про скликання загальних зборів не йшлося про тимчасове відсторонення її від виконання повноважень директора, а мова йшла лише про звільнення.

62. Верховний Суд щодо цих доводів скаржниці зазначає таке.

63. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч.3 ст.99 ЦК).

64. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків (ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

65. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.09.2019 у справі №921/36/18, на яку посилається скаржниця, вказала, що якщо особа відсторонена від виконання повноважень керівника або іншого члена виконавчого органу та обрана інша особа для тимчасового здійснення таких повноважень, то це також не означає звільнення керівника або іншого члена виконавчого органу, бо чинним законодавством не передбачена така підстава для звільнення. У цьому разі теж має місце зупинення роботи посадової особи, викликане відсутністю організаційних умов, необхідних для виконання роботи, оскільки без повноважень посадова особа не може здійснювати керівництво або функції члена виконавчого органу.

66. У постанові від 18.09.2025 у справі №910/8787/23, на яку посилається скаржниця, Верховний Суд також розмежував припинення повноважень директора як члена виконавчого органу та припинення трудових відносин, яке потребує належного оформлення відповідно до трудового законодавства.

67. Розмежування корпоративних повноважень і трудових відносин не означає, що будь-яке формулювання про статус директора завжди становить окреме питання порядку денного. Відповідно до ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" обрання нового одноосібного виконавчого органу саме є способом припинення повноважень або тимчасового відсторонення попереднього директора. Тому, правовий характер конкретного формулювання залежить від того, чи створило воно новий правовий наслідок, відмінний від наслідків повідомлених і прийнятих рішень про звільнення та призначення директора.

68. Суди попередніх інстанцій встановили, що загальні збори ТОВ "Завод Полімердеталь" рішенням від 16.09.2024, оформленим протоколом, звільнили ОСОБА_1 з посади директора. Втім, ОСОБА_1 з цим рішенням не погодилася, вказавши, що таке звільнення відбулося в період її тимчасової непрацездатності. ТОВ "Завод Полімердеталь" врахувало ці заперечення і саме тому були скликані та проведені загальні збори від 01.11.2024.

69. За результатами проведення загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024 більшістю голосів (80%), прийняті рішення, зокрема, на підставі ч.3 ст.99 ЦК та ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" вирішено: 1) підтвердити звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь"; 2) до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 з посади директора вважати її директором товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати; 3) звільнити з посади директора ТОВ "Завод Полімердеталь" ОСОБА_1 з 01.11.2024.

70. Спірне формулювання про те, що до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_1 варто вважати директором, тимчасово відстороненим від виконання повноважень зі збереженням заробітної плати, необхідно оцінювати у зв`язку з рішеннями загальних зборів товариства від 16.09.2024 та 01.11.2024.

71. Проведення загальних зборів 01.11.2024 було реакцією ТОВ "Завод Полімердеталь" на зауваження ОСОБА_1 щодо її звільнення відповідно до рішення загальних зборів товариства від 16.09.2024, яким також призначено на посаду директора ОСОБА_2 (рішення від 16.09.2024 на момент розгляду цією справи хоч і оспорюється в іншому судовому провадженні, проте не визнано недійсним).

72. Відповідно до ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" обрання нового одноосібного виконавчого органу є юридичним фактом, з яким пов`язується припинення повноважень або тимчасове відсторонення попереднього директора.

73. Тому, спірне формулювання про тимчасове відсторонення від виконання повноважень директора не створило для ОСОБА_1 нового обмеження корпоративних повноважень. Сама скаржниця у тексті касаційної скарги підтверджує, що її звільнили і на загальних зборах, проведених 16.09.2024, директором товариства призначили ОСОБА_2 .

74. При цьому, ТОВ "Завод Полімердеталь" врахувало заперечення ОСОБА_1 проти припинення трудових відносин у період її тимчасової непрацездатності: попередній наказ про звільнення було скасовано, датою звільнення визначено 01.11.2024, а за період із 20.09.2024 до 01.11.2024 передбачено збереження та перерахунок заробітної плати.

75. Отже, спірне положення про тимчасове відсторонення від виконання повноважень директора розмежувало корпоративні повноваження і трудові відносини у перехідний період та не погіршило трудового становища позивачки.

76. Тому, суди попередніх інстанцій правильно виходили з того, що питання про тимчасове відсторонення ОСОБА_1 від виконання своїх повноважень як директора товариства не було самостійним питанням, винесеним на розгляд загальних зборів, а вирішення цього питання обумовлено необхідністю процедурного врегулювання звільнення ОСОБА_1 (з урахуванням того, що попереднє звільнення відбулося в період її тимчасової непрацездатності).

77. Крім того, скаржниця не довела, яке саме її право відновить скасування спірного формулювання. З оскаржуваних судових рішень вбачається, що повноваження ОСОБА_1 вже були припинені внаслідок рішення про призначення іншого нового директора; трудові відносини до 01.11.2024 визнані такими, що тривали; заробітна плата за цей період збережена; рішення про звільнення з 01.11.2024 залишається чинним.

78. Отже, задоволення позовних вимог у цьому випадку не поновить її повноважень як керівника, не відновить на посаді та не створить підстав для стягнення середнього заробітку.

Щодо інших доводів скаржниці

79. У касаційній скарзі ОСОБА_1 посилається на неврахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 06.03.2018 у справі №907/167/17, щодо застосування ст.167 Господарського кодексу України, а саме, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

80. Водночас посилання скаржниці на постанову Верховного Суду від 06.03.2018 у справі №907/167/17 не спростовує наведених вище висновків. Визначений у постанові загальний перелік підстав недійсності рішень загальних зборів застосовується з урахуванням фактичного змісту оспорюваного рішення загальних зборів, наявності порушення закону та конкретного права або інтересу позивача.

81. У цій справі на загальних зборах були вирішені питання, передбачені у повідомленні про проведення таких зборів (про звільнення попереднього і призначення нового директора), а спірне формулювання щодо тимчасового відсторонення від виконання повноважень директора не породило окремих корпоративних наслідків для позивачки.

82. Крім того, суд апеляційної інстанції звернув увагу на те, що наявний наказ про звільнення позивачки та здійснено остаточний розрахунок з позивачкою, що ОСОБА_1 не заперечує та не оскаржує.

83. Доводи про скликання зборів неуповноваженою особою також не свідчать про наявність підстав для визнання недійсними всіх рішень. Суди встановили, що рішенням загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 ОСОБА_2 призначено директором товариства, відповідний наказ видано 20.09.2024, а станом на час скликання та проведення зборів це рішення не було визнане недійсним.

84. Сам факт оскарження рішення загальних зборів від 16.09.2024 в інших справах не припиняв його дії. Переоцінка встановлених судами обставин щодо часу набуття ОСОБА_2 повноважень директора виходить за межі перегляду справи судом касаційної інстанції на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК.

85. Питання правомірності рішення загальних зборів ТОВ "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 не є предметом розгляду цієї справи. Тому, Верховний Суд не може в межах цього провадження визначати його дійсність або правові наслідки.

86. Оскільки відсутні підстави для визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів, то суди попередніх інстанцій правильно відмовили у задоволенні похідних вимог про скасування наказу, поновлення позивачки на посаді та стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу.

87. Враховуючи викладене, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані рішення підлягають залишенню без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

88. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

89. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

90. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

91. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

92. Відповідач заявив орієнтовний розмір витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції у сумі 11 000 грн та повідомив, що докази фактично понесених витрат будуть надані після ухвалення судового рішення.

93. Оскільки станом на момент ухвалення цієї постанови докази розміру витрат, які відповідач сплатив або має сплатити у зв`язку з касаційним переглядом, відсутні, то питання про їх розподіл у цій постанові не вирішується.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026 у справі №904/5254/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець