Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №922/767/26 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2026 року м. Харків Справа № 922/767/26

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Васильєв Є.О., суддя Мартюхіна Н.О.,

за участі секретаря судового засідання Пилипенко В.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агропромисловий холдинг» (вх.№1440Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 04.06.2026 (рішення ухвалено суддею Погореловою О.В. в приміщенні Господарського суду Харківської області 04.06.2026 о 09:39 год, повне рішення складено 15.06.2026) у справі №922/767/26

за позовом Державного підприємства «Новопокровський комбінат хлібопродуктів», с. Новопокровка

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий союз Харківщини», м. Харків (перший відповідач),

Приватного підприємства «Агропромисловий холдинг», м. Краматорськ (другий відповідач)

3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Державне агентство резерву України, ОСОБА_1 , м. Харків

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.06.2026 у справі №922/767/26 позов задоволено; визнано недійсним договір поставки №0145 від 03.07.2015, укладений між ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» та ПП «Агропромисловий холдинг»; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №1-22/11 від 22.11.2016, укладений між ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів», ПП «Агропромисловий холдинг» та ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини»; стягнуто з ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» на користь ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» 2662,40 грн судового збору; стягнуто з ПП «Агропромисловий холдинг» на користь ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» 2662,40 грн судового збору.

Приватне підприємство «Агропромисловий холдинг» звернулося з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права просить рішення Господарського суду Харківської області від 04.06.2026 у справі №922/767/26 скасувати повністю; ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги заявник зазначає, що оскільки матеріали справи не містять самостійних доказів суб`єктивного умислу апелянта на шкоду інтересам позивача, а вирок ВАКС на підставі угоди не має силу доказу щодо ПП «Агропромисловий холдинг», тому рішення суду в частині встановлення зловмисної домовленості є неправомірним. Суд першої інстанції проігнорував те, що для кваліфікації за статтею 232 ЦК України обов`язковою є сукупність трьох факторів: усвідомлення представником суперечності угоди інтересам ДП, передбачення шкоди та наявність наміру (бажання) її заподіяти. Проте, вироком ВАКС у справі № 991/8307/24, який суд першої інстанції визнав преюдиційним, встановлено, що грошові кошти у сумі 15000000,00 грн не були привласнені представником позивача, а були в повному обсязі використані для виплати заробітної плати працівникам КХП, оплати спожитої електроенергії та розрахунків за сировину (пшеницю). Таким чином, умисел представника був спрямований на врятування господарської діяльності ДП та забезпечення соціальних виплат, а не на заподіяння невигідних наслідків. Використання ліквідності апелянта для виконання законних обов`язків ДП є прямою майновою вигодою для позивача, що виключає саму можливість застосування ст. 232 ЦК України. Окрім того, після вчинення оспорюваних правочинів позивач добровільно ініціював процес врегулювання заборгованості шляхом укладення мирової угоди. Також, апелянт посилається на те, що суд першої інстанції безпідставно не застосував двосторонню реституцію.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства «Агропромисловий холдинг» (вх.№1440Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 04.06.2026 у справі №922/767/26; повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 08.09.2026.

07.08.2026 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення – без змін.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 залучено до участі у справі №922/767/26 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 ; зобов`язано ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» та ПП «Агропромисловий холдинг» в строк до 10.09.2026 надати суду докази направлення ОСОБА_1 відповідно копій позовної заяви та апеляційної скарги з доданими до них документами; оголошено у судовому засіданні перерву до 21.09.2026.

17.09.2026 від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

У судовому засіданні представник позивача та Державне агентство резерву України проти апеляційної скарги заперечували.

Інші учасники процесу у судове засідання не з`явились.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

У березні 2026 року ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки №0145 від 03.07.2015, укладеного між ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» та ПП «Агропромисловий холдинг»; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1-22/11 від 22.11.2016, укладеного між ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів», ПП «Агропромисловий холдинг» та ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини». В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що договір поставки № 0145 від 03.07.2015 та договір про відступлення права вимоги № 1-22/11 від 22.11.2016 були вчинені з порушенням приписів матеріального права, зокрема статей 92, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, а також принципів розумності та добросовісності, з порушенням визначених повноважень, та вчинені внаслідок зловмисної домовленості сторін, а тому підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

За твердженням позивача Вищим антикорупційним судом у справі №991/8307/24 було встановлено, що правочин, за яким у ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» утворилась заборгованість перед ПП «Агропромисловий холдинг», яке, в свою чергу, відступило право вимоги ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини», вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника позивача – директора ОСОБА_1 (який обіймав посаду на момент вчинення правочину) та представниками відповідачів у даній справі. Договір поставки №0145 від 03.07.2015 був укладений представником позивача – ОСОБА_1 та другим відповідачем – за відсутності реальної господарської мети та без наміру настання реальних правових наслідків, таких як передача продукції та отримання прибутку. Це свідчить про вчинення правочину всупереч інтересам ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів». Факт відсутності реальної господарської мети підтверджується обставинами, встановленими вироком ВАКС, зокрема, тим, що всі платежі на суму 15000000,00 грн, які були формально зараховані як попередня оплата за договором поставки №0145 від 03.07.2015, насправді були коштами, які другий відповідач спрямовував на виконання договору №145 від 03.07.2015 як безвідсоткова поворотна фінансова позика. Зміна підстав платежу як попередньої оплати за договором поставки №0145 від 03.07.2015, здійснена лише на підставі листів другого відповідача, була ключовим елементом передумов створення штучної заборгованості ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів». В подальшому, в рамках цієї ж зловмисної домовленості представників першого відповідача, позивача та другого відповідача було укладено договір відступлення права вимоги № 1-22/11 від 22.11.2016. За цим договором перший відповідач фактично безоплатно набув права вимоги до ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» на загальну суму грошового зобов`язання 15000000,00 грн. Вказані правочини вчинялись з єдиною метою - незаконне заволодіння грошовими коштами ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» самим ОСОБА_1 , який станом на день звернення до суду є керівником ТОВ «АГРОПРОМИСЛОВИЙ СОЮЗ ХАРКІВЩИНИ», а також фактично однією з осіб, через яку згідно з відомостями ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Схематичного зображення структури власності від 17.10.2025 здійснюється непрямий вирішальний вплив на першого відповідача пов`язаними учасниками: ОСОБА_2 (тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив) відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 37; ОСОБА_3 (тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив) відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 30. При цьому, згідно з відомостями ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, статуту другого відповідача в редакції рішення власника від 02.09.2019, перший відповідач також є єдиним засновником та власником другого відповідача з часткою в розмірі 100% (відомості про структуру власності щодо підприємства державному реєстратору не подані). З метою завершення реалізації своїх злочинних домовленостей, перший відповідач ініціював відкриття виконавчого провадження про стягнення з позивача 15000000,00 грн, за результатами чого було відкрито виконавче провадження №79056717 від 10.09.2025.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд встановив, що 19.02.2025 Вищим антикорупційним судом у справі № 991/8307/24 було затверджено угоду про визнання винуватості, укладену між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Карасем М.В. та обвинуваченими ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .

З посиланням на положення ст. 75 ГПК України суд першої інстанції виснував, що Вищим антикорупційним судом у справі №991/8307/24 було встановлено, що правочини за яким у позивача утворилась заборгованість перед другим відповідачем, який, в свою чергу, відступив право вимоги першому відповідачу, вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника позивача – директора ОСОБА_1 (який обіймав посаду директора позивача на момент вчинення правочину) та представниками першого та другого відповідачів. Враховуючи обставини справи, суд дійшов висновку, що договір поставки №0145 від 03.07.2015 та договір про відступлення права вимоги №1-22/11 від 22.11.2016 підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 1 ст. 232 ЦК України. З огляду на фактичні обставини виконання спірного договору №0145 та відсутність реалізації права вимоги за договором №1-22/11, відсутня потреба у поновленні майнових прав ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» та застосування наслідків недійсності спірних правочинів.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 встановлено, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_1 щодо сторін у справі, у зв`язку з чим останнього залучено до участі у справі №922/767/26 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Враховуючи, що суд першої інстанції не залучив ОСОБА_1 до участі у справі та прийняв рішення про права, інтереси та (або) його обов`язки, рішення Господарського суду Харківської області від 04.06.2026 у справі №922/767/26 підлягає скасуванню.

Приймаючи нове судове рішення суд апеляційної інстанції встановив таке.

03.07.2015 між ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» (постачальник) в особі директора ОСОБА_1 та ПП «Агропромисловий холдинг» (покупець), в особі директора Капшукова С.А. укладено договір поставки №0145, відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити продукцію – кукурудзу у строк та на умовах, згідно даного договору (п. 1.1 договору). Загальна кількість товару, що поставляється складає 6521,730 тон, з правом покупця коригування кількості в межах +/– 10% (п. 1.3 договору). Загальний термін передачі товару (строк поставки) складає 1 рік з моменту підписання цього договору (п. 2.2 договору). Загальна сума товару – кукурудза – 15000000,00 грн, без урахування ПДВ (п. 3.2 договору). Відповідно до п. 3.3 договору оплата за товар здійснюється покупцем в безготівковій формі на підставі рахунку-фактури продавця шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця на умовах 100% попередньої оплати. Згідно з п. 3.5 договору якщо постачальник не виконав свої договірні зобов`язання і не передав товар, який сплачений повністю або частково в порядку попередньої оплати, покупець має право повернення суми попередньої оплати, відповідно до ст. 693 ЦК України. Договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2016, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 7.1 договору).

ПП «Агропромисловий холдинг» перераховано ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» загалом 15000000,00 грн згідно з платіжними дорученнями: від 13.07.2015 №213 - 5000000,00 грн; від 10.07.2015 №212 - 5000000,00 грн; від 08.07.2015 №211 - 2000000,00 грн; від 06.07.2015 №210 - 3000000,00 грн. В платіжних дорученнях зазначено призначення платежу: «Безвідсотковий поворотний фінансовий займ згідно договору №145 від 03.07.15 без ПДВ». Листами від 13.07.2015, від 10.07.2015, від 08.07.2015, від 06.07.2015 ПП «Агропромисловий холдинг» звернулося до ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» з проханням вважати вищезазначені платежі як попередню оплату за договором поставки №145 від 03.07.2015.

ПП «Агропромисловий холдинг» звернулося до ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» з претензією №1 від 01.03.2016, в якій повідомило, що зобов`язання за договором не виконані, а товар не поставлений. У зв`язку з тим, що постачальник не має можливості поставити товар за цінами і на умовах договору поставки №0145 від 03.07.2015, а покупець не має на сьогоднішній день необхідності і доцільності отримання цього товару від постачальника, ПП «Агропромисловий холдинг» просило повернути перераховану передоплату в розмірі 15000000,00 грн.

У відповідь на вказану претензію ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» повідомило, що не має можливості повернути передоплату, просило не застосовувати передбачені договором №0145 від 03.07.2015 санкції та гарантувало повернення попередньої оплати (лист від 18.03.2016).

22.11.2016 між ПП «Агропромисловий холдинг» (первісний кредитор) в особі директора Капшукова С.А., ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» (новий кредитор) в особі Буличової С.А. та ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» (боржник) в особі генерального директора Яковенка А.В. укладено договір про відступлення права вимоги №1-22/11, відповідно до умов якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що вже виникло на дату укладання договору та належить первісному кредитору за договором поставки №0145 від 03.07.2015 (далі - основний договір), і стає кредитором за основним договором, укладеним між первісним кредитором та ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» (п. 1.1 договору про відступлення права вимоги). За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов`язань за основним договором зі сплати грошових коштів (виконання грошового зобов`язання зі сплати грошових коштів, виконання грошового зобов`язання, строк виконання якого за умовами основного договору на дату укладання цього договору вже настав) у розмірі 15000000,00 грн, а також виконання інших зобов`язань боржника за основним договором (п. 1.2 договору про відступлення права вимоги).

В подальшому ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» звернулося до ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» з вимогою про погашення суми заборгованості у розмірі 15000000,00 грн на підставі договору про відступлення права вимоги.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.03.2017 у справі №922/481/17 стягнуто з ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» на користь ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» заборгованість у загальній сумі 15000000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.04.2020 у справі №922/481/17 затверджено мирову між ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» та ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини».

10.09.2025 старшим державним виконавцем Чугуївського відділу державної виконавчої служби у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрито виконавче провадження з виконання ухвали про затвердження мирової угоди №922/481/17, виданої 04.05.2020.

24.09.2025 головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання ухвали про затвердження мирової угоди №922/481/17.

У березні 2026 року ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» звернувся з даним позовом.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.

За положеннями частин 1 та 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина 3 статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №357/6663/16-ц про визнання договору купівлі-продажу недійсним зазначено, що відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування ст. 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Відповідний висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя також викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/14138/18, у якій враховано позицію Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у постанові від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, про те, що є зловмисною домовленістю.

Крім цього, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц про визнання правочину недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та визнання права власності міститься висновок, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Відповідний висновок також продубльовано у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №182/3593/17 про визнання правочину недійсним.

Також у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.08.2019 у справі №753/7290/17 зазначено, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Тобто, Верховним Судом сформовано позицію, відповідно до якої необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 статті 92 ЦК України в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина 4 статті 92 ЦК України).

У постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 Велика Палата Верховного суду дійшла таких висновків. За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою (ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

За відсутності вироку обставини (факти), на які посилається позивач не є преюдиційними, а тому встановлюються/спростовуються у загальному порядку на підставі наявних у матеріалах справи доказів.

При цьому господарський суд не уповноважений встановлювати обставини (факти), що підлягають встановленню виключно у порядку кримінального судочинства (наявність у діянні складу кримінального правопорушення, винуватість особи у його вчиненні тощо), проте зобов`язаний дослідити подані йому докази та встановити на їх підставі наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників господарської справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення господарської справи.

Якщо подані докази відповідають вимогам, що висуваються до їх процесуальної форми згідно з ГПК України, містять інформацію про предмет доказування в господарському провадженні, у суду виникає обов`язок надати їм оцінку з наведенням мотивів відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК України).

Отже, обов`язок доказування обставин вчинення правочинів із зловмисною домовленістю покладено на особу, яка оспорює правочини, при цьому докази повинні бути належними та допустимими, як того вимагають положення ГПК України, та з урахуванням того, що доказування не може ґрунтуватися на припущеннях

В обґрунтування позовних вимог ДП «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» надало вирок Вищого антикорупційного суду від 19.02.2025 у справі №991/8307/24, яким затверджено угоду про визнання винуватості, укладену між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури Карасем М.В. та обвинуваченими ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .

Так, у п. 1.4 вказаного вироку суду встановлено, зокрема, що у період з червня 2015 року дотепер ОСОБА_1 та підпорядковані йому і залучені ним до вчинення злочинів Особа-3, ОСОБА_9 , Особа-1, ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 умисно спільно вчиняли дії, спрямовані на зловживання владою та службовим становищем, тобто умисне, з метою одержання неправомірної вигоди для юридичної особи використання службовою особою влади та службового становища всупереч інтересам служби, що спричинило тяжкі наслідки державним інтересам, шляхом:

1) перерахування на користь ДП «Хлібна база № 85» від іноземної компанії А.D.A. Flour Miling Limited, підконтрольної учасникам злочину, 700150 дол. США як передплату за договором купівлі-продажу висівок для створення у ДП «Хлібна база № 85» заборгованості на вказану суму;

2) витрачання ДП «Хлібна база № 85» вказаної передплати на користь ТОВ «Барвінківський КХП», підконтрольного учасникам злочину, нібито для придбання висівок, які належало поставити для А.D.A. Flour Miling Limited, однак насправді без наміру реалізації такої поставки;

3) послідовного перерахування зазначених коштів негайно після того за договорами позики через ланцюжок пов`язаних компаній ТОВ «Покровське борошно», ТОВ «Борошно покровське», ПП «Агропромисловий холдинг», всі з яких були підконтрольні учасникам злочину;

4) використання тих же коштів у такий же спосіб для створення заборгованості у ДП «Новопокровський КХП» шляхом отриманням ним передплати в сумі 15 млн грн від ПП «Агропромисловий холдинг» і одночасного витрачання цих коштів ОСОБА_1 як керівником ДП «Новопокровський КХП» на користь ТОВ «Борошно покровське» в сумі 2 млн грн, ДП «ДГ «Аграрне» в сумі 8,5 млн грн і на інші цілі, не пов`язані із забезпеченням виконання контракту, за яким отримано зазначену передплату;

5) подальших уступок права вимоги A.D.A. Flour Miling Limited до ДП «Хлібна база № 85» в сумі 700150 дол. США словацькій компанії HL Agroholding s.r.о. і права вимоги ПП «Агропромисловий холдинг» до ДП «Новопокровський КХП» у сумі 15 млн грн товариству ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» (обидва нових кредитори - підконтрольні учасникам злочину), з наступним отриманням судових рішень про стягнення вказаних заборгованостей та зверненням їх до виконання. Тобто шляхом умисного створення заборгованості у ДП «Хлібна база № 85» і ДП «Новопокровський КХП» через перерахування їм передплат, виведення цих передплат назад у безпосереднє розпорядження учасників злочину та з подальшим стягненням заборгованостей з повернення вказаних передплат.

Так, 10.06.2013 Особа-3, діючи з метою реалізації вказаного злочинного умислу, як директор ДП «Хлібна база № 85» підписала договір № 151006/1 з компанією A.D.A. Flour Miling Limited, від імені якого за вказівкою учасників злочину діяв номінальний директор. Згідно з зазначеним договором ДП «Хлібна база № 85» зобов`язалося поставити на користь A.D.A. Flour Miling Limited висівки з передплатою в сумі 700150 дол. США. В свою чергу, A.D.A. Flour Miling Limited перерахувало ДП «Хлібна база №85» вказану передплату в сумі 700150 дол. США трьома платежами 26.06.2015 (200000 дол. США), 01.07.2015 (300000 дол. США) і 06.07.2015 (200150 дол. США). Після отримання ДП «Хлібна база № 85» вказаних коштів їх було конвертовано в 14780336,50 грн.

Продовжуючи реалізацію вказаного злочинного умислу, а також з метою створення умов для штучного створення заборгованості ДП «Новопокровський КХП», під виглядом заходів з виконання зазначеного контракту з А.D.А. Flour Miling Limited Особа-3 від імені ДП «Хлібна база № 85» 30.06.2015 підписала договір поставки висівок на загальну суму 14,73 млн грн з ТОВ «Барвінківський КХП», підконтрольним учасникам злочину, від імені якого діяв як директор Свистунов Є.В. Договір укладено на умовах 100% передплати в сумі 14,73 млн грн, для здійснення передплати використано зазначений аванс, отриманий від А.D.А. Flour Miling Limited у розмірі 700150 дол. США (у гривневому еквіваленті після продажу валюти ДП «Хлібна база № 85 - 14780336,50 млн грн). Особа-3 забезпечила перерахування ДП «Хлібна база № 85» на користь ТОВ «Барвінківський КХП» 4,18 млн грн 30.06.2015, 6,28 млн грн 02.07.2015 i 4,25 млн грн 07.07.2015.

Відповідно до плану учасників злочину ТОВ «Барвінківський КХП» не виконало своїх зобов`язань за вказаним договором з ДП «Хлібна база № 85». Крім того, для унеможливлення стягнення отриманої передплати 14.09.2015 директор ТОВ «Барвінківський КХПІ» Свистунов Є.В. прийняв рішення про ліквідацію підприємства. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.03.2017 у справі № 917/849/16 ТОВ «Барвінківський КХП» визнано банкрутом, відтак у подальшому його заборгованість перед ДП «Хлібна база № 85» в сумі 14,73 млн грн у складі загального обсягу заборгованості 15,6 млн грн списано як безнадійну.

Про відсутність наміру з виконання ТОВ «Барвінківський КХП» зобов`язань за цим договором з ДП «Хлібна база № 85» і усвідомленням цього службових осіб останнього, додатково свідчить те, що податкова накладна, видана ТОВ «Барвінківський КХП» при отриманні другого із трьох вказаних платежів 02.07.2015, того ж дня була скоригована на повну суму, що фактично означає відмову від поставки, а податкова накладна при отриманні третього із вказаних платежів 07.07.2015 взагалі не видавалася.

Про відсутність наміру учасників злочину забезпечити виконання ТОВ «Барвінківський КХП» своїх зобов`язань перед ДП «Хлібна база № 85», та про умисел на унеможливлення виконання зобов`язань перед А.D.А. Flour Miling Limited для створення заборгованості на суму 70050 дол. США, свідчить також те, що учасники злочину забезпечили негайне перерахування коштів, сплачених ДП «Хлібна база № 85», через ланцюжок з низки підконтрольних їм компаній як фінансової допомоги. Перерахування відбулися:

- від ТОВ «Барвінківський КХП» до ТОВ «Покровське борошно» (від імені якого діяв як директор Свистунов Є.В. та інші посадові особі за дорученням від нього) за договором від 03.07.2015 № 1-03/07 3, 8, 9 і 10 липня 2015 року в сумах 3, 2, 5 і 5 млн грн відповідно;

- від ТОВ «Покровське борошно» до ТОВ «Борошно покровське» (від імені якого діяла головний бухгалтер на підставі довіреності, виданої директором Свистуновим Є.В.) за договором від 03.07.2015 № 03/07-01 6, 8, 9 і 13 липня 2015 року в сумах 3, 2, 5 і 5 млн грн відповідно;

- від ТОВ «Борошно покровське» до ПП «Агропромисловий холдинг» (від імені якого діяли представники за вказівкою учасників злочину) за договором від 06.07.2015. № 1-06/07 у ті ж дати 6, 8, 10 і 13 липня 2015 року у таких же сумах 3, 2, 5 і 5 млн грн відповідно.

Одночасно, з метою заволодіння коштами ДП «Новопокровський КХП», 03.07.2015 Яковенко А.В. як генеральний директор ДП «Новопокровський ХКП» уклав з підконтрольним учасникам злочину ПП «Агропромисловий холдинг» договір від 03.07.2015 № 0145, за яким державне підприємство зобов`язувалося поставити ПП «Агропромисловий холдинг» кукурудзу зі 100% передплатою в розмірі 15 млн грн протягом одного року з моменту підписання вказаного договору на підставі заявки. У зв`язку з укладенням цього договору ПП «Агропромисловий холдинг» на рахунок ДП «Новопокровський КХП» перераховано кошти в сумі 15 млн грн (початково як безвідсоткова поворотна фінансова позика на підставі договору № 145 від 03.07.2015 з подальшою зміною призначення платежу). При цьому використані 15 млн грн, які до того перераховані учасниками злочину для створення заборгованості у ДП «Хлібна база № 85» і які проведено описаним вище способом через рахунки ТОВ «Барвінківський КХП», ТОВ «Покровське борошно» і ТОВ «Борошно покровське». Вказані кошти ПП «Агропромисловий холдинг» перераховувало ДП «Новопокровський КХП» одразу після їх отримання від ТОВ «Борошно покровське», а саме, 6, 8, 10 і 13 липня 2015 року в сумах 3, 2, 5 і 5 млн грн відповідно.

Продовжуючи реалізацію зазначеного злочинного умислу, маючи на меті створення у ДП «Новопокровський КХП» заборгованості за договором від 03.07.2015, ОСОБА_1 , діючи від імені ДП «Новопокровський КХП», здійснив перерахування авансових коштів у сумі 15 млн грн на цілі, які не забезпечували державному підприємству можливості виконати свої зобов`язання з поставки кукурудзи перед ПП «Агропромисловий холдинг», а саме забезпечив перерахування:

- 5 млн грн 09.07.2015 та 3,5 млн грн 13.07.2015 на користь ДП «ДГ «Аграрне» інституту рослинництва НААН» як оплату за пшеницю (тоді як предметом вказаного договору з ПП «Агропромисловий холдинг» була поставка кукурудзи),

- 2 млн грн назад на користь ТОВ «Борошно покровське» як оплату за сировину згідно з договором № 285/1 від 14.06.2014,

- 4,5 млн грн на інші операційні цілі, у тому числі за електроенергію та заробітну плату, тобто так само не пов`язані з виконанням договору з ПП «Агропромисловий холдинг».

Продовжуючи реалізацію злочинну умислу щодо ДП «Хлібна база № 85», учасники злочину 16.06.2016 забезпечили укладення договору цесії № 1/16 щодо відступлення права вимоги заборгованості ДП «Хлібна база № 85» в сумі 700150 дол. США. За цим договором право вимоги передано від A.D.A. Flour Miling Limited до словацької компанії HL Agroholding s.r.o., підконтрольної учасникам злочину. Крім того, одразу після зазначеної цесії 20.06.2016, до винесення судами будь-яких рішень про підтвердження вказаного боргу ДП «Хлібна база № 85», в.о. заступника директора ДП «Хлібна база № 85» Особа-5, діючи за вказівкою учасників злочину, в односторонньому порядку визнав перед A.D.A. Flour Miling Limited як попереднім кредитором заборгованість з повернення 700150 дол. США передплати шляхом укладення з А.D.А. Flour Miling Limited додаткового договору № 2 до договору поставки від 10.06.2015. Тобто мало місце визнання боржником перед попереднім кредитором свого зобов`язання зі сплати коштів новому кредиту. Єдиною метою укладення такого договору було забезпечення реалізації умислу учасників злочину із заволодіння коштами ДП «Хлібна база № 85».

Надалі, в рамках реалізації вказаного злочинного умислу, Коростильов С.В. як представник HL Agroholding s.r.o. забезпечив отримання 24.04.2017 у справі №922/881/17 рішення Господарського суду Харківської області про стягнення з ДП «Хлібна база № 85» боргу в сумі 700150 дол. США. Водночас ОСОБА_4 також забезпечив рішення ДП «Хлібна база № 85» про уповноваження представляти це державне підприємство у вказаній судовій справі помічника ОСОБА_4 . Надалі ОСОБА_4 забезпечив отримання 11.05.2017 наказу про примусове виконання рішення.

У такий самий спосіб, продовжуючи реалізацію злочинного умислу щодо ДП «Новопокровський КХП», учасники злочину забезпечили укладення 22.11.2016 договору уступки заборгованості ДП «Новопокровський КХП» з повернення вказаної передплати в сумі 15 млн грн. За цим договором право вимоги передано від ПП «Агропромисловий холдинг» до ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини», від імені якого виступала ОСОБА_7 , за згоди ДП «Новопокровський КХП», від імені якого виступав ОСОБА_1 .

Надалі в рамках реалізації злочинного умислу ОСОБА_7 як директор ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини», та ОСОБА_4 як представник останнього, забезпечили отримання 14.03.2017 ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» рішення Господарського суду Харківської області у судовій справі № 922/481/17 про стягнення з ДП «Новопрокровський КХП» боргу в сумі 15 млн грн. Водночас ОСОБА_4 також забезпечив прийняття ДП «Новопокровський КХП» рішення про уповноваження представляти це державне підприємство у вказаній судовій справі помічника ОСОБА_4 .

Продовжуючи виконання плану, направленого на заволодіння майном ДП «Новопокровський КХП», ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» в особі директора ОСОБА_8 та ДП «Новопокровський КХП» в особі виконуючого обов`язки генерального директора звернулись із мировою угодою від 30.03.2020, яка затверджена ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.04.2020.

Відповідно до умов мирової угоди ДП «Новопокровський КХП» (боржник) зобов`язався виплатити у повному обсязі основну заборгованість у розмірі 15000000 грн та судовий збір 225000 грн шляхом перерахування коштів, щомісяця на поточний рахунок стягуваної рівними частинами, а саме по 143750 грн щомісяця, починаючи з 01.04.2021.

У пунктах 1.7, 1,9, 1.10, 1.12 вироку суду визначена правова кваліфікація дій ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 .

Обвинувачені ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 кожен окремо у судовому засіданні підтвердили, що усвідомлюють суть висунутого обвинувачення, визнають вину та погоджуються з фактичними обставинами, викладеними в обвинувальному акті і в угоді про визнання винуватості (п. 3.2 вироку суду).

Також у п. 4.1.2 вироку суду зазначено, що обвинувачені в цьому кримінальному провадженні надали правдиві показання щодо обставин вчинення кримінального правопорушення стосовно себе, а також викривальні показання щодо інших осіб, які є співучасниками у кримінальному провадженні № 52018000000000461 від 15.05.2018. Обвинувачені підтвердили кожну із зазначених в обвинувальному акті обставин кримінальних правопорушень та у присутності своїх захисників визнали свою винуватість у повному обсязі.

Отже, вказаним вироком Вищого антикорупційного суду від 19.02.2025 встановлено, що договір поставки №0145 від 03.07.2015, укладений між ДП «Новопокровський КХП» в особі директора ОСОБА_1 та ПП «Агропромисловий холдинг» та договір відступлення права вимоги №1-22/11 від 22.11.2016, укладений між ДП «Новопокровський КХП» в особі директора ОСОБА_1 , ПП «Агропромисловий холдинг» та ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» вчинені від імені позивача ОСОБА_1 з підконтрольними учасникам злочину товариствами, з метою, яка не пов`язана з виконанням умов договору (задля умисного створення заборгованості та з метою заволодіння коштами), що призвело до негативних наслідків для позивача у вигляді стягнення 15000000,00 грн за судовим рішенням.

Враховуючи, що дії ОСОБА_1 мають ознаки злочинного умислу, оскільки він усвідомлював незаконність дій, спрямованих на порушення прав позивача, адже оскаржуваний договір поставки вчинявся від імені позивача в особі директора ОСОБА_1 з підконтрольним товариством всупереч інтересам ДП «Новопокровський КХП», зміст такого правочину не відповідає справжньому волевиявленню ДП «Новопокровський КХП» як суб`єкту господарювання, як наслідок, укладення договору поставки та договору відступлення права вимоги призвело до стягнення грошових коштів з позивача на користь ТОВ «Агропромисловий союз Харківщини» (який є засновником ПП «Агропромисловий холдинг») керівником і бенефіціарним власником якого є ОСОБА_1 (37%), колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для визнання договору поставки №0145 від 03.07.2015 та договору про відступлення права вимоги №1-22/11 від 22.11.2016 недійсними на підставі ст.232 ЦК України.

У постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

У постановах від 12.12.2018 у справі №644/7422/16 та від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що застосування зазначених правових наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісний стан. У цивілістичній науці та судовій практиці цей процес називають двосторонньою реституцією.

Отже, Цивільний кодекс України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

Враховуючи, що ст. 232 ЦК України передбачені особливі правові наслідки недійсності правочину вчиненого зі зловмисною домовленістю та позивачем не заявлялись вимоги про застосування двосторонньої реституції, колегія суддів не вбачає підстав для застосування наслідків недійсності спірних правочинів.

Щодо заяви про застосування позовної давності, колегія суддів зазначає таке.

Згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлена тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи підставою заявлених вимог про визнання оспорюваних правочинів недійсними позивачем зазначена стаття 232 ЦК України (злочинна домовленість). Позов обґрунтований обставинами, які були встановлені вироком ВАКС від 19.02.2025 у справі №991/8307/24. Отже, саме з цього моменту розпочався перебіг позовної давності. Доказів того, що позивач дізнався раніше про порушення його прав спірними правочинами матеріали справи не містять.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що позивач звернувся з даним позовом в межах строку позовної давності.

На підставі викладеного колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення апеляційної скарги, скасування рішення суду першої інстанції та прийняття нового рішення.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агропромисловий холдинг» задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Харківської області від 04.06.2026 у справі №922/767/26 скасувати.

Прийняти нове рішення.

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір поставки №0145 від 03.07.2015, укладений між Державним підприємством «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» та Приватним підприємством «Агропромисловий холдинг».

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №1-22/11 від 22.11.2016, укладений між Державним підприємством «Новопокровський комбінат хлібопродуктів», Приватним підприємством «Агропромисловий холдинг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий союз Харківщини».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромисловий союз Харківщини» (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199-А, код ЄДРПОУ 40951806) на користь Державного підприємства «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» (63523, Харківська область, Чугуївський район, с. Новопокровка, вул. В. Вєсіча, 1, код ЄДРПОУ 00953042) 2662,40 грн судового збору.

Стягнути з Приватного підприємства «Агропромисловий холдинг» (84301, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ярослава Мудрого, 48А/1, код ЄДРПОУ 37850313) на користь Державного підприємства «Новопокровський комбінат хлібопродуктів» (63523, Харківська область, Чугуївський район, с. Новопокровка, вул. В. Вєсіча, 1, код ЄДРПОУ 00953042) 2662,40 грн судового збору.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 24.09.2026.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя Є.О. Васильєв

Суддя Н.О. Мартюхіна