Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №906/1195/22 (906/1580/25) — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2026 року Справа № 906/1195/22 (906/1580/25)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Саврій В.А., суддя Юрчук М.І. , суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Зенюковій К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ" на рішення Господарського суду Житомирської області від 17.07.2026 (повний текст - 17.07.2026) у справі №906/1195/22 (906/1580/25) (суддя Костриця О.О.)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича

до 1) Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро",

за участі третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна",

про визнання договору недійсним та стягнення 184900,00 грн

(у межах справи №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3"),

учасники провадження не забезпечили явку своїх представників у судове засідання

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3".

Постановою від 19.03.2024 господарський суд, серед іншого, визнав банкрутом ТОВ "Агро-Сем 3"; відкрив його ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.07.2026 у справі №906/1195/22(906/1580/25) задоволено позов ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича до Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро", за участі третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", про визнання договору недійсним та стягнення 184900,00 грн.

Визнано недійсним Договір переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022, укладений між Селянсько-фермерським господарством "Агро-Степ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3".

Стягнуто з СФГ "Агро-Степ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" 184900,00 грн основного боргу та 3633,60 грн судового збору. Стягнуто з ТОВ "Малосілка-Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" 1211,20 грн судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Селянсько-фермерське господарство "Агро-Степ" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник посилається на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи та неправильне застосування норм матеріального права. Вважає помилковим висновок суду про відсутність реальної ділової мети договору переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022 та його фраудаторний характер.

Апелянт зазначає, що укладення спірного договору було зумовлене наявністю у ТОВ "Агро-Сем 3" заборгованості перед ТОВ "Малосілка-Агро" та наміром сторін зарахувати зустрічні однорідні вимоги, на підтвердження чого посилається на договір позики та акти звіряння взаєморозрахунків. На його думку, суд не дослідив у повному обсязі взаємну заборгованість між зазначеними товариствами, а наявність взаємних вимог свідчить про реальний характер господарської операції та її економічну мету.

СФГ "Агро-Степ" також вказує, що сама по собі пов`язаність сторін правочину та його укладення до відкриття провадження у справі про банкрутство не є достатніми підставами для визнання договору фраудаторним, оскільки відповідні обставини мають оцінюватися у сукупності.

Крім того, апелянт заперечує повноту та достовірність розрахунку взаємної заборгованості, оскільки він, за твердженням скаржника, складений за виписками лише однієї банківської установи та не охоплює всього періоду взаємовідносин сторін. Наголошує, що економічний ефект операції може настати в майбутньому, а його неотримання саме собою не спростовує ділової мети. Посилається на недоведеність шкоди кредиторам та умисних недобросовісних дій сторін, необхідність дотримання стандарту вірогідності доказів і презумпції правомірності правочину. Також стверджує, що на дату договору позивач не мав заборгованості перед кредиторами й судових рішень про її стягнення, та заперечує наявність підстав для застосування статті 234 ЦК України.

На підставі викладеного апелянт просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове про відмову ТОВ "Агро-Сем 3" у задоволенні позову.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ" на рішення Господарського суду Житомирської області від 17.07.2026 у справі №906/1195/22 (906/1580/25) та призначено розгляд апеляційної скарги на 21.09.2026 об 14:30год. Запропоновано позивачу у строк до 02.09.2026 подати письмовий відзив на апеляційну скаргу.

21.08.2026 через систему «Електронний суд» ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" арбітражний керуючий Микитюк Анатолій Іванович подав відзив на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апелянта, позивач зазначає, що матеріали справи не містять належних доказів існування заборгованості ТОВ "Агро-Сем 3" перед ТОВ "Малосілка-Агро" у заявленому розмірі та фактичного проведення зарахування зустрічних однорідних вимог. На думку позивача, сама наявність господарських відносин між сторонами без відповідного акта чи заяви про зарахування не свідчить про припинення зобов`язань.

ТОВ "Агро-Сем 3" також зазначає, що наявні господарські операції, навпаки, свідчать про заборгованість ТОВ "Малосілка-Агро" перед позивачем, а припущення апелянта про зарахування зустрічних вимог належними доказами не підтверджене. При цьому позивач наголошує, що фіктивність договору за статтею 234 ЦК України не була підставою позову, оскільки спір стосується фраудаторного характеру правочину.

Крім того, позивач вказує, що визнання правочину фраудаторним не залежить від наявності на момент його вчинення судового рішення про стягнення заборгованості чи відкритого провадження у справі про банкрутство. За його позицією, наслідком спірного договору стала заміна вимоги до платоспроможного СФГ "Агро-Степ" на вимогу до ТОВ "Малосілка-Агро", яке не мало достатніх активів і доходів для виконання зобов`язання.

На підставі викладеного позивач просить суд апеляційної інстанції рішення Господарського суду Житомирської області від 17.07.2026 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Також у відзиві просить здійснювати апеляційний розгляд справи без участі ліквідатора позивача.

У судове засідання суду апеляційної інстанції 21.09.2026 учасники провадження не забезпечили явку своїх представників, хоч про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися у встановленому порядку.

При цьому, 21.09.2026 від СФГ "Агро-Степ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване участю представника апелянта адвоката Могильницької І.М. 21.09.2026 о 14:00 у судовому засіданні Житомирського апеляційного суду у справі №295/12811/16-ц, тоді як розгляд цієї справи призначено на 14:30 того ж дня. Також заявник просив при визначенні наступної дати судового засідання врахувати перебування представника у щорічній відпустці з 28.10.2026 по 04.11.2026.

Розглянувши клопотання представника апелянта про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає, що згідно з положеннями ГПК України відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Однак, саме неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні заявником обґрунтовано не було.

Враховуючи, що судом вчинено всі необхідні дії для завчасного та належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, а позиція апелянта викладена безпосередньо у апеляційній скарзі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання про відкладення розгляду справи та вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні відповідно до вимог ст.269 ГПК України.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

21.09.2020 між ТОВ "Агро-Сем 3" (позикодавець) та СФГ "Агро-Степ" (позичальник) укладено договір позики №21/09 (т.1 а.с.30 на звороті, 95), відповідно до пункту 1.1. якого позикодавець передає позичальникові грошові кошти в сумі 500000,00 грн, а позичальник приймає зазначені кошти та зобов`язується повернути позикодавцеві зазначену суму в строки, встановлені даним договором. Договір позики є безпроцентним (пункт 1.2. договору).

Згідно з пунктом 2.1. договору позикодавець зобов`язується до 31.12.2021 внести грошові кошти в сумі 149900,00 грн в касу позичальника, або на розрахунковий рахунок позичальника.

Позичальник зобов`язується повернути позикодавцю фактично отриману суму позики по першій вимозі позикодавця шляхом перерахування на рахунок позикодавця, або видати готівкою з каси господарства в порядку, передбаченому статтею 1049 ЦК України, але не пізніше 31.12.2024 (пункт 2.2. договору).

Позика вважається повернутою в момент зарахування її на рахунок позикодавця, або в момент видачі з каси на підставі видаткового ордера (пункт 2.3. договору).

У відповідності до умов договору позики від 21.09.2020 №21/09 ТОВ "Агро-Сем 3" за період з 22.09.2020 по 29.08.2022 надало СФГ “Агро-Степ” позику на загальну суму 227500,00 грн, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями.

За період з 19.04.2021 по 22.07.2022 СФГ "Агро-Степ" повернуло ТОВ "Агро-Сем 3" позику частково на загальну суму 42600,00 грн, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями.

Таким чином, станом на 29.08.2022 заборгованість СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" за договором позики від 21.09.2020 №21/09 склала 184900,00 грн.

29.08.2022 між СФГ "Агро-Степ" (первісний боржник), ТОВ "Малосілка-Агро" (новий боржник) та ТОВ "Агро-Сем 3" (кредитор) укладено договір переведення фінансових зобов`язань №29/08/2022 (т.1 а.с.39, 99).

В порядку та на умовах визначених цим договором СФГ "Агро-Степ" (первісний боржник) переводить, а ТОВ "Малосілка-Агро" (новий боржник) приймає на себе виконання зобов`язання з розрахунків з ТОВ "Агро-Сем 3" (кредитором) за договором позики від 21.09.2020 №21/09 (основний договір) (пункт 1 договору) (т. 1 а.с. 39).

Згідно з пунктом 2 договору СФГ "Агро-Степ" (первісний боржник) переводить на ТОВ "Малосілка-Агро" (новий боржник) борг в обсязі і на умовах, що існують у момент укладення даного договору, в сумі 184 900,00 грн.

Відповідно до пункту 3 договору цей договір укладено сторонами на підставі згоди кредитора - ТОВ "Агро-Сем 3" на переведення боргу, що підтверджується його підписом на даному договорі.

Пунктами 4, 5 договору визначено, що новий боржник зобов`язаний своєчасно провести розрахунки перед кредитором у строк, визначений основним договором. Первісний боржник зобов`язаний забезпечити нового боржника повною і своєчасною інформацією, що має відношення до переведення боргу.

Відповідно до пункту 6 договору з моменту набрання чинності цього договору новий боржник приймає на себе обов`язки первісного боржника і стає боржником перед кредитором за основним договором.

29.08.2022 СФГ "Агро-Степ" (сторона 1), ТОВ "Малосілка-Агро" (сторона 2) та ТОВ "Агро-Сем 3" (сторона 3) підписали акт прийому-передачі фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №2 (т.1 а.с.40, 100).

Пунктом 1 даного акту прийому-передачі фінансових зобов`язань визначено, що сторона-1 має перед стороною-3 непогашене грошове зобов`язання у сумі 184900,00 грн за договором позики від 21.09.2020 №21/09.

В порядку та на умовах договору переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022 СФГ "Агро-Степ" (сторона 1) переводить, а ТОВ "Малосілка-Агро" (сторона 2) приймає на себе виконання зобов`язання з розрахунків з ТОВ "Агро-Сем 3" (сторона 3) в сумі 184900,00 грн за договором позики від 21.09.2020 №21/09 (пункт 2 акту прийому-передачі фінансових зобов`язань).

У пунктах 3, 4 даного акту визначено, що строк виконання зобов`язань, зазначених у пункті 1 настав; сторони підтверджують реальність та обсяг заборгованостей, зазначених у пункті 1 цього акту.

Відповідно до пункту 5 вказаного акту сторони дійшли згоди відповідно до договору переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022 зарахувати зобов`язання, зазначені у пункті 1 цього акта, у сумі 184 900 грн, і таким чином з моменту підписання цього акта вважатимуть: зобов`язання СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" таким, що припинено у повному обсязі; зобов`язання ТОВ "Малосілка-Агро" перед ТОВ "Агро-Сем 3" становить 184 900,00 грн за договором переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022; зобов`язання СФГ "Агро-степ" перед ТОВ "Малосілка-Агро" становить 184900,00 грн за договором переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022.

29.08.2022 між СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Агро-Сем 3" підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період з 21.09.2020 по 29.08.2022 за договором позики від 21.09.2020 №21/09 відповідно до якого станом на 29.08.2022 заборгованість СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" відсутня (т.1 а.с.40 на звороті, 100 на звороті).

У процесі ліквідаційної процедури ТОВ "Агро-Сем 3" ліквідатору банкрута Микитюку А.І. не вдалося встановити належного документального підтвердження для перерахування ТОВ "Агро-Сем 3" коштів на користь СФГ "Агро-Степ" та реального здійснення вищезазначених господарських операцій. Керівництво ТОВ "Агро-Сем 3" не підтвердило здійснення вказаних господарських операцій.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.12.2024 у справі №906/1195/22 зобов`язано колишнього керівника ТОВ "Агро-Сем 3" ОСОБА_1 надати ліквідатору ТОВ "Агро-Сем 3" Микитюку А.І. бухгалтерські і інші документи та активи банкрута.

Однак, під час ліквідаційної процедури первинна бухгалтерська та інша документація ТОВ "Агро-Сем 3" ліквідатору не була передана. Ухвала Господарського суду Житомирської області від 03.12.2024 про передачу документації та майна банкрута залишилася невиконаною, у зв`язку з чим 10.03.2025 відкрито виконавче провадження №77452567 з виконання вказаної ухвали суду (т.1 а.с.75– 76).

Разом з тим, у межах виконавчого провадження колишнім керівником ТОВ "Агро-Сем 3" ОСОБА_1 також не було передано ліквідатору ТОВ "Агро-Сем 3" Микитюку А.І. документи та майно банкрута.

Ліквідатор ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражний керуючий Микитюк А.І. направив СФГ "Агро-Степ" вимогу про погашення заборгованості №1 від 29.04.2025, у якій зазначив відповідачу про необхідність погасити заборгованість на загальну суму 856186,50 грн, в тому числі за договором від 21.09.2020 №21/09, або надати підтверджуючі документи (т.1 а.с.26).

У відповідь на вимогу листом від 13.05.2025 №7 СФГ "Агро-Степ" повідомило позивача про відсутність заборгованості перед ТОВ "Агро-Сем 3", надало документи щодо обставин виникнення та погашення заборгованості (т.1 а.с.27-30).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне:

Згідно з частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що з огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство (постанови від 05.04.2023 у справі №906/43/22 (906/459/22), від 05.03.2024 у справі №910/4091/22 (910/363/23) від 16.05.2024 у справі №925/1577/20 (925/291/23).

Виходячи зі змісту положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Спірний договір переведення фінансових зобов`язань №29/08/2022, укладено 29.08.2022, тобто в межах трирічного підозрілого періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" (28.02.2023), а відтак положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства формально можуть бути застосовані до цих правовідносин.

При цьому, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, а також у постанові від 17.10.2024 у справі №914/2161/23, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником; у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Отже, позивач має право оспорювати спірний правочин на підставі загальних норм Цивільного кодексу України, і суд зобов`язаний дослідити наявність або відсутність ознак фраудаторності з урахуванням усієї сукупності обставин справи.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, при вирішені спору про визнання правочину недійсним має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 у справі №921/311/17-г/7.

Норми Цивільного кодексу України не містять окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду У постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16.

Верховний Суд у постанові від 16.10.2024 у справі №911/3706/23 дійшов таких висновків:

- критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором;

- саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже, й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника;

- слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Щодо доводів про укладення спірного договору боржником із заінтересованими особами колегія суддів враховує наступне.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Агро-Сем 3" засновником позивача з моменту його державної реєстрації по травень 2010 року була ОСОБА_2 . Вказана особа була керівником ТОВ "Агро-Сем 3" з моменту його державної реєстрації по серпень 2012 року, а з липня 2016 року по вересень 2020 року підписантом від імені позивача. Станом на дату укладення спірного договору директором ТОВ "Агро-Сем 3" була ОСОБА_1 . При цьому з травня 2010 року єдиним учасником та його кінцевим бенефіціарним власником був та є станом на час розгляду справи ОСОБА_3 .

Єдиним учасником ТОВ "Малосілка-Агро" з часткою 100% та його кінцевим бенефіціарним власником станом на дату укладення спірного договору був та станом на час розгляду справи є ОСОБА_3 .

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СФГ "Агро-Степ" директором відповідача станом на дату укладення спірного договору була ОСОБА_2 . Наказом СФГ "Агро-Степ" від 07.12.2001 призначено на посаду головного бухгалтера СФГ "Агро-Степ" по контракту ОСОБА_1 (т.1, а.с. 245). Відповідно до наявних пояснень представника СФГ "Агро-Степ", накази про звільнення чи переведення працівника ОСОБА_1 не приймались. При цьому місцезнаходження ТОВ "Агро-Сем 3" та СФГ "Агро-Степ" є однаковим.

Як встановлено з матеріалів справи та врахував суд першої інстанції, ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" перебували та перебувають під контролем однієї й тієї ж фізичної особи - ОСОБА_3 , що відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства є самостійною та достатньою підставою для визнання ТОВ "Малосілка-Агро" заінтересованою особою стосовно боржника, незалежно від встановлення додаткових фактів кадрової пов`язаності.

Також матеріалами справи підтверджується, що ОСОБА_1 , яка одночасно обіймала посаду бухгалтера СФГ "Агро-Степ" та директора ТОВ "Агро-Сем 3", підписувала від імені позивача спірний договір та ключові первинні документи на виконання спірного договору. Вказана обставина є свідченням конфлікту інтересів та наявності між сторонами відносин пов`язаності, що за своїм змістом відповідає поняттю заінтересованості. Сам факт формального перебування ОСОБА_1 на посаді керівника лише однієї з юридичних осіб - учасниць спірних правовідносин не виключає наявності конфлікту інтересів та заінтересованості, оскільки безперервний трудовий зв`язок із СФГ "Агро-Степ" у поєднанні з одночасним виконанням керівних функцій у ТОВ "Агро-Сем 3" станом на момент укладення спірного договору є саме тією ситуацією, яку законодавець кваліфікує як конфлікт інтересів.

Також місцевий господарський суд обґрунтовано врахував, що ОСОБА_1 у період з 01.07.2012 по 28.12.2016 обіймала посаду виконуючого обов`язки директора ТОВ "Малосілка-Агро" з правом підпису всіх документів (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Малосілка-Агро" від 01.07.2012 №7, наказ від 01.07.2012 №7). Таким чином, зазначена особа протягом певного періоду одночасно перебувала у трудових та управлінських відносинах з усіма трьома сторонами спірного договору: обіймала керівну посаду у ТОВ "Агро-Сем 3", обіймає посаду головного бухгалтера у СФГ "Агро-Степ" безперервно з 2001 року і до тепер, та обіймала керівну посаду у ТОВ "Малосілка-Агро" у 2012-2016 роках. Така концентрація управлінських функцій в одній особі щодо всіх учасників спірних правовідносин додатково підтверджує тісний кадровий та організаційний зв`язок між сторонами спірного договору і виключає можливість його укладення на засадах дійсної незалежності волі кожної зі сторін.

ОСОБА_2 тривалий час була засновником, керівником та підписантом ТОВ "Агро-Сем 3", а на дату укладення спірного договору обіймала посаду директора СФГ "Агро-Степ". При цьому судом першої інстанції було встановлено, що ОСОБА_2 у період з 24.05.2011 по 01.07.2012 обіймала посаду директора ТОВ "Малосілка-Агро" (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Малосілка-Агро" від 02.06.2011 №4, наказ від 03.06.2011, т.1 а.с.209-210), тоді як одночасно, за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, продовжувала обіймати посаду керівника ТОВ "Агро-Сем 3" (по серпень 2012 року). Отже, протягом певного періоду ОСОБА_2 одночасно займала керівні посади у двох із трьох сторін спірного договору - позивача та відповідача-2, що є додатковим самостійним підтвердженням тісного кадрового зв`язку між цими особами.

Крім цього, однакове місцезнаходження ТОВ "Агро-Сем 3" та СФГ "Агро-Степ" додатково підтверджує існування між сторонами спільної організаційної та господарської інфраструктури.

З огляду на встановлені вище обставини, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що обставини перебування позивача та відповідача-2 під контролем однієї і тієї ж фізичної особи ( ОСОБА_3 ), одночасного виконання ОСОБА_1 керівних та бухгалтерських функцій у всіх трьох сторонах спірного договору в різні періоди, одночасного виконання ОСОБА_2 керівних функцій у позивача та відповідача-2, а також спільне місцезнаходження позивача та відповідача-1, у своїй сукупності свідчать про наявність між ТОВ "Агро-Сем 3", СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Малосілка-Агро" тісного організаційного, управлінського та кадрового зв`язку станом на момент укладення спірного договору, що відповідає визначенню заінтересованих осіб, наведеному у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Позивач стверджував про здійснення боржником безоплатного відчуження майна, взяття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмову від власних майнових вимог.

Матеріалами справи підтверджується, що ТОВ "Агро-Сем 3" станом на 29.08.2022 мало право грошової вимоги до СФГ "Агро-Степ" у розмірі 184900,00 грн за договором позики від 21.09.2020 №21/09. Внаслідок укладення 29.08.2022 між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3" спірного договору переведення фінансових зобов`язань №29/08/2022 та підписання сторонами акта прийому-передачі фінансових зобов`язань від 29.08.2022 № 2 позивач відмовився від цієї вимоги до СФГ "Агро-Степ", погодившись на заміну боржника на ТОВ "Малосілка-Агро".

Відповідно до даних фінансової звітності СФГ "Агро-Степ" станом на момент укладення спірного договору та на дату звернення до суду є платоспроможним підприємством, що продовжує господарську діяльність і володіє активами, тоді як ТОВ "Малосілка-Агро" з 2021 року не має доходу, позбавлене статусу платника податку на додану вартість та не володіє активами, достатніми для розрахунків. Зазначені обставини відповідачами не спростовані.

При цьому, зі змісту спірного договору вбачається безоплатний характер припинення вимоги до первісного боржника, оскільки жодних умов щодо оплати, передання майна або іншого еквівалентного задоволення на користь позивача ці документи не передбачають.

Суд першої інстанції ухвалою від 07.04.2026 зобов`язав СФГ "Агро-Степ" в термін до 21.04.2026 надати до господарського суду докази виконання своїх зобов`язань перед ТОВ "Малосілка-Агро" згідно з актом прийому-передачі фінансових зобов`язань №2 від 29.08.2022, однак вимоги суду відповідачем виконані не були, відповідні докази до матеріалів справи не подані.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні повідомила суд першої інстанції про відсутність у СФГ "Агро-Степ" доказів виконання своїх зобов`язань перед ТОВ "Малосілка-Агро" відповідно до акта приймання-передачі фінансових зобов`язань №2 від 29.08.2022.

Тобто, СФГ "Агро-Степ" внаслідок укладення спірного договору звільнилося від боргу перед ТОВ "Агро-Сем 3", однак не виконало власного, похідного від цього договору, зобов`язання з компенсації переведеного боргу перед ТОВ "Малосілка-Агро".

Зазначене, як обґрунтовано вказав суд першої інстанції, підтверджує відсутність будь-якого реального майнового обороту, який міг би розглядатися як еквівалент відчуженої вимоги.

Відповідач доводить наявність у позивача заборгованості перед ТОВ "Малосілка-Агро" за договором позики від 05.12.2015 №07/12, якою обґрунтовувалася ділова мета спірного договору.

Як вбачається з матеріалів справи, 05.12.2015 між ТОВ "Малосілка-Агро" (позикодавець) та ТОВ "Агро-Сем 3" (позичальник) підписано договір позики №07/12 (т.1 а.с.101-102).

Як погоджено п.п.1.1, 1.2 договору, позикодавець передає позичальникові грошові кошти в сумі 2000000,00 грн, а позичальник приймає зазначені кошти та зобов`язується повернути позикодавцеві зазначену суму в строки, встановлені даним договором.

Відповідно до наданої ТОВ "Малосілка-Агро" копії банківської виписки 28.12.2015 ТОВ "Малосілка-Агро" сплачено на користь ТОВ "Агро-Сем 3" 1837120,00 грн (призначення платежу "попередня оплата за с/г продукцію згідно договору №07/12 від 05.12.2015 без ПДВ") (т.1 а.с.172).

Листом ТОВ "Малосілка-Агро" від 28.12.2015 №2 повідомлено директора ТОВ "Агро-Сем 3" про необхідність вважати в платіжному дорученні від 28.12.2015 №336 на суму 1837120,00 грн з призначенням платежу "попередня оплата за с/г продукцію згідно договору №07/12 від 05.12.2015 без ПДВ" вірним призначення платежу: поворотно-фінансова допомога згідно договору №07/12 від 05.12.2015, без ПДВ (т.1 а.с.171).

Відповідно до акту звіряння взаємних розрахунків за період з 28.12.2015 по 31.12.2017 за договором №07/12 від 05.12.2015 ТОВ "Агро-Сем 3" станом на 31.12.2017 має заборгованість перед ТОВ "Малосілка-Агро" на суму 1837120,00 грн (т.1 а.с. 101).

Згідно з ч.1 ст.1046 Цивільного кодексу України договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками. Отже, для встановлення заборгованості за таким договором необхідно з`ясувати не лише факт перерахування коштів, а й правову підставу їх передання.

За змістом пункту 23.1 статті 23, пункту 30.1 статті 30 та пункту 33.2 статті 33 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні», чинного на час спірного платежу, платіжне доручення може бути відкликане до списання коштів, переказ завершується їх зарахуванням отримувачу, а платник відповідає за відповідність зазначеної в документі інформації суті операції.

Верховний Суд у постанові від 05.09.2023 у справі №917/1283/21 розмежував зміну призначення виконаного платежу та його уточнення, яке здійснюється за взаємним волевиявленням платника й отримувача без участі банку та не повинно змінювати підставу платежу в цілому. Суд також наголосив на необхідності перевірки доказів відповідного листування та дійсного погодження сторонами уточнення.

У платіжному дорученні від 28.12.2015 №336 на суму 1837120,00 грн платник визначив призначення платежу як попередню оплату за сільськогосподарську продукцію. Натомість листом від тієї ж дати №2 запропоновано вважати ці кошти поворотною фінансовою допомогою.

Вказане змінює правову підставу перерахування коштів з оплати товару на надання позики, а тому становить недопустиму зміну призначення виконаного платежу, а не уточнення його реквізитів.

Крім того, матеріали справи не містять доказів отримання позивачем зазначеного листа та погодження запропонованої зміни.

Отже, цей лист не підтверджує надання спірної суми саме як позики за договором №07/12 від 05.12.2015, що було правильно встановлено судом першої інстанції.

При цьому Верховний Суд дотримується правової позиції про те, що: акт звірки взаємних розрахунків не є майновою дією боржника, не свідчить про проведення певної господарської операції; сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом; акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2026 у справі №910/14613/24.

У даній справі первинний документ (платіжне доручення від 28.12.2015 №336) підтверджує оплату за товар (попередню оплату за сільськогосподарську продукцію), а не надання позики, тобто суперечить, а не підтверджує кваліфікацію операції, відображену в акті звіряння взаємних розрахунків за договором №07/12 (т.1 а.с. 101).

За таких обставин, з огляду на відсутність первинного документального підтвердження правової природи спірної операції як позики та наявність первинного документа, що прямо засвідчує іншу її правову природу, акт звіряння в цій частині не може вважатися належним доказом наявності у позивача заборгованості перед ТОВ "Малосілка-Агро" за договором №07/12.

Отже, як правильно встановив суд першої інстанції, відповідачами не надано належних та допустимих доказів наявності заборгованості ТОВ "Агро-Сем 3" перед ТОВ "Малосілка-Агро" за договором позики від 05.12.2015 №07/12.

Тому відповідний довід апелянта колегія суддів відхиляє.

Щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.09.2022, матеріалами справи підтверджуються наступні обставини.

Ухвалою від 21.05.2026 господарський суд зобов`язав ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" в термін до 09.06.2026 надати до господарського суду систематизовані письмові пояснення у вигляді таблиці щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.09.2022 із зазначенням здійснених оплат; за можливості, акт звірки взаєморозрахунків між сторонами (ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро") за період з 28.11.2013 по 01.09.2022.

На виконання ухвали суду позивач подав до суду заяву від 12.06.2026 із систематизованими письмовими поясненнями у вигляді таблиці щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.09.2022, складеної на підставі даних руху коштів по банківських рахунках позивача та відомостей Єдиного реєстру податкових накладних, із застереженням позивача про невизнання ним частини відображених у ній господарських операцій.

Згідно з наведеним комплексним розрахунком позивача, сукупна заборгованість ТОВ "Малосілка-Агро" перед ТОВ "Агро-Сем 3" становить 3753193,13 грн, тоді як сукупна заборгованість ТОВ "Агро-Сем 3" перед ТОВ "Малосілка-Агро" (з урахуванням підтвердженої заборгованості за договором від 30.12.2015 №30/12 у розмірі 130900,00 грн, оспорюваної суми 1837120,00 грн за договором від 05.12.2015 №07/12, інших перерахувань ТОВ "Малосілка-Агро" на користь позивача без зустрічних майнових дій на загальну суму 9529,00 грн та невизнаної позивачем заборгованості за суборендою паїв у розмірі 742551,80 грн) становить 2720100,80 грн. Тобто сукупний баланс на користь позивача становить 1033092,33 грн.

При цьому зазначений розрахунок наведено навіть з урахуванням суми 1837120,00 грн за договором №07/12, наявність якої є спірною з урахуванням наведених вище доводів.

Всупереч вимогам ухвали суду першої інстанції ТОВ "Малосілка-Агро" не надало власних письмових пояснень у вигляді таблиці щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро", не спростовано наведених позивачем розрахунків.

З урахуванням недоведеної заборгованості позивача за договором від 05.12.2015 №07/12 та аналізу усієї сукупності операцій між ТОВ "Агро-Сем 3" і ТОВ "Малосілка-Агро" за весь період їхніх взаємовідносин (включно з операціями, які позивач не визнає, та спірною сумою за договором від 05.12.2015 №07/12), колегія суддів вважає встановленим факт перевищення сукупного розміру вимог ТОВ «Агро-Сем 3» до ТОВ «Малосілка-Агро» над зустрічними вимогами, врахованими в цьому розрахунку.

Слід врахувати, що ТОВ "Малосілка-Агро" протягом усього часу провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" не звернулося з кредиторськими вимогами в установленому законодавством про банкрутство порядку, що додатково вказує на необґрунтованість доводу відповідача-1 про існування заборгованості позивача.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд обгрунтовано відхилив доводи відповідача-1 про існування за результатами взаємовідносин ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" у позивача заборгованості, яка б виправдовувала ділову мету укладення спірного договору переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022.

Апелянт в скарзі стверджує, що на момент укладення спірного договору не існувало судових рішень про стягнення кредиторської заборгованості з позивача, а заборгованість позивача перед кредиторами на той момент була відсутня.

Однак, всупереч вказаному, рішенням Господарського суду Житомирської області від 19.07.2022 у справі № 906/187/22 стягнуто з ТОВ "Агро-Сем 3" на користь ТОВ "Суффле Агро Україна" 635019,00 грн пені, 907170,00 грн штрафу, 23132,84 грн судового збору.

Водночас, ні стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ні норми Цивільного кодексу України, ні правові висновки Верховного Суду не пов`язують можливість визнання правочину фраудаторним з обов`язковою наявністю на момент його вчинення судового рішення про стягнення заборгованості з боржника чи формально відкритого провадження у справі про банкрутство. Підозрілий період, встановлений законодавцем саме для запобігання виведенню активів боржника до формального відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачає можливість оспорення правочинів незалежно від наявності на момент їх вчинення судових спорів за участю боржника. Крім того, сама природа спірного правочину - заміна ліквідного активу (вимоги до платоспроможної особи) на неліквідний (вимогу до особи без доходів і активів) - є шкідливою для боржника та його кредиторів незалежно від наявності на момент вчинення правочину формалізованих судових вимог.

Метою встановлення законодавцем трирічного підозрілого періоду є запобігання виведенню активів боржника ще до настання формальних ознак неплатоспроможності, у тому числі в інтересах кредиторів, вимоги яких на момент вчинення правочину могли ще не виникнути. Інакше будь-який недобросовісний боржник міг би безперешкодно виводити активи у період відсутності кредиторів, а потім, прийнявши на себе нові зобов`язання, посилатися на відсутність майна для їх задоволення. Така поведінка є прикладом зловживання правом у формі використання права на зло (частина третя статті 13 ЦК України). Кожна гривня дебіторської заборгованості, відступленої без реального зустрічного надання, зменшує обсяг активів, доступних для розрахунків з кредиторами в майбутньому.

Також, суд першої інстанції правильно відхилив посилання позивача на ухвалу слідчого судді Печерського районного суду м.Києва від 02.09.2022 у справі №757/23091/22-к та на можливу причетність відповідача-2 до кримінально караної діяльності, оскільки вказана ухвала лише надає дозвіл на проведення слідчих дій і не встановлює винуватості будь-якої особи у вчиненні кримінального правопорушення; обвинувальний вирок у відповідному кримінальному провадженні відсутній. Висновки суду щодо фраудаторного характеру спірного договору ґрунтуються виключно на встановлених у цій справі цивільно-правових обставинах, незалежно від результатів зазначеного кримінального провадження.

Апелянт стверджує про відсутність підстав для застосування статті 234 ЦК України, оскільки позивач не надав належних доказів, що сторони спірного договору не бажали настання правових наслідків в момент його вчинення, наявність умислу в усіх сторін правочину.

Колегія суддів враховує, що позивач не посилався на фіктивність спірного договору як на підставу позову. При цьому фраудаторність за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства є самостійною, не тотожною статті 234 ЦК України, підставою недійсності правочину з іншим предметом доказування: для визнання правочину фіктивним необхідно довести відсутність наміру обох його сторін щодо настання обумовлених ним правових наслідків, тоді як для визнання правочину фраудаторним достатньо встановити його вчинення на шкоду кредиторам за наявності критеріїв, визначених законом та практикою Верховного Суду.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінивши докази в сукупності за правилами статей 79, 86 ГПК України, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним. Укладення правочину в межах трирічного підозрілого періоду між заінтересованими особами, припинення вимоги позивача до платоспроможного СФГ «Агро-Степ» із заміною її вимогою до ТОВ «Малосілка-Агро», можливість задоволення якої істотно погіршилася, відсутність доведеного погашення зустрічної заборгованості позивача внаслідок такого переведення боргу та невиконання первісним боржником зобов`язання з компенсації переведеного боргу в сукупності підтверджують висновок про вчинення правочину на шкоду боржнику та його кредиторам. Наведені обставини свідчать про наявність підстав недійсності, передбачених абзацами другим, третім частини другої статті 42 КУзПБ, у взаємозв`язку з пунктом 6 частини першої статті 3 та частиною третьою статті 13 ЦК України. Твердження апелянта про реальну ділову мету договору та порушення стандарту вірогідності доказів цих висновків не спростовують, оскільки не були доведені ним належним чином.

За викладених обставин, договір переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022, укладений між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3", підлягає визнанню недійсним.

Згідно з частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Як правильно зазначив місцевий господарський суд, оскільки договір переведення фінансових зобов`язань 29.08.2022 №29/08/2022 визнаний судом недійсним, а акт прийому-передачі фінансових зобов`язань, складений на його виконання, не породжує самостійних правових наслідків, заміна боржника у зобов`язанні за договором позики від 21.09.2020 №21/09 є такою, що не відбулася.

Правовідносини між позивачем та СФГ «Агро-Степ» продовжують регулюватися договором позики від 21.09.2020 №21/09, за яким заборгованість СФГ «Агро-Степ» перед ТОВ «Агро-Сем 3» станом на 29.08.2022 становила 184900,00 грн.

Відповідно до положень ст.1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Матеріали справи не містять доказів погашення заборгованості СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" за договором позики від 21.09.2020 №21/09. Відповідач-1 також підтвердив відсутність доказів виконання своїх зобов`язань, пов`язаних із цією заборгованістю.

За таких обставин позовна вимога про стягнення з СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" 184 900,00 грн є обґрунтованою, доведеною належними доказами та підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позову ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І.: визнання недійсним договору переведення фінансових зобов`язань від 29.08.2022 №29/08/2022, укладеного між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3"; стягнення з СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" заборгованості в сумі 184900,00 грн.

Згідно з ч.4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України") одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії").

В силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

Відповідно до положень ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за апеляційний перегляд рішення покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст.269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ" на рішення Господарського суду Житомирської області від 17.07.2026 у справі №906/1195/22 (906/1580/25) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови складено 24.09.2026.

Головуючий суддя Саврій В.А.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Коломис В.В.