Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №910/5619/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2026 р. Справа№ 910/5619/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Іванова В.П.

при секретарі судового засідання Никифоренко В.І.

за участю представників:

від позивачів – Бєлкін Л.М.,

від відповідачів - Михайлевич М.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства “Укрнафта” на рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2026 (суддя Паламар П.І., повне рішення складено – 21.05.2025) та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2026 у справі №910/5619/25 за позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Навігатор-Інвест”, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг” до Акціонерного товариства “Укрнафта” про стягнення боргу, сум за прострочення виконання боржником грошового зобов`язання, ціна позову 1 717 076,90 грн.

Встановив наступне.

До Господарського суду міста Києва звернулися Товариство з обмеженою відповідальністю “Навігатор-Інвест” та Товариство з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг” з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” на користь:

позивача 1 - 625278,80 грн. боргу, 177634,67 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 53140 грн. три проценти річних за прострочення цієї суми за період 2 липня 2022-30 квітня 2025 років;

позивача 2 - 628908,52 грн. боргу, 178665,91 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 53449 грн. три проценти річних за прострочення цієї суми за період 2 липня 2022-30 квітня 2025 років.

Позивачі зазначали, що вони протягом 2021 року були акціонерами Акціонерного товариства “Укрнафта” як правонаступника Публічного акціонерного товариства “Укрнафта”, зокрема Товариству з обмеженою відповідальністю “Навігатор-Інвест” (далі-позивач 1) належали на праві власності 15504 простих іменних акцій товариства відповідача, Товариству з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг” (далі-позивач 2) належали на праві власності 15994 простих іменних акцій товариства відповідача.

Відповідно до положень ст. 20 Закону України “Про Державний бюджет України на 2022 рік” відповідач у строк до 1 липня 2022 року мав сплатити акціонерам частину чистого прибутку за 2021 рік, зокрема, позивачу 1 у розмірі 625278,80 грн., позивачу 2 у розмірі 628908,52 грн.

Посилаючись на те, що відповідач не виплатив частину чистого прибутку, прострочивши встановлене законом зобов`язання, позивачі просили задовольнити позов.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.05.2026 у справі №910/5619/25 позов задоволено; вирішено:

стягнути з Акціонерного товариства “Укрнафта” (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5, код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Навігатор-Інвест” (03115, м. Київ, вул. Хмельницька, 10, оф. 344, код 25270172) 625278,80 грн. боргу, 177634,67 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 53140 грн. три проценти річних з простроченої суми, 10272,64 грн. витрат по оплаті судового збору.

стягнути з Акціонерного товариства “Укрнафта” (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5, код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг” (04128, м. Київ, вул. Стеценка, 19/91, оф. 18, код 40983419) 628908,52 грн. боргу, 178665,91 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 53449 грн. три проценти річних з простроченої суми, 10332,28 грн. витрат по оплаті судового збору.

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що на момент виникнення спірних правовідносин та під час розгляду даної справи АТ "Укрнафта" рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітний 2021 рік не прийняло, тоді як позивачі, будучи акціонерами АТ "Укрнафта", мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що акціонери АТ "Укрнафта" мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, на підставі положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2026 у справі №910/5619/25 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Український банківський консалтинг" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково; стягнуто з Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5, код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест" (03115, м. Київ, вул. Хмельницька, 10, оф. 344, код 25270172) 20000 грн. витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто з Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5, код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Український банківський консалтинг" (04128, м. Київ, вул. Стеценка, 19/91, оф. 18, код 40983419) 20000 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

З урахуванням характеру спору, складності справи, обсягу наданих позивачам по справі адвокатом послуг (підготовка матеріалів та написання позовної заяви, написання відповіді на відзив, участі адвоката у дев`яти судових засіданнях), а також розумності розміру витрат на професійну правничу допомогу, суд дійшов висновку, що витрати по їх оплаті підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача загалом в розмірі 40000 грн. (по 20000 грн. кожному).

Не погодившись з прийнятими рішеннями, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказані рішення суду.

В апеляційній скарзі апелянт посилається на пункт 5.22 постанови Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22 де зроблено висновок, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік " (у сукупності з рішенням загальних зборів).

Як вказує скаржник, у даній справі суд першої інстанції не дослідив та при прийнятті оскаржуваного рішення не врахував фактів наявності чи відсутності волевиявлення Товариства на розподіл прибутку за відповідний період та прийняття відповідного рішення загальними зборами АТ "Укрнафта", що є їх виключними та дискреційними повноваженнями.

Апелянт в апеляційній скарзі також вказує про те, що стягнута судом сума витрат неспівмірна зі складністю справи, обсягом виконаних адвокатом робіт та ціною позову.

В судовому засіданні представник апелянта просив залишити без розгляду відзив позивачів на апеляційну скаргу, оскільки його подано з пропуском, встановленого судом строку.

Колегія суддів у судовому засіданні дійшла висновку про задоволення вказаного клопотання, з огляду на наступне.

Учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження (ч. 1 ст. 263 ГПК України).

В ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 про відкриття провадження у даній справі учасникам справи встановлено строк для подання відзивів, заперечень на апеляційну скаргу та інших заяв/клопотань протягом 15 днів з моменту отримання даної ухвали.

Зазначена ухвала була отримана позивачем 1 – 24.06.2026 о 18:54, позивачем 2 – 24.06.2026 о 18:59.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення (абз. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України).

Отже, позивачами вказана ухвала була отримана 25.06.2026.

Таким чином, з 26.06.2026 розпочався перебіг, встановленого судом, 15-тиденного строку для подання, зокрема, відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідно 10.07.2026 вказаний строк сплив.

Відзив на апеляційну скаргу подано позивачами 20.08.2026, тобто з пропуском 15-тиденного строку.

При цьому, про поважність причин неподання вказаного відзиву у встановлений судом строк, заявник не вказав.

Відповідно до статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, оскільки відзив на апеляційну скаргу було подано позивачами після закінчення, встановленого, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026, 15-тиденного строку, він залишається судом без розгляду.

Представник апелянта - відповідача у справі в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Представник позивачів в судовому засіданні заперечив проти вимог апеляційної скарги та просив залишити оскаржуване рішення без змін.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішень, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувані рішення місцевого господарського суду не підлягають зміні або скасуванню з наступних підстав.

Позивачі протягом 2021 року були акціонерами Акціонерного товариства “Укрнафта”.

Зокрема, позивачу 1 належали на праві власності 15504 простих іменних акцій товариства відповідача, позивачу 2 належали на праві власності 15994 прос

Вказане підтверджується наявними у матеріалах справи виписками про стан рахунку в цінних паперах станом на 1 липня 2022 року.

Заявлені у цій справі позовні вимоги стосуються невиконання відповідачем зобов`язання, встановленого положеннями статті 20 Закону України “Про Державний бюджет України на 2022 рік”, з виплати позивачам частини чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій.

Судом першої інстанції вимоги позивачів визнано обґрунтованими та задоволено.

Колегія суддів погоджується із наведеними в оскаржуваному рішенні висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно з пунктом 2 частини першої статі 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Статтею 158 Цивільного кодексу України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

Згідно зі статтею 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

За змістом частини першої статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільного кодексу України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (стаття 20 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.

Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, за загальним правилом підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

У справі, що розглядається, відповідач рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітній 2021 рік не приймав.

Статтею 1 Закону України "Про акціонерні товариства" окреслено сферу застосування цього закону, а саме визначено, що цей закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

За змістом частини другої статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств: 1) державна керуюча холдингова компанія; 2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава; 3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій); 4) товариства, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді; 5) фінансові установи.

Частиною третьою статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Згідно із частиною першою статті 172 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

ПАТ "Укрнафта" є публічним акціонерним товариством, статутний капітал якого поділений на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (частина перша статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства", пункт 1.4 статуту ПАТ "Укрнафта").

Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн (пункти 5.1, 5.2 статуту), Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.

Отже, відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

Відповідно до абзаців 1, 4, 6 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов`язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

Господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, до 1 травня року, що настає за звітним, приймають рішення про відрахування не менше 30 відсотків чистого прибутку на виплату дивідендів, якщо інше не встановлено законом.

Господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, сплачують дивіденди безпосередньо до Державного бюджету України у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, у розмірі базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, але не менше 30 відсотків, пропорційно розміру державної частки (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, акціонером яких є держава і володіє в них контрольним пакетом акцій, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із частиною першою статті 4 Бюджетного кодексу України закон про Державний бюджет України та нормативно правові акти Кабінету Міністрів України, прийняті на підставі і на виконання Бюджетного кодексу та інших законів України, інших законів, що регулюють бюджетні відносини, є частиною бюджетного законодавства України.

Бюджетний кодекс визначає бюджетні кошти як належні відповідно до законодавства надходження до бюджету та витрати бюджету (пункт 11 статті 2 Бюджетного кодексу України). Доходами бюджету є податкові, неподаткові та інші надходження на безповоротній основі, справляння яких передбачено законодавством України (включаючи трансферти, плату за надання адміністративних послуг, власні надходження бюджетних установ) (пункт 23 статті 2 Бюджетного кодексу України). Дивіденди (дохід), нараховані на акції (частки) господарських товариств, у статутних капіталах яких є державна власність відносяться до неподаткових надходжень (пункт 17 частини другої статті 29 Бюджетного кодексу України), які є доходами загального фонду Державного бюджету України, які щорічно затверджуються Законом України про Державний бюджет на відповідний рік.

Відповідно до частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Постановами Кабінету Міністрів України щорічно затверджується норматив відрахувань частки чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів. Так розмір дивідендів за 2021 рік було визначено постановою Кабінету Міністрів України від 08.03.2022 №230 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави".

Ці норми передбачають обов`язок таких товариств приймати рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, а в разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 1 травня, сплачувати до Державного бюджету України та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеними за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Разом з тим, мають місце випадки, коли акціонерні товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, порушують обов`язок щодо скликання та проведення загальних зборів в строк до 30 квітня і не приймають рішення про виплату дивідендів.

Ухиляючись як мажоритарний акціонер від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, паралельно Держава може отримувати дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства.

Зазначене є очевидним прикладом зловживання: а) можливостями як мажоритарного акціонера; б) спеціальними можливостями як держави (через бюджетне законодавство) забезпечити собі отримання виплат.

До 2021 року порядок направлення частини чистого прибутку на частку держави на виплату до Державного бюджету у разі неприйняття рішення про виплату дивідендів був передбачений абзацом 8 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

Абзацом восьмим частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" встановлювалося, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним. На суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.

Рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 цю норму визнано такою, що не відповідає Конституції України (є неконституційною). Рішенням Конституційного Суду України при визнанні таким, що не відповідає Конституції України абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки державі, але не сплачується "іншим учасникам товариства". У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними, оскільки визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

Отже, з 22 липня 2020 року абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" втратив чинність.

Абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов`язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.

Відповідно до статті 13 Конституції України Держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб`єкти права власності рівні перед законом.

Стаття 1 Цивільного кодексу України передбачає, що цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; справедливість, добросовісність та розумність (частина перша статті 3 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

В питанні розподілу чистого прибутку та виплати його частини акціонерам принцип рівності акціонерів є ключовим. Цей принцип реалізується через форму виплати (або дивіденди, або частини чистого прибутку), строк виплати і розмір.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Пропорційний розподіл чистого прибутку між всіма акціонерами забезпечує баланс інтересів мажоритарного та міноритарних акціонерів.

Виплата дивідендів або частини чистого прибутку на користь одного акціонера (групи акціонерів) є формою зловживання правом.

Випадок, за якого Держава як мажоритарний акціонер, володіючи пакетом акцій у обсязі понад 50 відсотків, зловживає своїми правами, ухиляючись від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, і паралельно отримує дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства, не відповідає принципам справедливості та добросовісності, порушує рівність суб`єктів права перед законом.

Тому, встановлений статтею 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік" обов`язок сплати частину чистого прибутку до Державного бюджету та іншим акціонерам пропорційно кількості належних їм акцій у разі відсутності рішення загальних зборів про виплату дивідендів є спеціальним механізмом захисту майнових інтересів держави та акціонерів.

Положення статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів в порядку Закону України "Про акціонерні товариства", з метою недопущення необґрунтованого зволікання акціонерним товариством з прийняттям відповідного рішення про розподіл дивідендів та захист "правомірних очікувань" держави та акціонерів на отримання частини прибутку. Відсутність волевиявлення загальних зборів акціонерів як вищого органу товариства компенсується законодавчими приписами з метою гарантованої реалізації державою та міноритарними акціонерами їх корпоративних прав на участь у розподілі чистого прибутку та отримання його частини і забезпечення рівного ставлення до акціонерів, яким належать акції одного типу.

Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам та має бути беззастережно забезпечено базовий принцип корпоративного права - принцип рівності прав акціонерів.

Сукупний аналіз частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" та Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить про їх взаємопов`язаність.

Отже, позивачі як акціонери Акціонерного товариства “Укрнафта”, мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, на підставі положень статті 20 Закону України “Про Державний бюджет України на 2022 рік”, у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.

В апеляційній скарзі апелянт посилається на пункт 5.22 постанови Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22 де зроблено висновок, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік " (у сукупності з рішенням загальних зборів).

Як вказує скаржник, у даній справі суд першої інстанції не дослідив та при прийнятті оскаржуваного рішення не врахував фактів наявності чи відсутності волевиявлення Товариства на розподіл прибутку за відповідний період та прийняття відповідного рішення загальними зборами АТ "Укрнафта", що є їх виключними та дискреційними повноваженнями.

Стосовно вказаних доводів колегія суддів зазначає наступне.

Так, дійсно Верховний Суд у вказаній справі звернув увагу, що відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" саме загальні збори акціонерного товариства є органом, уповноваженим приймати рішення щодо розподілу прибутку і збитків товариства. Тому порядок спрямування частини чистого прибутку на виплати акціонерам визначається не лише положеннями спеціального законодавства, а й відповідним рішенням загальних зборів товариства.

У зв`язку з цим суд зазначив про необхідність встановлення факту прийняття загальними зборами рішення щодо розподілу прибутку за відповідний період, зокрема щодо виплати дивідендів та визначення їх розміру.

Проте, у постанові від 13 квітня 2026 року у справі № 910/6208/24 судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі – Корпоративна палата) Верховний Суд відступив від висновку, викладеного у постанові від 06 лютого 2025 р. у справі № 910/13331/23 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у цьому випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів, з огляду на те, що особливості правового режиму розподілу прибутку, нарахування і виплати частини чистого прибутку у господарських товариствах, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, визначаються імперативними нормами закону. Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання або виконують їх частково (сплативши лише Державі) щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам.

Отже, обставини щодо неприйняття загальними зборами АТ "Укрнафта" рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року), не можуть бути підставою для несплати частини цього чистого прибутку акціонерам.

Таким чином суд першої інстанції дійшов вірного висновку про задоволення позовних вимог.

Стосовно додаткового рішення, Суд вказує наступне.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 зазначеного Кодексу).

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 вказано, що метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості: ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно зі статтею 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Частина восьма статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

У позовній заяві позивачами вказано про витрати правничої допомоги у розмірі 40 000 грн, докази понесення цих витрат були подані протягом вказаного строку.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

На підтвердження понесення витрат на правничу допомогу у сумі 40 000 грн. заявник надав: договір про надання правової допомоги від 02.01.2022, додаткову угоду до нього від 01.05.2025, акт приймання-передачі наданих послуг від 15.05.2026 на суму 40 000,00 грн.

Згідно п. 4.1 договору за послуги, що надаються адвокатом клієнт сплачує гонорар відповідно до додаткових угод та актів виконаних робіт, з розрахунку 4 000 грн за 1 годину роботи адвоката.

Відповідно до п. 2 додаткової угоди до договору від 01.05.2025 вартість послуг у суді першої інстанції складає 40 000 грн.

У п. 1 акту приймання-передачі наданих послуг від 15.05.2026 вказано перелік послуг, наданих позивачам адвокатом, а саме:

підготовка позовної заяви (5 год х 4 000 грн = 20 000 грн);

підготовка відповіді на відзив (3, 75 год х 4 000 грн = 15 000 грн);

участь у судових засіданнях (5 засідань х 0, 25 год (15 хв х 4 000 грн = 5 000 грн).

За змістом частини 4 статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК України).

За змістом положень частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, враховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Наведене вище повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.

Одночасно, загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України. Проте, у частині п`ятій наведеної статті цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 ГПК України, визначені також положеннями частин шостої, сьомої, дев`ятої статті 129 цього Кодексу.

Відтак, зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 ГПК України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони.

При цьому, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята, шоста статті 126 ГПК України).

Водночас, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.

При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Колегія суддів зазначає, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 Цивільного кодексу України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.

Апеляційний суд дійшов висновку про те, що заявлений до стягнення позивачами розмір витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції, є доведеним, документально обґрунтованим та таким, що відповідає критерію розумної необхідності цих витрат.

При цьому, за висновком суду апеляційної інстанції, скаржник не довів відповідно до частини 6 статті 126 Господарського процесуального кодексу України неспівмірності понесених позивачами при розгляді цієї справи у суді першої інстанції витрат на професійну правничу допомогу із складністю даної справи та наданим адвокатом обсягом послуг, нерозумності розміру таких витрат.

Таким чином, присуджений до стягнення розмір витрат правничої допомоги в сумі 40 000 грн. (по 20 000 грн. на користь з кожного з позивачів) колегія суддів не вважає завищеним.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Укрнафта” залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2026 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2026 у справі №910/5619/25 – без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника – відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 24.09.2026 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

В.П. Іванов