Постанова від 09 вересня 2026 р. у справі №910/14376/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" вересня 2026 р. Справа№ 910/14376/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Гаврилюка О.М.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 10.09.2026:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026

у справі №910/14376/25 (суддя - Лиськов М.О.)

за позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка"

2) ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"

2) Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас"

про визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.03.2024 та від 29.04.2024, поновлення на роботі та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" (надалі також - позивач-1) та ОСОБА_1 (надалі також - позивач-2) звернулися до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (надалі також - відповідач-1) та до Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" (надалі також - відповідач-2) про визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.03.2024 та від 29.04.2024, поновлення ОСОБА_1 на роботі та зобов`язання вчинити дії.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", яке оформлено протоколом загальних зборів учасників №19-03 від 19.03.2024 та протоколом №29-04 від 29.04.2025 прийняте з порушенням Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас та є таким, що порушує права позивача, а тому підлягає визнанню недійним.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 по справі № 910/14376/25 у позові відмовлено повністю.

Постановляючи оскаржуване рішення, судом першої інстанції вказано, що доводи позивачів стосовно того, що визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача-1 від 29.04.2024, що оформлене протоколом №29-04, є наслідком прийняття неправомірного/незаконного рішення загальними зборами відповідача-1, що оформлено протоколом №19-03, а отже, зумовлює визнання недійсними прийнятих у подальшому рішень загальних зборів відповідача-1 свого підтвердження не знайшли.

Також суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про поновлення ОСОБА_1 на посаді генерального директора ТОВ "ШУ "Донбас" з 19.03.2024 та здійснення виплати йому середнього розміру заробітної плати за весь час вимушеного прогулу, а також про зобов`язання керівника ТОВ "ШУ "Донбас" передати ОСОБА_1 , як генеральному директору ТОВ "ШУ "Донбас", за актом приймання-передачі документи є похідними від вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.03.2024, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 19-03 від 19.03.2024 та визнання недійсним рішення загальних зборів від 29.04.2024, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 29-04 від 29.04.2024, з огляду на що у суду відсутні підстави для їх задоволення.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з оскаржуваним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1 звернулись до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 у справі № 910/14376/25 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що наказ ФДМУ був виданий 18.03.2024 тобто за один день до оскаржуваного рішення. Також скаржник зазначає, що з яких підстав був виданий саме такий наказ невідомо, але те, що позивачі були позбавлені можливості вплинути на думку іншого учасника - АТ «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ДОНБАС» та його вищого органу управління - ФДМУ, в тому числі щодо відсутності необхідності зміни керівника товариства, - то це факт.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

26.05.2026 через відділ документального забезпечення від Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що аргументи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки тих самих доказів у відриві від конкретних обставин справи.

Всі інші письмові пояснення учасників апеляційного провадження залишені колегією суддів без розгляду, як такі, що подано із пропуском процесуального строку, встановленого ухвалою суду від 18.05.2026.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.05.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Гаврилюка О.М., Суліма В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 по справі №910/14376/25. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 по справі №910/14376/25 призначено на 25.06.2026.

У зв`язку із перебуванням судді Суліма В.В., у відпустці, судове засідання у призначений час не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 по справі №910/14376/25 призначено на 30.07.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2026 відкладено розгляд справи №910/14376/25 на 10.09.2026.

Позиції учасників справи, явка представників сторін у судове засідання

Представники позивачів та відповідача-2 з`явилися у судове засідання 10.09.2026 та надали свої пояснення по суті апеляційної скарги.

Інші часники учасників апеляційного провадження у судове засідання 10.09.2026 не з`явилися, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" зареєстроване 09.03.2010 у Виконавчому комітеті Донецької міської ради Донецької області, з метою ведення господарської діяльності з добування кам`яного вугілля та оптової торгівлі. Відповідача-1 було створено згідно з наказом Міністерства вугільної промисловості від 18.02.2010 № 48 "Про участь у господарському товаристві".

Засновниками та учасниками відповідача-1 є: Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас" з часткою у статутному капіталі у розмірі 51% та Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" з часткою у статутному капіталі у розмірі 49%.

Згідно з протоколом № 1 Загальних зборів засновників відповідача-1 від 04.03.2010 наказом №1-к від 15.03.2010 Директором було призначено ОСОБА_1 .

В подальшому, відповідно до протоколу № 8 Загальних зборів засновників Відповідача-1 від 28.05.2015, ОСОБА_1 було призначено на посаду Генерального директора відповідача-1.

Таке рішення загальних зборів учасників було прийнято одностайно учасниками відповідача-1, що володіють у сукупності 100% голосів.

Відповідно до п. 5.1, п. 5.19 Статуту Відповідача-1, органами управління Товариством є, зокрема, виконавчий орган - Генеральний директор. Генеральний директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та виконує рішення, що приймаються загальними зборами учасників Товариства, керується у своїй діяльності цим Статутом, рішеннями загальних зборів учасників Товариства та чинним законодавством України.

Відповідно до окремих пунктів статуту відповідача-1: Кожний з Учасників мас право: брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному в цьому Статуті Товариства та/або передбаченому чинним законодавством; вносити пропозиції на розгляд органів управління Товариства; приймати участь у Загальних Зборах Учасників Товариства особисто або через свого представника; обирати та бути обраним до органів управління Товариства та інше (п. 4.1. Статуту).

Учасники зобов`язані: додержуватися положень цього Статуту та чинного законодавства та інше (п. 4.2. Статуту).

Загальні Збори Учасників Товариства визнаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (або їх представники), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками загальної кількості голосів (п. 5.11. Статуту).

25.03.2024 була здійснена державна реєстрація зміни місцезнаходження відповідача-1 на місто Київ, вулиця Менделєєва, будинок 12, офіс 94/1 та зміни керівника відповідача-1 3 ОСОБА_1 на ОСОБА_2 .

Як стало відомо у подальшому, відповідач-2, відповідно до наказу Фонду державного майна України (надалі: ФДМУ) від 18.03.2024 №537, провів 19.03.2024 загальні збори учасників відповідача-1.

Також ФДМУ було видано відповідачу-2 доручення від 18.03.20024 до наказу №537 на голосування на загальних зборах відповідача-1, яким було встановлено порядок денний на загальних зборах учасників відповідача-1 та встановлені повноваження представника відповідача-2 на прийняття рішень.

Наказом ФДМУ та дорученням до наказу №537 від 18.03.2024, передбачили проведення зборів учасників відповідача-1 на наступний день (19.03.2024) після його підписання, що, на переконання позивачів, прямо суперечить вимогам ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018 (далі - Закон № 2275- VIII від 06.02.2018).

Тобто, відповідач-2 без проведення загальних зборів оформив власне одноособове рішення протоколом загальних зборів учасників відповідача-1.

За твердженням позивачів, оскільки позивачі не були повідомлені про скликання та про проведення загальних зборів учасників відповідача-1, а також відповідно 19.03.2024 не були на них присутні, відповідач-2 одноособово склав протокол № 19-03 загальних зборів учасників відповідача-1, яким прийняв наступні рішення по порядку денному:

По першому питанню "Про звільнення з посади Генерального директора Товариства ОСОБА_1 " відповідач-2 звільнив з посади Генерального директора ОСОБА_1 з 19.03.2024 на підставі п. 5. ст. 41 КЗпП України.

По другому питанню "Про призначення на посаду Генерального директора Товариства ОСОБА_2 " відповідач-2 призначив на посаду Генерального директора ОСОБА_2 з 20.03.2024.

По третьому питанню "Про внесення змін до Статуту Товариства, необхідних для приведення його змісту до вимог чинного законодавства України" відповідач-2 не прийняв рішення з огляду на положення ч. 2. ст. 34 Закону. № 2275-VIII від 06.02.2018.

29.04.2024 відповідач-2 відповідно до наказу ФДМУ від 26.04.2024 № 870 та виданому дорученню одноособово провів загальні збори учасників відповідача-1 за наступним порядком денним та прийняв рішення по порядку денному, що будуть розглядатись:

Перше питання: Обрання голови загальних зборів учасників відповідача-1. Вирішив призначити головою загальних зборів учасників відповідача-1 уповноваженого представника відповідача-2.

Друге питання: Припинення повноважень керівника (Генерального директора) відповідача-1. Вирішив припинити повноваження ОСОБА_2 з посади Генерального директора відповідача-1 29.04.2024.

Третє питання: Призначення (обрання) новогого керівника (Генерального директора) відповідача-1 та встановлення строку його повноважень. Вирішив обрати на посаду Генерального директора відповідача-1 ОСОБА_2 (ПН: НОМЕР_1 ) з 30.04.2024.

Четверте питання: Прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" на підставі модельного статуту. Вирішив погодити перехід відповідача-1 на діяльність на підставі модельного статуту.

П`яте питання: Про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період діяльності. Вирішив провести аудиторську перевірку відповідача-1 за весь період діяльності.

На загальних зборах 29.04.2024 був присутнім лише один учасник Відповідача-1 Відповідач-2, який володіє 51% статутного капіталу Відповідача-1.

За результатами проведених одноособових загальних зборів відповідача-1 був складений та підписаний протокол загальних зборів №29-04 від 29.04.2024, згідно якого були прийняті наступні рішення:

По першому питанню денного: Призначено головою загальних зборів учасників відповідача-1 Завору Олега Івановича .

По другому питанню денному: Припинено повноваження Генерального директора Відповідача-1 ОСОБА_2 (реєстраційний номер фізичної особи платника податків НОМЕР_2 ) з 29.04.2024. Виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_2 як особи, що може вчиняти дії від імені юридичної особи.

По третьому питанню денному: Обрати на посаду Генерального директора відповідача-1 ОСОБА_2 (реєстраційний номер фізичної особи платника податків НОМЕР_2 ) з 30.04.2024.

По четвертому питанню денного: Не прийнято рішення про здійснення діяльності відповідача-1 на підставі модельного статуту.

По п`ятому питанню денного: Провести аудиторську перевірку відповідача-1 за весь період його діяльності.

Як вказують позивачі, про зазначені вище обставини Виконавчий орган відповідача-1 (діючого на час призначення та проведення зборів учасників - Генерального директора), позивач-2, та іншого учасника Товариства - позивача-1 жодним чином не було повідомлено, що суперечить ст. 31 Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 та п. 5.7 Статуту Відповідача-1 виходячи з наступного.

За змістом Статуту відповідача-1 (у редакції 2015 року, затвердженого Протоколом №8 від 28.05.2015): Кожний учасник має право брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному в цьому Статуті Товариства та/або передбаченому чинним законодавством, вносити пропозиції на розгляд органів управління Товариства, приймати участь у Загальних Зборах Учасників Товариства особисто або через свого представника, обирати й бути обраним до органів управління товариства, вимагати розгляду поставленого ним питання на Загальних Зборах Учасників Товариства, якщо це питання було поставлене не пізніше ніж за 25 днів до початку проведення Зборів, тощо (п. 4.1. Статуту);

Позачергові збори Загальні Збори Учасників скликаються Головою Загальних Зборів Учасників Товариства в будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому. Загальні Збори Учасників Товариства повинні бути скликані також за ініціативою Генерального директора та Ревізійної комісії (п. 5.7. Статуту);

Ініціаторами скликання позачергових Загальних Зборів Учасників Товариства оголошується коло питань, що виноситься на обговорення (п. 5.8. Статуту);

Дата і місце проведення Загальних Зборів Учасників Товариства та їх порядок денний повідомляються шляхом розсилки письмового повідомлення (рекомендований лист, телекс, факс, особисте письмове повідомлення) всім Учасникам персонально не пізніше, ніж за 30 днів до дати початку Загальних Зборів Учасників Товариства (п. 5.9. Статуту).

Загальні Збори Учасників Товариства визнаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (або їх представники), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками загальної кількості голосів (п. 5.11. Статуту).

Як вказують Позивачі, статтею 32 Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 та п... 5.9 Статуту Відповідача-1 передбачений обов`язок повідомлення учасників та виконавчого органу не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів, шляхом розсилки письмового повідомлення персонально учасникам.

Однак, зміна керівника Товариства відбулась без повідомлення учасника та виконавчого органу товариства, а відповідно без законного проведення зборів учасників.

У відповідності до норм вищезазначених статей Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 та п. 4.1., п. 5.7., п. 5.8., п. 5.9. Статуту відповідача-1: Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного.

У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Дата і місце проведення Загальних Зборів Учасників Товариства та їх порядок денний повідомляються шляхом розсилки письмового повідомлення (рекомендований лист, телекс, факс, особисте письмове повідомлення) всім Учасникам персонально не пізніше, ніж за 30 днів до дати початку Загальних Зборів Учасників Товариства (ст. 32 Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 та п. 5.9. Статуту Відповідача-1).

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно.

У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст. 32 Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (п. 9 ст. 31 Закону № 2275- VIII від 06.02.2018).

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства шляхом участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства. Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, з точки зору Закону, є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Звертаючись до суду із позовом позивачі стверджують, що зміна керівника за Оскаржуваним рішенням (протокол загальних зборів учасників від 19.03.2024) відбулась без повідомлення учасника та виконавчого органу товариства та повідомлення позивача-1, як учасника товариства, що володіє 49 % статутного капіталу відповідача-1.

Так, ані позивача-1, ані позивача-2 не було повідомлено про проведення 19.03.2024 загальних зборів учасників відповідача-1 жодним засобом зв`язку, як того вимагає Закон № 2275-VIII від 06.02.2018 та п. 5.9 Статуту відповідача-1.

Позивачу-1 не були відомі ні дата, ні час, ні місце проведення загальних зборів учасників відповідача-1, не було відомо і порядок денний загальних зборів.

За доводами Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка", позивач-1 був позбавлений можливості бути присутнім самостійно або направити свого повноважного представника, не мав змоги висловити свою думку стосовно кожного питання порядку денного, внести свої пропозиції, внести до порядку денного інші питання, ознайомитися із документами, з`ясувати всі питання, що визначені Протоколом №19-03 від 19.03.2024.

Таким чином, спір у справі виник з підстав того, що проведені 19.03.2024 загальні збори учасників відповідача-1 та оформлені протоколом № 19-03, які відбулись за одноособовою участю відповідача-2, проведено в супереч вимог встановлених ч. 3, ч. 5, ч. 6, ч. 8, ч. 9, ч. 10 ст. 31, ст. 32, ст. 33, ст. 34 Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 та п. 4.1., п. 5.7., п. 5.8., п. 5.9., п. 511. Статуту відповідача-1, стосовно порядку скликання загальних зборів учасників та проведення загальних зборів учасників та повноважень вищого органу керівництва, порушують корпоративні права інших учасників на управління та прийняття участі на загальних зборах відповідача-1, а порушення порядку скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення про звільнення керівника свідчить про незаконне прийняте рішення та порушення прав керівника (позивач-2) на труд та управління товариством як виконавчого органу наділеного відповідними повноваженням законним рішенням учасників товариства.

Як вказують позивачі, вищезазначені дії та оскаржуване рішення від 19.03.2024 одноособового учасника, оформлене протоколом № 19-3 Загальних зборів учасників відповідача-1, прийнято із порушенням норм законодавства та Статуту відповідача-1

За доводами позивачів, такі дії в свою чергу порушують права позивача-1 на прийняття участі, внесення змін до порядку денного, запропонування внесення змін до порядку денного, волевиявлення і прийняття рішень з управління товариством на Загальних зборах учасників відповідача-1, учасником якого він є.

Зазначені дії вчинені відповідачем-2 в супереч ст. 29 Закону № 2275- VIII від 06.02.2018 та порушують право позивача-2 на працю. Дії відповідача-2 були спрямовані на позбавлення позивача-1 можливості реалізувати своє законне право голосувати, приймати рішення на загальних зборах учасників та управління товариством, учасником якого є позивач-1, та порушенням прав позивача-2 гарантованих ст. 43 Конституції України на труд, працю та на здійснення управління товариством, як виконавчим органом.

У свою чергу, відповідач-1 проти заявленого позову заперечив та вказав на відсутності порушеного права позивача, оскільки АТ "ШУ "Донбас" (за відповідним наказом ФДМУ), як власник простої більшості голосів (51 відсоток), має можливість прийняти рішення про обрання виконавчого органу самостійно, при цьому, чи буде позивач голосувати: за, чи голосувати: проти, чи взагалі буде відсутній на загальних зборах учасників, на результат прийнятого рішення з зазначеного питання це не вплине. Відповідач-1 наголосив, що за наказом Фонду державного майна України № 537 від 18.03.2024 директору АТ "ШУ "Донбас" Гарусу В.К. доручено на загальних зборах учасників ТОВ "ШУ "Донбас" голосувати певним чином, а саме: голосувати "за" припинення повноважень ОСОБА_1 , та голосувати "за" призначення ОСОБА_2 на посаду керівника товариства, отже навіть якщо взяти до уваги, що голосуванню на загальних зборах учасників передують обговорення питань порядку денного, представник відповідача-2 не мав можливості проголосувати іншим чином, а ніж шляхом, визначеним державою.

Поміж тим, відповідач-1 вказав на відсутності порушеного матеріального права позивача, про що вказує той факт, що 29.04.2024 у ТОВ "ШУ "Донбас" повторно були проведені загальні збори учасників, про які позивач був належним чином повідомлений, в порядку денному яких перебувало питання повторного обрання генерального директора, однак на дані збори позивач не з`явився.

Відповідач-2 також проти позову заперечив та вказав, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів учасників товариства, а позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, що заявлені лише з однієї підстави: неповідомлення позивача як учасника товариства про скликання загальних зборів, не відповідають ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та інтересів позивача.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до частини 1, 2, 5, 6 статті 96-1 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" №2275-VIIІ, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1).

У рішенні Конституційного суду України від 09.02.1999 №1-рп/99 "У справі за конституційним зверненням Національного банку України щодо офіційного тлумачення положення частини першої статті 58 Конституції України (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів)" зазначено, що принцип незворотності дії законів та нормативно-правових актів в часі закріплений у ч. 1 ст. 58 Конституції України. Цей принцип треба розуміти так, що до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.

Отже, дія закону чи іншого нормативно-правового акта поширюється тільки на ті відносини, які виникли після набуття ним чинності. Це є однією з гарантій правової стабільності. Надання зворотної дії в часі нормативно-правовим актам може бути передбачено шляхом прямої вказівки про це в законі або іншому нормативно-правовому акті.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Водночас пунктом 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності 17.06.2018, отже відповідні зміни до статуту товариства повинні були бути внесені до 17.06.2019.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується учасниками справи, до 17.06.2019 (протягом року з моменту набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" не були внесені зміни до Статуту, а відтак на момент проведення спірних загальних зборів підлягали застосуванню положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Право учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства закріплено також у пункті 4.1 Статуту ТОВ "Шахтоуправління "Донбас".

Згідно частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 5.1 Статуту товариства встановлено, що органами управління товариства є: Загальні збори учасників товариства - вищий орган; генеральний директор - виконавчий орган; ревізійна комісія - контролюючий орган.

Відповідно до статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

За приписами статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульовано у статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за умовами якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до пункту 5.6 Статуту товариства загальні збори учасників товариства можуть бути черговими і позачерговими. Чергові збори скликаються не рідше одного разу на рік.

Пунктом 5.7 Статуту визначено, що позачергові загальні збори учасників скликаються Головою загальних зборів учасника товариства в будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому. Загальні збори учасників товариства повинні бути скликані за ініціативою генерального директора та ревізійної комісії. Учасники, що володіють у сукупності більш ніж 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасника товариства в будь-який час з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо на протязі 25 днів Голова Загальних зборів учасників товариства не виконав зазначену вимогу, такі учасники мають право самі скликати загальні збори учасників товариства.

Згідно пункту 5.9 Статуту дата і місце проведення загальних зборів учасників товариства та їх порядок денний повідомляються шляхом розсилки письмового повідомлення (рекомендований лист, телекс, факс, особисте повідомлення) всім учасникам персонально не пізніше, ніж за 30 днів до дати початку загальних зборів учасників товариства.

Не пізніше як за сім днів до початку загальних зборів учасників товариства учасникам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов`язаними з проведенням загальних зборів учасників товариства.

З питань не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на загальних зборах учасників товариства.

Верховний Суд у постановах від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі №906/307/19, від 20.06.2024 у справі № 910/15128/23, зазначив, що обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Сформовані Верховним Судом положення є загальними принципами, які дозволяють учаснику відповідного товариства належним чином реалізувати свої корпоративні права.

Відтак, повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити достатньо інформації для того, щоб учасник товариства, який має намір реалізувати своє право взяти участь у таких загальних зборах, мав інформацію щодо питань порядку денного зборів, проекту статуту чи змін до нього, які розглядатимуться на загальних зборах, місця проведення загальних зборів учасників та, відповідно, мати змогу вчасно туди дістатись.

Для належного повідомлення учасників про проведення загальних зборів, учасникам товариства мають бути надіслані листи із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного на адреси, які зазначені у статуті. Таке повідомлення має бути надіслано не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Колегією суддів за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, встановлено, що до переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" входять: Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство) (код ЄДРПОУ 00174668) (далі - відповідач-2) з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 55168883,00 грн (51%), а також Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" (код ЄДРПОУ 36694340) (далі - позивач) з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 53005397,39 грн (49%).

19.03.2024 Приватним акціонерним товариством "Шахтоуправління "Донбас", як учасником який володіє 51% статутного капіталу, було проведено Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", про що складено протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" №19-03 від 19.03.2024.

При цьому, на Загальних зборах був відсутній учасник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка", яке володіє 49% статутного капіталу товариства.

До порядку денного Загальних зборів учасників товариства було включено три питання: 1) Про звільнення з посади Генерального директора товариства ОСОБА_1 ; 2) Про призначення на посаду Генерального директора товариства ОСОБА_2 ; 3) Про внесення змін до Статуту товариства, необхідних для проведення його змісту до вимог чинного законодавства України.

По першому питанню порядку денного вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади Генерального директора товариства на підставі п. 5 ч.1 статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб) 19 березня 2024 року. Виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як особи, що може вчиняти дії від імені юридичної особи.

По другому питанню порядку денного вирішено призначити на посаду Генерального директора товариства ОСОБА_2 (реєстраційний номер фізичної особи платника податків - НОМЕР_2 ) з 20 березня 2024 року.

Вказані рішення по питаннях порядку денного 1 та 2 прийнято одноголосно: "За" - 51 (п`ятдесят один) % голосів; "Проти" - немає.

По третьому питанню порядку денного рішення не прийнято з огляду на положення ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", згідно яких рішення з питань внесення змін до статуту товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Вказаний протокол Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" №19-03 від 19.03.2024, посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скульською Т.А. та зареєстровано в реєстрі за №417, 418.

25.03.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В. було здійснено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу №102761070017002855 "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

Як зазначає позивач, відповідач-2 всупереч положенням розділу 5 Статуту та статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не повідомив його про Загальні збори учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", що мали місце 19.03.2024 року.

Відповідачі в ході розгляду даного спору не надали суду доказів, які б підтверджували належне повідомлення позивача, як учасника ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", про скликання Загальних зборів товариства 19.03.2024 року, у зв`язку з чим суд вважає обґрунтованими доводи позивача в частині порушення відповідачами обов`язку щодо належного повідомлення учасника про скликання Загальних зборів товариства.

Стаття 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Частиною 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Згідно статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Отже, рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань, в тому числі і обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відтак, колегія суддів констатує, що згідно з вказаними положеннями Закону, позивач, маючи 49% статутного капіталу ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", може вплинути на обопільне прийняття рішень, визначених лише частинами 2 та 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Водночас рішення щодо обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства може бути прийняте відповідачем-2 (за відповідним наказом ФДМУ), як власником 51відсотків статутного капіталу, тобто простою більшістю, одноосібно згідно частини 4 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Беручи до уваги положення статті 34 вказаного Закону, позивач міг вплинути лише на результат голосування з питання внесення змін до статуту ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", оскільки таке питання вирішується трьома чвертями голосів усіх учасників товариства.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що визначальним для задоволення позову про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням товариства прав та інтересів позивача.

Проте, колегія суддів констатує, що позивач не зазначає, які права, як учасника, з урахуванням його впливу на прийняття рішення учасниками загальних зборів товариства в порядку статей 30, 34 вищезгаданого Закону, окрім самого неповідомлення про загальні збори, були порушені, яке породжує порушення права брати участь у зборах та голосувати на них та яким чином вони будуть відновлені, враховуючи встановлені обставини призначення нового керівника, а сама незгода позивача (без відповідного обґрунтування) з прийнятими загальними зборами рішеннями не може бути єдиною підставою для їх скасування.

Велика Палата Верховного Суду зазначає, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників та інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (постанова Верховного Суду від 09.11.2023 у справі № 916/3496/20).

Верховний Суд у постанові від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22 звернув увагу на те, що саме по собі неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними (подібні за змістом висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 07.06.2023 у справі №916/211/22). У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема, зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.

У даному випадку, з матеріалів справи вбачається, що у подальшому Приватним акціонерним товариством "Шахтоуправління "Донбас", як учасником який володіє 51% статутного капіталу, було вирішено скликати Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", проведення яких призначено на 29.04.2024 о 10 год. 00 хв.

27.03.2024 засобами поштового зв`язку АТ "Укрпошта" на адресу ТОВ "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка", як учасника товариства, який володіє 49% статутного капіталу, було направлено повідомлення від 26.03.2024 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (код ЄДРПОУ 36982901) про що свідчить опис вкладення у цінний лист від 27.03.2024 №0315081116122.

У вказаному повідомленні зазначено, що Загальні збори учасників товариства відбудуться за адресою: Україна, 01103, м. Київ, вул. Менделєєва, буд. 12, офіс 94/1, а на порядок денний винесено питання: 1) Обрання голови загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"; 2) Припинення повноважень керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"; 3) Призначення (обрання) нового керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та встановлення строку його повноважень; 4) Прийняття рішення про здійснення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" на підставі модельного статуту; 5) Про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період діяльності.

Лист повідомлення від 26.03.2024 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (код ЄДРПОУ 36982901) було повернуто відправнику за накладною №0315081116122 від 02.04.2024, з підстав невручення його одержувачу.

У той же час, із заяви про забезпечення позову до подачі позову, поданої ТОВ "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" до Господарського суду міста Києва - 25.04.2024 (справа №910/5108/24), вбачається, що позивач був достеменно обізнаний про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", проведення яких було призначено на 29.04.2024 о 10 год. 00 хв., втім своєї участі не забезпечив.

З протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" №29-04 від 29.04.2024, вбачається, що на Загальних зборах було присутнє лише АТ "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство), яке володіє 51% статутного капіталу товариства, тоді як ТОВ "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" участі у Загальних зборах не взяло.

Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" №29-04 від 29.04.2024, на вказаних зборах були прийняті такі рішення:

по питанню першому порядку денного: Обрання голови Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", вирішено призначити головою Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" Завору Олега Івановича .

По питанню другому порядку денного: Припинення повноважень керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", вирішено припинити повноваження генерального директора Товариства ОСОБА_2 (реєстраційний номер фізичної особи платника податків - НОМЕР_3 ) з 29 квітня 2024 року. Виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_2 як особи, що може вчиняти дії від імені юридичної особи.

По питанню третьому порядку денного: Призначення (обрання) нового керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та встановлення строку його повноважень, вирішено обрати на посаду генерального директора Товариства ОСОБА_2 (реєстраційний номер фізичної особи платника податків - НОМЕР_2 ) з 30 квітня 2024 року.

По питанню четвертому порядку денного: Прийняття рішення про здійснення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" на підставі модельного статуту, рішення не прийнято, з огляду на положення ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", згідно якої рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модального статуту приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. По питанню п`ятому порядку денного: Про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період діяльності, вирішено провести аудиторську перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період його діяльності.

Рішення по питаннях порядку денного 1, 2, 3 та 5 прийнято одноголосно: "За" - 51 (п`ятдесят один) % голосів; "Проти" - немає; "Утримався" - немає.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; - відсутність протоколу загальних зборів.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі № 911/1798/18, від 06.03.2019 у справі № 910/16715/17, від 22.01.2020 у справі № 915/99/19, від 16.10.2019 у справі № 912/430/19, від 31.07.2019 у справі № 910/7633/18, від 16.07.2019 у справі № 914/484/18, від 21.12.2021 у справі № 902/1256/20, від 17.11.2022 у справі № 917/1523/21, від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 та інших.

Отже, порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на: (1) такі, що мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, що хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Отже, право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, передбачене законом.

Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, однак, обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах.

Ця обставина у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: - існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або - факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 ЦК України та частиною другою статті 4 ГПК України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладений у вже згаданій постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 (до речі, вказана постанова здобула своє місце у збірці висновків Верховного Суду з корпоративного права за жовтень 2024 року).

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем. Визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16 та від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16, а також у постанові від 07.12.2021 у справі № 902/45/20.

ТОВ "ЕЗК "ДВП" вважає, "що оскаржуване рішення загальних зборів товариства безумовно порушує законні права позивача, як учасника ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", зокрема, як право на участь в управлінні справами товариства, так і право голосу на загальних зборах, право впливу на прийняття рішення загальними зборами товариства, право одержувати інформацію про товариство, одержувати інформацію про кандидатуру генерального директора, його кваліфікації, визначення нового місцезнаходження товариства, в тому числі, під час підготовки та проведення загальних зборів, ознайомлення з документами, які виносилися на їх розгляд, висловлення своєї думки щодо питань порядку денного, внесення своїх питань до порядку денного, тощо".

Відхиляючи дані доводи скаржника/позивача, колегія суддів констатує, що все перелічене поглинається поняттям участь в управління Товариством та не є суб`єктивним матеріальним правом ТОВ "ЕЗК "Донбасвуглепереробка", яке порушене, а рішення про визначення нового місцезнаходження товариства на загальних зборах не приймалося.

Зважаючи на висновки Касаційного господарського суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 порушене право на, так звану, участь у управлінні товариством повинне мати матеріальні наслідки у правовій площині для того, щоб його захистити (приклад: рішення, в наслідок якої може бути змінено можливість реального впливу на управління товариством, зокрема співвідношення розміру корпоративних часток, їх розподіл, чи рішення про виплату дивідендів/розподіл прибутку, чи рішення виведення/передачу майна).

Аналогічні висновки Верховного Суду наразі застосовуються повсюдно, постанови Верховного Суду від 07.11.2024 у справі № 925/1442/23, від 31.10.2024 у справі № 918/124/23.

Як вже зазначалося вище, АТ "ШУ "Донбас" (за відповідним наказом ФДМУ), як власник простої більшості голосів (51 %), має можливість прийняти рішення про обрання виконавчого органу самостійно, при цьому, чи буде ТОВ "ЕЗК "Донбасвуглепереробка" голосувати: за, чи голосувати: проти, чи взагалі буде відсутнє на загальних зборах учасників, на результат прийнятого рішення з зазначеного питання це не вплине.

За обгрунтованими висновками суду першої інстанції, з якими погоджується із колегія суддів, що зі сторони ТОВ "ЕЗК "ДВП" доказів зміни матеріально-правового становища позивача 1 оскаржуваними рішеннями не надано.

Таким чином, коли позивач як учасник, який володіє часткою у статутному капіталі товариства в обсязі 49 %, порівняно з АТ "ШУ "Донбас" - 51 %, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, не може змінити хід голосування, оскільки нормативні акти ФДМУ є обов`язковими для виконання представника учасника державної форми власності, у цьому випадку його особисті переконання є скутими, він має голосувати так, як передбачає рішенням держави, тобто ФДМУ.

За наведених обставин ТОВ "ЕЗК "ДВП" не довів належним чином в чому полягає реальна зміна його обсягу прав та обов`язків у матеріально правовому відношенні, що є обов`язковим для подання такого позову.

Доводи позивачів стосовно того, що визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача-1 від 29.04.2024, що оформлене протоколом №29-04, є наслідком прийняття неправомірного/незаконного рішення загальними зборами відповідача-1, що оформлено протоколом №19-03, а отже, зумовлює визнання недійсними прийнятих у подальшому рішень загальних зборів Відповідача-1 свого підтвердження не знайшли.

Скаржники обґрунтовують скаргу тим, що суд першої інстанції неправильно застосував висновки Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21.

Тотожний за змістом довід ТОВ «ЕЗК «Донбасвуглепереробка» заявляло у касаційній скарзі у справі № 910/10866/24, і Верховний Суд його відхилив, зазначивши таке.

По-перше, суди попередніх інстанцій не тільки не проігнорували, а й безпосередньо застосували правову позицію зі справи № 909/1154/21 про те, що обставина неповідомлення учасника про скликання загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання рішень недійсними, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для цього - за умови, що учасник довів не лише факт неповідомлення, а й, належними та допустимими доказами, існування інших підстав недійсності та/або те, що прийняті рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту, стосуються безпосередньо його прав та інтересів і порушують їх (пункт 46 постанови від 02.09.2026).

По-друге, саме на підставі цього висновку суди дослідили сукупність обставин справи - зміст ухвалених рішень, наявність необхідної більшості голосів, баланс інтересів учасників, подальшу поведінку позивача - і встановили, що позивач другого елемента, тобто порушення його прав та інтересів, не довів (пункт 47 постанови).

По-третє, Верховний Суд вказав, що аргументи скаржника фактично стосуються незгоди з результатом застосування релевантної практики судами попередніх інстанцій; суди відповідні висновки врахували, тоді як доводи скаржника спрямовані на переоцінку результатів їх застосування, а суб`єктивне неприйняття стороною судового рішення та власне тлумачення обставин справи не свідчать про наявність підстави для скасування (пункт 48 постанови).

Щодо посилань скаржників на висновки Верховного Суду у постанові від 01.04.2026 у справі № 910/4859/25, колегія суддів зазначає таке.

Скаржники, цитуючи пункт 42 вищезазначеної постанови, зазначають, що ненабуття учасником статусу суб`єкта скликання є самостійною підставою для задоволення позову, яка нібито звільняє їх від доведення порушення власних прав.

Такий висновок не відповідає ані змісту, ані процесуальному значенню цієї постанови.

По-перше, за результатами касаційного перегляду Верховний Суд закрив касаційне провадження в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, і по суті правильність висновку апеляційного суду про недійсність рішення загальних зборів не перевіряв. Пункт 42, на який спираються позивачі, не є висновком Верховного Суду щодо застосування норми права - це переказ мотивів суду апеляційної інстанції, наведений у контексті відхилення доводів касатора про належне повідомлення. Сам Верховний Суд у пункті 29 цієї ж постанови нагадав, що саме лише цитування норми права не є висновком про те, як вона повинна застосовуватися у подібних правовідносинах.

По-друге, єдиний власний висновок Верховного Суду у справі № 910/4859/25 (пункти 50, 52- 54) сформульований з іншого питання і має протилежну спрямованість: право учасника на самостійне скликання загальних зборів за частиною 9 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виникає лише тоді, коли товариство взагалі не виконало вимогу про скликання у встановлений строк; якщо ж товариство вимогу виконало, але не включило до порядку денного одне із запропонованих учасником питань, таке питання вважається автоматично включеним у порядку частин 6 і 7 статті 32 Закону, а права на самостійне скликання в учасника не виникає. Тобто цей висновок обмежує, а не розширює можливість учасника скликати збори самостійно, і до обставин цієї справи він не застосовний.

Правовідносини у справі № 910/4859/25 не є подібними до правовідносин у цій справі за критеріями, визначеними Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19:

- там спір виник між двома учасниками - фізичними особами, воля яких формувалася вільно; у цій справі учасником з простою більшістю голосів є 100-відсотково державне товариство, воля якого була наперед визначена обов`язковими до виконання актами Фонду державного майна України, і саме через цю відмінність Верховний Суд у пункті 54 постанови від 02.09.2026 визнав відповідну групу висновків такою, що стосується неподібних правовідносин;

- там існувало двоє паралельно скликаних загальних зборів і суд порівнював, чиє скликання є законним; у цій справі позивач-1 жодних зборів не ініціював, вимоги про скликання не подавав і власних зборів не скликав;

- там позивач був учасником товариства, який володів 29 % статутного капіталу, і захищав власне корпоративне право; натомість позивач-2 у цій справі учасником ТОВ «Шахтоуправління «Донбас» не є і корпоративних прав щодо нього не має;

- там не проводилося подальших загальних зборів, які повторно вирішили б те саме питання; у цій справі 29.04.2024 відбулися другі збори з тим самим питанням, про обізнаність з якими позивач-1 повідомив суду сам.

Щодо посилань скаржників на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 04.07.2023 у справі № 910/1748/22, колегія суддів зазначає таке.

Позивачі наводять розлогі цитати з цієї постанови на підтвердження того, що неповідомлення учасника порушує його права і може бути підставою недійсності рішень.

Колегія суддів звертає увагу, постанова у справі № 910/1748/22 ухвалена 04.07.2023, тоді як висновок палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів у справі № 909/1154/21 - 01.09.2023, тобто пізніше і в спеціалізованому складі. Саме цей висновок Верховний Суд застосував у постанові від 02.09.2026 щодо тих самих зборів 19.03.2024, і саме він послідовно відтворюється у подальшій практиці (постанови від 07.11.2024 у справі № 925/1442/23, від 31.10.2024 № 918/124/23, від 19.02.2025 № 916/237/23, від 09.04.2025 № 922/1799/24, від 16.04.2025 № 916/203/24, від 01.08.2025 № 917/654/24, від 06.11.2025 № 922/5162/23).

Водночас суд апеляційної інстанції звертає увагу, що у справі № 910/1748/22 судами було встановлено, що повідомлення учасникам взагалі не надсилались і порядок скликання не дотримано, а голосування здійснювали приватні учасники, воля яких формувалася вільно. У цій справі учасником з простою більшістю голосів є 100-відсотково державне товариство, воля якого була наперед визначена обов`язковими до виконання актами Фонду державного майна України. Саме через цю відмінність Верховний Суд у пункті 54 постанови від 02.09.2026 визнав відповідну групу висновків такою, що стосується неподібних правовідносин.

Принагідно колегія суддів звертає увагу, що Верховний Суд у справі №910/1748/22 підтримав апеляційний суд у тому, що предметом позову є визнання недійсними рішень у зв`язку з порушенням порядку скликання зборів, а не вирішення питання щодо правомірності дій особи на посаді директора та підставності припинення її повноважень.

Щодо позовних вимог ОСОБА_1 про поновлення його на роботі, стягнення середнього заробітку, колегія суддів дійшла таких висновків.

Самостійно ОСОБА_1 свої позовні вимоги будь-яким чином не обґрунтовує, вбачається що останній спирається на пояснення ТОВ "ЕЗК "ДВП" щодо порушення порядку прийняття рішень на загальних зборах учасників товариства.

Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Частиною другою статті 2 КЗпП України передбачено, що працівники реалізують право на працю шляхом укладення трудового договору про роботу на підприємстві, в установі, організації або з фізичною особою.

Згідно з положеннями частини першої статті 41 КЗпП України додатковою підставою розірвання трудового договору з ініціативи роботодавця з окремими категоріями працівників за певних умов є зокрема припинення повноважень посадових осіб.

У відповідності до наказу Фонду державного майна України від 18.03.2024 та протоколу № 19-03 від 19.03.2024 Загальних зборів учасників ТОВ "ШУ "Донбас" припинено повноваження керівника ТОВ "ШУ "Донбас" та звільнено ОСОБА_1 з посади генерального директора ТОВ "ШУ "Донбас" на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗПП України (припинення повноважень посадових осіб) 19.03.2024.

Частиною першою статті 47 КЗпП України передбачено, що роботодавець зобов`язаний у день звільнення видати працівникові копію наказу (розпорядження) про звільнення, письмове повідомлення про нараховані та виплачені йому суми при звільненні (стаття 116) та провести з ним розрахунок у строки, визначені статтею 116 цього Кодексу, а також на вимогу працівника внести належні записи про звільнення до трудової книжки, що зберігається у працівника.

Відповідно до п. 5.2.2 та 5.2.3 Статуту генеральний директор здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства на основі єдиноначальності в рамках компетенції і прав, визначених цим Статутом і рішеннями Загальних Зборів Учасників Товариства. Генеральний директор Товариства зокрема: - без довіреності діє від імені Товариства та укладає угоди, договори, контракти (у тому числі зовнішньоекономічні), вчиняє будь-які інші правочини від імені Товариства в межах повноважень, передбачених чинним законодавством та цим Статутом; - представляє Товариство перед іншими підприємствами, товариствами, установами, господарськими організаціями, їх об`єднаннями, органами державної влади та місцевого самоврядування, іншими державними та недержавними органами, фізичними та юридичними особами; - має право без отримання попереднього дозволу Загальних Зборів Учасників Товариства здійснювати правочини дарування та/або пожертви, в межах компетенції передбаченої цим Статутом; - вирішує кадрові питання; визначає організаційну структуру, затверджує штатний розклад Товариства; укладає трудові договори (контракти) з працівниками Товариства, укладає колективний договір із трудовим колективом Товариства; призначає на посади, приймає та звільняє працівників Товариства.

За правомірними висновками суду першої інстанції, з якими цілком погоджується і колегія суддів, що позовні вимоги про поновлення ОСОБА_1 на посаді генерального директора ТОВ "ШУ "Донбас" з 19.03.2024 та здійснення виплати йому середнього розміру заробітної плати за весь час вимушеного прогулу, а також про зобов`язання керівника ТОВ "ШУ "Донбас" передати ОСОБА_1 , як генеральному директору ТОВ "ШУ "Донбас", за актом приймання-передачі документи є похідними від вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.03.2024, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 19-03 від 19.03.2024 та визнання недійсним рішення загальних зборів від 29.04.2024, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 29-04 від 29.04.2024, з огляду на що у суду відсутні підстави для їх задоволення.

Згідно частин 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

У розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів цілком погоджується із висновком суду першої інстанції про повну відмову в задоволенні позовних вимог.

Інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи, а також не впливають на вірне вирішення судом першої інстанції даного спору. Також, відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваних рішень в розумінні ст. 277 ГПК України з викладених у апеляційній скарзі обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржників викладені в апеляційній скаргзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 у справі №910/14376/25, за наведених скаржниками доводів та в межах апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 у справі №910/14376/25 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2026 у справі №910/14376/25 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетично збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" та ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи №910/14376/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 24.09.2026.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді О.М. Гаврилюк

В.В. Сулім