Постанова від 16 вересня 2026 р. у справі №910/11034/24 (910/14853/25) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2026 р. Справа№ 910/11034/24 (910/14853/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін відповідно до протоколу с/з від 17.09.2026

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026

у справі №910/11034/24(910/14853/25) (суддя Стасюк С.В.)

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота

Дениса Миколайовича

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж"

про визнання недійсним договору та усунення перешкод у користуванні

майном

в межах справи №910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування

адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 року у справі №910/11034/24(910/14853/25) позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. задоволено, визнано недійсним договір оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024 року, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж", усунуто перешкоди в користуванні майном, належним на праві власності ТОВ "Агротермінал Логістік", а саме: Морським перевантажувально-складським комплексом зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухомим майном та транспортними засобами, перелік яких наведений у додатках №1, №2 та №3 до договору оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024, шляхом зобов`язання ТОВ "Термінал "Боріваж" повернути ТОВ "Агротермінал Логістік" зазначене майно, а також підписати акт приймання-передачі (повернення) майна, стягнуто з відповідачів на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. судовий збір по 1 211,20 грн. з кожного, а також стягнуто з кожного відповідача в дохід Державного бюджету України по 1 331,20 грн.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Термінал Боріваж" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 у справі №910/11034/24(910/14853/25) та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви розпорядника майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражного керуючого Дробота Д.М. у справі №910/11034/24(910/14853/25).

Крім того, в даній апеляційній скарзі скаржником викладено клопотання про призначення у справі повторної судової економічної експертизи, проведення якої просить доручити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса".

13.08.2026 через систему "Електронний суд" скаржником подано заяву про долучення доказів сплати судового збору за подання даної апеляційної скарги, а також клопотання про зупинення дії оскаржуваного рішення.

Крім того, 14.08.2026 через систему "Електронний суд" скаржником подано клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження та про зупинення дії оскаржуваного рішення.

Витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 17.08.2026 року апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Андрієнко В.В., Владимиренко С.В.

Ухвалою суду від 17.08.2026 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 у справі №910/11034/24(910/14853/25), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та заперечень або пояснень на клопотання про призначення у справі повторної судової економічної експертизи, витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/11034/24 (910/14853/25), відмовлено у задоволенні клопотань про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 року у справі №910/11034/24 (910/14853/25) та призначено справу до розгляду на 10.09.2026 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

До дати судового засідання через систему "Електронний суд" від представників ТОВ "Термінал Боріваж" Таволжанського М.В. та Трояна О.С. надійшли клопотання та заява про участь у судовому засіданні 10.09.2026 року та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції, проведення яких просять забезпечити поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду яких ухвалою суду від 02.09.2026 року вищенаведені заяву та клопотання було задоволено.

03.09.2026 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражного керуючого Дробота Д.М. надійшла заява про участь у судовому засіданні 10.09.2026 року та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції, проведення яких просить забезпечити поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 07.09.2026 року вказану заяву було задоволено.

У поданих відзивах на апеляційну скаргу ТОВ "Агротермінал Логістік" та розпорядник майна боржника просять залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

У зв`язку з перебуванням судді Андрієнка В.В. з 07.09.2026 по 20.09.2026 у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2026 розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Владимиренко С.В., Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 09.09.2026 вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №910/11034/24(910/14853/25) за апеляційною скаргою ТОВ "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026.

До початку судового засідання від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи (акт про недопуск арбітражного керуючого, суб`єкта оціночної діяльності та керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" від 07.09.2026 та протокол прийняття заяви про кримінальне правопорушення від 07.09.2026 №12326), а від представника відповідача-2 - додаткові пояснення щодо вказаного клопотання арбітражного керуючого.

В судове засідання 10.09.2026 року з`явились представники відповідача-1 та відповідача-2 (у приміщення суду), представник відповідача-2 і розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М. (в режимі ВКЗ).

У даному судовому засіданні судом було розпочато перегляд справи в апеляційному порядку, заслухано пояснення учасників провадження у справі як щодо клопотання скаржника про призначення у справі повторної судової економічної експертизи, так і по суті спору та вимог апеляційної скарги та ухвалою суду із занесенням її до протоколу судового засідання оголошено перерву у справі до 17.09.2026 року на підставі положень ст. 216 ГПК України.

14.09.2026 року супровідним листом Господарського суду міста Києва №910/11034/24(910/14853/25)/5705/26 від 11.09.2026 витребувані матеріали даної справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

До початку судового засідання від представника відповідача-1 надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (постанови Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2026 року у справі №910/11034/24 (910/14853/25) за апеляційною скаргою ТОВ "Термінал "Боріваж" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.06.2026 року), а від представника відповідача-2 - клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (Лист НОМЕР_1 прикордонного загону Державної прикордонної служби України від 10.09.2026 року №02.3/10804-26-Вих.) та заперечення на подане клопотання відповідача-1.

В судове засідання 17.09.2026 з`явились представники відповідача-1 та відповідача-2 (у приміщення суду) та представник відповідача-2 і розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М. (в режимі ВКЗ).

Розглянувши в даному судовому засіданні клопотання відповідача-2 про призначення у справі повторної судової економічної експертизи з наведених у ньому мотивів та заслухавши позицію присутніх представників учасників провадження у справі з цього приводу, колегією суддів відмовлено у його задоволенні,про що судом було постановлено відповідну ухвалу від 17.09.2026.

Представники ТОВ "Термінал Боріваж" вимоги апеляційної скарги підтримали, просили її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 у справі №910/11034/24 (910/14853/25) та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви розпорядника майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражного керуючого Дробота Д.М. у справі №910/11034/24(910/14853/25).

Представник ТОВ "Агротермінал Логістік" та розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М. проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечували, просили залишити їх без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

17.09.2026 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення суду першої інстанції від 30.06.2026 року у даній справі - залишити без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном боржника перебуває справа №910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", провадження у якій відкрито ухвалою суду від 10.04.2025 року за заявою АО "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія". Повноваження розпорядника майна боржника виконує арбітражний керуючий Дробот Д.М.

У листопаді 2025 року розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М. звернувся до суду з даним позовом до ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж", в якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, прийняту судом ухвалою від 02.06.2026 року, просив визнати недійсним договір оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024 року, який укладено між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж", а також усунути перешкоди у користуванні майном належного на праві власності ТОВ "Агротермінал Логістік", а саме: Морським перевантажувально-складським комплексом зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухомим майном та транспортними засобами, перелік яких наведений у додатках №1, №2 та №3 до договору оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024, шляхом зобов`язання ТОВ "Термінал "Боріваж" повернути ТОВ "Агротермінал Логістік" зазначене майно, а також підписати акт приймання-передачі (повернення) майна.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує про наявність підстав для визнання договору оренди недійсним у зв`язку з його фраудаторністю, як з підстав загальних норм цивільного законодавства (статті 203, 215 ЦК України) так і спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства (частина 1 та 2 статті 42 КУзПБ), а саме:

- укладаючи договір оренди за завідомо заниженою вартістю оренди, ТОВ "Агротермінал Логістік" завдав шкоди власним правам та інтересам, а також правам та інтересам кредиторів у справі;

- розмір орендної плати не забезпечує баланс інтересів сторін договору - ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж", а також не відповідає реальному ринковому рівню орендної плати за подібне майно;

- відсутня економічна доцільність укладення ТОВ "Агротермінал Логістік" спірного договору в розрізі отримання мінімального доходу від передачі належного майна в оренду.

За наслідками розгляду заявлених вимог рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 року у справі №910/11034/24(910/14853/25) позовні вимоги задоволено у повному обсязі.

Приймаючи вказане рішення, місцевий господарський суд погодився з доводами позивача про фраудаторний характер укладеного між відповідачами правочину, як наслідок дійшов висновку про доведеність та обґрунтованість позовних вимог належними до допустимими доказами.

ТОВ "Термінал Боріваж" з даним рішенням суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з`ясування Господарським судом міста Києва обставин, що мають значення для справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

За твердженням відповідача-2, суд неправомірно прийняв до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову, яка передбачала одночасну зміну і предмета, і підстав позову, що прямо заборонено процесуальним законом та суперечить усталеній практиці Верховного Суду.

Скаржник також наголошує, що вимога про усунення перешкод у користуванні майном є негаторним позовом, водночас заявлена неналежним позивачем, а саме розпорядником майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражним керуючим Дроботом Д.М., а не ТОВ "Агротермінал Логістік", як власником майна, та за відсутності на момент звернення факту набраного законної сили рішення про недійсність договору оренди, що свідчить про обрання позивачем неналежного способу захисту права.

Крім того, на переконання апелянта, заявлена позивачем та задоволена судом позовна вимога "зобов`язати підписати акт" є неефективним способом захисту прав.

Поряд з наведеним, ТОВ "Термінал Боріваж" зазначено, що місцевий суд неправомірно виключив з доказової бази наданий відповідачем-2 висновок економічної експертизи, чим порушив принцип змагальності сторін та рівність їх процесуальних можливостей, а також необґрунтовано відмовив у призначенні повторної судової економічної експертизи за наявності у матеріалах справи двох взаємовиключних експертних висновків, чим ухилився від виконання покладеного на нього процесуальним законом обов`язку усунути суперечності між доказами та порушив принцип повноти та всебічності судового розгляду.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення вказаного рішення, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування такого рішення з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом, 01.08.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" (орендодавець) та ТОВ "Термінал "Боріваж" (орендар) укладено договір оренди нерухомого та рухомого майна №112, відповідно до пункту 1.1. якого орендодавець передає орендареві, а орендар приймає у тимчасове володіння та користування об`єкт оренди, визначений у цьому договорі, та зобов`язується сплачувати орендодавцеві оренду плату.

Відповідно до п.1.2. договору, об`єктом оренди є об`єкт нерухомості: Морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухоме майно та транспортні засоби. Загальна площа, склад (перелік), вартість та характеристика об`єкта оренди наведено в додатках №1, №2, №3, що є невід`ємними частинами цього договору

Згідно п. 1.6. договору оренди, об`єкт оренди та майно, що передаються орендарю на умовах цього договору не мають суттєвих недоліків та знаходяться у придатному для використання та експлуатації стані. Передача об`єкта оренди орендарю здійснюється одночасно з підписанням договору за актом приймання-передачі (додаток №4), який стає невід`ємною частиною цього договору.

За змістом пунктів 2.1., 2.2. договору оренди, об`єкт оренди надається в оренду на строк з 01.08.2024 по 30.06.2027, який може бути змінений лише за письмовою згодою сторін.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що за оренду майна, переданого орендарю за цим договором, орендар сплачує орендодавцю щомісячну оренду плату у розмірі 82 500,00 грн. без ПДВ.

Згідно переліку об`єктів нерухомого майна, що міститься в додатку №1 до договору оренди (наведений в додатках до позову), ТОВ "Агротермінал Логістік" передало ТОВ "Термінал "Боріваж" низку об`єктів нерухомого майна у кількості 51 позиція, загальною вартістю 221 650 996,16 грн.

Відповідно до переліку майна, що міститься в додатку №2 до договору оренди, ТОВ "Агротермінал Логістік" передало ТОВ "Термінал "Боріваж" рухоме майно (радіостанції; верстаки; шафи; медіаконвертери; принтери; багатофункціональні пристрої; джерела безперебійного живлення; комутатори; комп`ютери; монітори; обладнання; принтери столи; стелажі; крісла; сейфи; домкрати; колонки пожежні; тумби; холодильники; зелені насадження; дивани; тощо.), загальною вартістю 2 114 242,67 грн.

Згідно переліку об`єктів рухомого майна, що міститься в додатку №3 до договору, ТОВ "Агротермінал Логістік" передало ТОВ "Термінал "Боріваж" транспортні засоби у кількості 10 позицій, загальною вартістю 326 274,32 грн.

В цей же день, а саме 01.08.2024, між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" підписано акт приймання-передачі нерухомого та рухомого майна (додаток №4 до договору оренди), за яким орендодавець передав, а орендар прийняв на умовах договору майно, перелік якого міститься в додатках №1, №2, №3 до договору оренди.

09.02.2026 між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" було укладено додаткову угоду №1 до договору оренди нерухомого та рухомого майна №112, в п. 1 якої сторони дійшли згоди викласти п. 1.3. договору в наступній редакції:

"3.1. За оренду майна, переданого орендарю за цим договором, орендар сплачує орендодавцю щомісячну орендну плату у розмірі 1 300 290, 41 грн. (один мільйон триста тисяч двісті дев`яносто гривень 41 копійка) без ПДВ. ПДВ нараховується відповідно до вимог чинного законодавства.

Орендна плата сплачується до 30 числа місяця, наступного за розрахунковим, на підставі виставленого рахунку на оплату та акту здачі-приймання наданих послуг за розрахунковий період.".

В п. 2 додаткової угоди сторони дійшли згоди, що умови п. 3.1. договору в редакції зі змінами, що вносяться цією додатковою угодую, застосовуються до правовідносин між сторонами, що виникли з моменту укладення договору, а саме з 01 серпня 2024 року.

Сторони погодили, що у зв`язку з внесенням змін до п. 3.1. договору різниця між розміром щомісячної орендної плати, визначеної договором та сплаченої орендарем до моменту підписання даної додаткової угоди та розміром орендної плати в редакції додаткової угоди підлягає сплаті орендарем протягом 6 (шести) місяців з дня підписання цієї додаткової угоди (п. 3 додаткової угоди).

Стверджуючи про наявність підстав для визнання договору оренди недійсним у зв`язку з його фраудаторністю, арбітражний керуючий звернувся до суду з даним позовом, в якому первісно просив суд визнати недійсним договір оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024, який укладено між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж".

В подальшому розпорядник майна звернувся до суду із заявою про зміну предмету позову, в якій просив суд здійснювати подальший розгляд справи з врахуванням зміненого предмету позову, а саме:

- визнати недійсним договір оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж";

- усунути перешкоди у користуванні майном належного на праві власності ТОВ "Агротермінал Логістік", а саме: Морським перевантажувально-складським комплексом зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухомим майном та транспортними засобами, перелік яких наведений у додатках №1, №2 та №3 до договору оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024, шляхом зобов`язання ТОВ "Термінал "Боріваж" повернути ТОВ "Агротермінал Логістік" зазначене майно, а також підписати акт приймання-передачі (повернення) майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2026 року, серед іншого, постановлено подальший розгляд справи №910/11034/24(910/14853/25) здійснювати в редакції поданої позивачем заяви про зміну предмету позову.

З приводу доводів апелянта про неналежність позивача за негаторним позовом, неправомірне прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову, а також неналежний та неефективний спосіб захисту, то судова колегія зазначає несупне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

За приписами ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно із абзацом двадцятим статті 1 КУзПБ розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном боржника.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації) (частина перша статті 44 КУзПБ).

За частиною другою статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Частиною третьою статті 44 КУзПБ визначено обов`язки розпорядника майна, одним з яких є обов`язок вживати заходів для захисту майна боржника.

Відповідно до частини дев`ятої статті 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Отже, на стадії розпорядження майном законодавець чітко визначив повноваження розпорядника майна щодо звернення з вимогою про визнання недійсними угод (правочинів), укладених боржником (такий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 27.02.2020 року у справі №922/1134/17, від 23.11.2022 року у справі №918/1174/20(918/559/21) та від 30.03.2023 року у справі №905/2307/21(905/496/22)).

Враховуючи наведене, судова колегія дійшла висновку, що розпорядник майна боржника має право на звернення в порядку статей 7, 44 КУзПБ в межах справи про банкрутство боржника з позовом до суду про визнання недійсним правочину боржника.

Згідно з положеннями статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Визначення відповідача/відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача.

Відповідно до пункту 5 частини 3 статті 2 ГПК України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, суть якого визначена у статті 14 цього Кодексу та полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

За змістом частини 3 статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Слід зауважити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Отже, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини 3 статті 46 України викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2020 у справі №922/2575/19.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема, у статті 16 ЦК України, статті 20 ГК України, а тому зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права в межах спірних правовідносин.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Заяву позивача про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави), які не були визначені позивачем первісною підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами. Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №910/18389/20, від 10.11.2021 у справі №916/1988/20 та від 31.03.2023 у справі №916/1029/22.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц сформулювала висновок, згідно з яким у разі, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Виходячи з викладеного, частину 9 ст. 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майном вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача.

При цьому розпорядник майна не має ані власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ані власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника. Вказані висновки наведено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у пунктах 9.13-9.24 постанови від 27.02.2024 у справі №910/15043/21(910/13122/22).

Разом з тим, судова колегія бере до уваги висновки щодо застосування положень частини першої статті 216 ЦК України до спірних правовідносин, які викладено у постанові від 17.04.2025 у справі №910/9652/23, за якими фактичне користування майном на підставі договору оренди в разі визнання його недійсним (нікчемним) унеможливлює застосування наслідків недійсності правочину відповідно до статті 216 ЦК України, оскільки використання майна - "річ" безповоротна, і відновити первісне положення сторін практично неможливо. Адже позивач, як встановили суди у наведеній справі, де факто отримав у користування орендоване майно і таке користування вже ним реалізоване, водночас відповідач отримав плату (яка у зазначений спосіб є насправді компенсацією вартості того, що одержав позивач за користування об`єктом оренди) за погодженою сторонами ціною, яка є дійсною на момент звернення орендаря з позовом про таке відшкодування, а законодавець не передбачив можливості здійснення односторонньої реституції.

Отже, специфіка правовідносин за договором оренди полягає в тому, що здійснити подвійну реституцію в разі недійсності (нікчемності) такого правочину, зважаючи на закладений у ч. 1 ст.216 ЦК України зміст, у спірних правовідносинах із дотриманням принципів рівноправності, пропорційності, справедливості неможливо.

Таким чином, фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності (нікчемності) проведення між сторонами двосторонньої реституції, тому такий договір є недійсним з моменту його вчинення, а зобов`язання (права та обов`язки) за цим недійсним (нікчемним) правочином припиняються на майбутнє (що узгоджується зі змістом вимог статті 236 ЦК України).

Додатково Верховний Суд у наведеній постанові зазначив, що повернення власником нерухомого майна здійснюється не шляхом застосування реституції за статтею 216 ЦК України, а через заявлення негаторного позову впродовж усього часу тривання порушення прав законного володільця, оскільки позовна давність на такі вимоги не поширюється. Такий підхід у судовій практиці є усталеним (постанови Верховного Суду від 12.09.2023 у справі №910/8413/21, від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц).

Так, у справі, що наразі переглядається в апеляційному порядку, судом встановлено, що з метою забезпечення ефективності обраного способу захисту, окрім вимоги про визнання договору оренди недійсним, розпорядник майна заявив вимогу про усунення перешкод в користуванні майном належного ТОВ "Агротермінал Логістік" шляхом зобов`язання ТОВ "Термінал "Боріваж" повернути майно та підписати акт приймання-передачі (повернення) майна.

Фактично, в даному випадку підстава позову - це триваюче, вчинене без дотримання балансу інтересів сторін договору користування майном, оплата за яке значно нижче реальної (ринкової) економічної вартості.

На цій підставі ґрунтуються позовні вимоги позивача (як вимога про визнання недійсним договору оренди, так і вимога про усунення перешкоди в користуванні майном, належним на праві власності відповідачу-1).

Розпорядник майна заявою про зміну предмету позову (доповнення позовних вимог) лише доповнив обставини справи, викладені в позовній заяві та поясненнях, які містяться в матеріалах справи та були враховані судом першої інстанції при прийнятті рішення.

Отже, в даному випадку позивачем реалізовано право зміни предмету позову шляхом доповнення позовних вимог новими, які ґрунтуються на тій самій підставі позову, що і первинно заявлені позовні вимоги саме з метою усунення потенційних перешкод при виконанні рішення про задоволення позову про визнання недійсним договору оренди, застосуванні наслідків недійсності правочину та з урахуванням засад ефективності способу судового захисту та процесуальної економії.

З огляду на викладене, аргументи апелянта про незаконність прийняття судом заяви про зміну предмета позову є повністю необґрунтованим, оскільки позивач діяв виключно в межах диспозитивних прав, а доповнення позову новою вимогою задля забезпечення ефективного способу захисту не є тотожним забороненій одночасній зміні предмета та підстав позову.

При цьому, вимога про усунення перешкоди в користуванні належного ТОВ "Агротермінал Логістік" майном шляхом зобов`язання ТОВ "Термінал "Боріваж" повернути майно боржнику, а також підписати акт приймання-передачі (повернення) майна, за висновками колегії суддів, є ефективним способом захисту та за своєю суттю є похідною вимогою від основної вимоги про визнання недійсним договору оренди.

Суд зазначає, що у даному конкретному випадку предметом спору є не лише оформлення документа (акту приймання-передачі), вимога про повернення майна безпосередньо спрямована на відновлення порушеного права власника та передбачає вчинення відповідачем конкретної дії - фактичної передачі майна його власнику.

Саме ця вимога, а не підписання акту приймання-передачі, на що посилається апелянт, спрямована на реальне відновлення становища, яке існувало до порушення права.

При цьому, акт приймання-передачі (повернення) майна у спірних правовідносинах має похідне та документальне значення - він лише оформлює факт фактичного повернення майна.

Вищенаведене у своїй сукупності спростовує доводи апелянта щодо неналежності позивача за негаторним позовом, неправомірного прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову, а також неналежного та неефективного способу захисту.

Щодо суті спору та заявлених позовних вимог суд зазначає наступне.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі №638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011 (913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі №917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (п. 155).

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі №643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 року у справі №911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 КУзПБ та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, судом першої інстанції правильно визначено, що спірний правочин вчинено протягом восьми місяців, що передували відкриттю справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі №916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Як зазначає позивач та вірно встановлено судом першої інстанції, зі змісту договору оренди, а також додатків до нього вбачається, що ТОВ "Агротермінал Логістік" було передано в оренду ТОВ "Термінал "Боріваж" майно, загальною вартістю 224 091 513,15 грн., а саме: - вартість нерухомого майна - 221 650 996,16 грн. - вартість рухомого майна - 2 114 242,67 грн. - вартість транспортних засобів - 326 274,32 грн.

Орендна плата, відповідно до умов договору оренди, становить 82 500,00 грн. за місяць користування майном (що за рік становить - 990 000,00 грн). Сума "потенційного" доходу ТОВ "Агротермінал Логістік", за погодженими з ТОВ "Термінал "Боріваж" умовами договору оренди, становить всього 2 887 500,00 грн. (за період з 01.08.2024 по 30.06.2027, тобто за весь строк оренди), що складає лише приблизно 1,3% визначеної ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" вартості переданого майна.

Так, 09.02.2026, тобто вже під час розгляду даної спору в суді, між сторонами було укладено додаткову угоду №1 до договору оренди нерухомого та рухомого майна №112, в п.1 якої сторони дійшли згоди викласти п. 1.3. договору в наступній редакції: "3.1. За оренду майна, переданого орендарю за цим договором, орендар сплачує орендодавцю щомісячну орендну плату у розмірі 1 300 290, 41 грн. Орендна плата сплачується до 30 числа місяця, наступного за розрахунковим, на підставі виставленого рахунку на оплату та акту здачі-приймання наданих послуг за розрахунковий період.".

В п. 2 додаткової угоди сторони дійшли згоди, що умови п. 3.1. договору в редакції зі змінами, що вносяться цією додатковою угодую, застосовуються до правовідносин між сторонами, що виникли з моменту укладення договору, а саме з 01 серпня 2024 року.

Сторони погодили, що у зв`язку з внесенням змін до п. 3.1. договору різниця між розміром щомісячної орендної плати, визначеної договором та сплаченої орендарем до моменту підписання даної додаткової угоди та розміром орендної плати в редакції додаткової угоди підлягає сплаті орендарем протягом 6 (шести) місяців з дня підписання цієї додаткової угоди (п. 3 додаткової угоди).

Суд відзначає, що навіть із урахуванням укладеної сторонами додаткової угоди, відповідно до якої орендна плата становить 1 300 290, 41 грн. за місяць користування майном (що за рік становить 15 603 484,92 грн.), сума "потенційного" доходу ТОВ "Агротермінал Логістік", за погодженими з ТОВ "Термінал "Боріваж" умовами договору оренди, становить всього 59 813 358, 86 грн. (за період з 01.08.2024 по 30.06.2027, тобто за весь строк оренди), що складає приблизно 26,69% визначеної ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" вартості переданого майна.

Судова колегія наголошує, що розмір орендної плати встановлюється з метою забезпечувати баланс інтересів сторін договору і має відповідати реальній (ринковій) економічній вартості користування майном.

Натомість, встановлення в договорі оренди надто низької вартості орендної плати створює необґрунтовано привілейоване становище для ТОВ "Термінал "Боріваж" та завдає збитків ТОВ "Агротермінал Логістік", що не отримує справедливої плати за користування належним майном.

Так, за твердженнями позивача передача ТОВ "Агротермінал Логістік" в оренду майна (нерухомого та рухомого) відбулася за заниженою вартістю орендної плати.

У підтвердження зазначених вище обставин та з метою додаткового з`ясування обставин, що мають значення для справи, позивачем було отримано та надано суду Звіт про оцінку з розрахунку реальної річної ринкової вартості розміру оренди морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район (колишня назва - Лиманський район), Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухоме майно та транспортні засоби, що належать ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 09.02.2026, виконавцем якого є ТОВ "БІ ВІ АР" (далі - Звіт про оцінку).

Дослідивши наданий позивачем Звіт про оцінку, судом встановлено, що за результатами проведеної оцінки, річна ринкова вартість оренди морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район (колишня назва Лиманський район), Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухоме майно та транспортні засоби, що належать ТОВ "Агротермінал Логістік" (далі - майно) станом на 09.02.2026, з округленням до цілого числа без податку на додану вартість становить 47 358 298,48 грн. В тому числі, місячна ринкова вартість оренди майна станом на 09.02.2026, з округленням до цілого числа, без додатку на додатну вартість становить 3 946 524,87 грн.

Відповідачами, в свою чергу, на спростовування вказаного доказу не надано суду власного Звіту про оцінку річної ринкової вартість оренди спірного морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом.

В подальшому, за результатом отримання Звіту про оцінку, розпорядником майна було отримано Висновок експерта №23/04-2026 від 23.04.2026 року за результатами проведення експертного дослідження (далі - Висновок експерта №3), складений судовим експертом Проскурою К.П.

Відповідно до Висновку експерта №23: - заниження місячної орендної плати за договором оренди укладеним між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж", з урахуванням звіту про оцінку, розрахунково підтверджується в сумі 2 646 234,46 грн., без ПДВ; - заниження суми орендної плати за договором оренди, з урахуванням відповіді на перше питання, розрахунково підтверджується в розмірі 52 241 789,98 грн., без ПДВ.

У свою чергу, ТОВ "Термінал "Боріваж" було подано суду Висновок експерта від 26.05.2026 №535/03-2026 за результатами проведення економічної експертизи (далі - Висновок експерта №535), складений судовим експертом Биковою О.А.

Відповідно до Висновку експерта №535: - в обсязі наданих на дослідження документів, з урахуванням звіту про оцінку станом на 09.02.2026, складеного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "БІ ВІ АР", місячний розмір орендної плати за договором оренди у редакції додаткової угоди №1 від 09.02.2026 у розмірі 1 300 290,41 грн. без ПДВ є нижчим за розрахунковий показник у звіті про оцінку 3 946 524,87 грн. на 2 646 234,46 грн., що за період з 01.08.2024 по 18.03.2026 становить 51 814 977,97 грн. без ПДВ. Водночас, при порівнянні з іншими наданими ринковими орієнтирами та з урахуванням додаткового економічного навантаження орендаря на охорону, утримання й експлуатацію об`єкта, договірна орендна плата по договору оренди у редакції додаткової угоди №1 від 09.02.2026 є співмірною з ринковими орієнтирами, наявними у матеріалах дослідження; - у межах наданих на дослідження документів, місячний розмір орендної плати за договором оренди у редакції додаткової угоди №1 від 09.02.2026 в сумі 1 300 290,41 грн. без ПДВ є документально визначеним та розрахунково обґрунтованим, як погоджений сторонами договірний розмір орендної плати.

Отже, експерт відповідача-2 Бикова О.А. прийшла до протилежних висновків, аніж експерт позивача Проскура К.П.

Враховуючи наведені обставини, в матеріалах справи наявні два висновки експертів, які підлягають оцінці на предмет їх належності, допустимості та достовірності.

Відповідно до ст. ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими доказами.

При цьому, згідно зі ст.ст. 74, 76, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування; предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення; обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до частин першої та другої статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За ч. 1 ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

У відповідності до ч. 1 ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Разом з тим, суд враховує, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні (ст. 104 ГПК України).

Висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.02.2020 зі справи №910/21067/17.

Так, при дослідженні наданого відповідачем-2 Висновку експерта №535 судом встановлено, що судовим експертом надаючи відповіді на поставлені питання фактично весь аналітичний блок висновку присвячений аналізу методології та результатів звіту про оцінку.

Експерт фактично здійснює рецензування звіту про оцінку, прикриваючись формулюванням "дослідження вихідних даних і припущень".

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про судову експертизу" (далі - ЗУ "Про судову експертизу") судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Інструкцією про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 №53/5 (далі - Інструкція №53/5) визначено, що призначення судових експертиз та експертних досліджень судовим експертам здійснюється з метою вирішення питань, що потребують спеціальних знань, виключно в межах відповідного виду (підвиду) експертизи.

Відповідно до п.2.2 Розділу ІІ Інструкції №53/5, на експерта покладається обов`язок особисто провести повне дослідження та дати обґрунтований та об`єктивний письмовий висновок на поставлені питання, а в разі необхідності роз`яснити його.

При цьому, за умовами п.2.3 Розділу ІІ Інструкції №53/5, експерту забороняється вирішувати питання, що виходять за межі кваліфікації судового експерта за відповідною експертною спеціальністю, у тому числі з питань права.

Судовий експерт-економіст оперує документально підтвердженими фактичними даними господарської діяльності.

Водночас, Інструкція №53/5 та Методика проведення судових експертиз "Методи, способи та прийоми, які використовуються при проведенні судово-економічних експертиз" (реєстраційний код - 11.0.08) не наділяють судового експерта економіста повноваженнями щодо оцінки правильності методологічних підходів при проведенні незалежної оцінки майна.

Оціночна діяльність та судово-економічна експертиза є принципово різними видами професійної діяльності, що регулюються різними нормативно-правовими актами та передбачають різну кваліфікацію виконавця.

Статтею 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" (далі - Закон) визначено, що оцінка майна, майнових прав - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, і є результатом практичної діяльності суб`єкта оціночної діяльності.

Відповідно до ст. 12 Закону, звіт про оцінку майна є документом складеним, зокрема, в електронному вигляді з дотриманням законодавства про електронні довірчі послуги, що містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання відповідно до договору. Звіт підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку майна, і скріплюється підписом керівника суб`єкта оціночної діяльності.

Положеннями ст. 13 Закону, встановлено вичерпне коло осіб, які мають право здійснювати рецензування звіту про оцінку майна. Зокрема, рецензування звіту про оцінку майна може виконувати оцінювач, який має не менш ніж дворічний досвід практичної діяльності з оцінки майна, експертні ради, що спеціально створені саморегулівними організаціями оцінювачів з метою контролю за якістю оцінки майна, яка проводиться оцінювачами - членами саморегулівної організації, оцінювачі, які мають не менш ніж дворічний досвід практичної діяльності з оцінки майна та працюють у Фонді державного майна України, а також інших органах, зазначених у статті 5 цього Закону.

Натомість, судовий експерт-економіст у цьому переліку відсутній.

Пунктом 1 Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440 (далі - Національний стандарт №1) передбачено, що цей стандарт є обов`язковим для застосування виключно суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна.

Втім, судовий експерт-економіст не належить до жодної з цих категорій.

Відтак, суд погоджується з доводами позивача, що єдиним законним способом оспорення методологічної обґрунтованості Звіту про оцінку є отримання офіційної рецензії, складеної особою, яка відповідає вимогам статті 13 Закону.

В той час, матеріали справи не містять рецензії на Звіт про оцінку.

Незважаючи на наведені нормативні обмеження, Висновок експерта №535, складений судовим експертом Биковою О.А., фактично є рецензією на Звіт про оцінку та здійснено особою, яка не має на це жодних повноважень.

Зокрема, слушно відзначає позивач, експерт Бикова О.А. на сторінці 24 Висновку експерта №535 зазначає: "Дослідження та співставлення інформації, викладеної у Звіті про оцінку... та Висновку експерта... не є запереченням або рецензією".

Однак це застереження є суто формальним і не відповідає фактичному змісту проведеного дослідження, оскільки, реальний аналітичний блок висновку включає такі елементи, що є виключно предметом рецензування Звіту про оцінку, у зв`язку з наступним:

- Критика ставки капіталізації та методу її розрахунку

Зокрема, на сторінках 21- 23 Висновку експерта №535 експерт Бикова О.А. здійснює детальний аналіз обґрунтованості ставки капіталізації 20%, застосованої оцінювачем ТОВ "БІ ВІ АР" через метод кумулятивної побудови із застосуванням формули Гордона (CapRate = r ? g), стверджуючи, що ця ставка є "результатом експертних припущень оцінювача, а не прямого підтвердження ринковими орендними угодами".

Між тим, вибір та обґрунтування ставки капіталізації, а також методу її розрахунку є виключною прерогативою оцінювача, відповідно до Національного стандарту №1, а оспорення цього вибору є виключно предметом рецензування в порядку визначеному статтею 13 Закону.

- Альтернативний перерахунок при ставці 8%

Так, на сторінці 23 Висновку експерта №535 експерт Бикова О.А. здійснює власний розрахунок ринкової орендної плати: при ставці капіталізації 8% орендна плата становила б 1 578 610 грн/міс, що, на її думку, "практично збігається з незалежними ринковими орієнтирами".

Вказаний розрахунок є нічим іншим, як альтернативним визначенням ринкової вартості оренди - діяльністю, яку відповідно до статті 3 Закону має право здійснювати виключно суб`єкт оціночної діяльності.

При цьому, експерт Бикова О.А. на сторінці 24 Висновку експерта №535 визнає, що "експерт-економіст не здійснює самостійну професійну оцінку ринкової вартості майна або майнових прав у розумінні оціночної діяльності" - що є прямим визнанням неправомірності власних дій.

- Кваліфікація базового сценарію Звіту про оцінку як "найвищого"

На сторінці 23 Висновку експерта №535 експерт Бикова О.А. стверджує, що ставка 20% є "найвищим сценарієм у таблиці чутливості, а не середнім", тим самим фактично стверджуючи, що оцінювач свідомо обрав максимально можливий показник для завищення результату оцінки.

Дане твердження є прямим запереченням висновків оцінювача щодо обґрунтованості обраної ним ставки капіталізації, що відповідно до статті 13 Закону може бути здійснено виключно в порядку рецензування оцінювачем, який має не менш ніж дворічний досвід практичної діяльності з оцінки майна.

Як вже було зазначено, судовий експерт-економіст до кола таких осіб не належить.

- Використання власної таблиці сценарного розрахунку як підміна оціночного висновку

На сторінці 23- 24 Висновку експерта №535 експерт Бикова О.А. наводить Таблицю 5 "Сценарний розрахунок відхилення від договірної орендної плати", в якій самостійно визначає ринкові орієнтири орендної плати при різних ставках капіталізації та розраховує відхилення від договірної ставки за весь досліджуваний період.

Використання слова "сценарний" не змінює правової природи цих дій: фактично експерт Бикова О.А. визначає альтернативну ринкову вартість оренди, що відповідно до статті 3 Закону є виключною компетенцією суб`єкта оціночної діяльності.

Внутрішня суперечність між застереженням на сторінці 24 та фактичним змістом Таблиці 5 свідчить про те, що експерт Бикова О.А. усвідомлювала неправомірність власних дій.

Фактично експерт Бикова О.А. підмінює оцінку поняттям "сценарій розрахунку".

- Некоректне використання таблиці чутливості зі Звіту про оцінку

Експерт Бикова О.А. використовує таблицю чутливості зі Звіту про оцінку ТОВ "БІ ВІ АР" для обґрунтування висновку про те, що ставка 8% є "більш обґрунтованою".

Втім, таблиця чутливості у Звіті про оцінку є інструментом ілюстрації варіативності результату, а не переліком альтернативних правильних ставок.

Оцінювач обрав ставку 20% як обґрунтовану саме для цього об`єкта та дати оцінки.

Натомість, вибір альтернативної ставки з цієї таблиці без відповідного оціночного обґрунтування є маніпуляцією.

Перелічені дії експерта Бикової О.А. прямо заборонені пунктом 2.3 Розділу ІІ Інструкції №53/5, яким встановлено, що судовому експерту забороняється вирішувати питання, які виходять за межі його спеціальних знань.

Методологічні процедури проведення оцінки майна регламентовані саме Законом та Національним стандартом №1, тому будь-яка їх оцінка з боку судового експерта економіста є прямо забороненою.

Крім того, принципова відмінність від Висновку експерта №23, складеного судовим експертом Проскурою К.П., полягає в тому, що висновок Проскури К.П. здійснений за методологічно коректною та юридично правомірною логікою, яка принципово відрізняється від підходу експерта Бикової О.А., зокрема:

- суб`єкт оціночної діяльності ТОВ "БІ ВІ АР" відповідно до Закону та Національного стандарту №1 складає Звіт про оцінку, в якому визначає ринкову місячну вартість оренди у розмірі 3 946 524,87 грн., що є виключною компетенцією оцінювача;

- судовий експерт-економіст Проскура К.П. приймає вказаний Звіт про оцінку, як вихідний документ та здійснює арифметичне порівняння між ринковою вартістю оренди, визначеною оцінювачем, та договірною ставкою за договором оренди.

Вказане є виключною компетенцією судового експерта-економіста документальне дослідження різниці між показниками, що відображені у наданих матеріалах.

- експерт Проскура К.П. прямо та недвозначно зазначає: "експертом не досліджувалась правильність розрахунків та дотримання належних методик при складанні Звіту про оцінку, оскільки зазначене не відноситься до компетенції судового експерта-економіста", що є точним відтворенням заборони, встановленої пунктом 2.3 Розділу ІІ Інструкції №53/5.

Натомість, експерт Бикова О.А.: не звертається до незалежного суб`єкта оціночної діяльності; самостійно критикує та переоцінює методологію Звіту про оцінку всупереч статті 13 Закону; самостійно розраховує альтернативну ринкову вартість всупереч статті 3 Закону, та при цьому формально визнає відсутність у неї таких повноважень, що є прямим визнанням неправомірності власних дій.

Щодо недоліків, пов`язаних з постановкою питань та предметом дослідження, то в даному випадку судом також враховані доводи позивача, зокрема, питання виходять за межі предмета судово-економічної експертизи: перше питання, поставлене перед експертом Биковою О.А., сформульоване таким чином: "Чи підтверджується документально та розрахунково відповідність або невідповідність розміру орендної плати... ринковим орієнтирам...".

Встановлення відповідності орендної плати "ринковим орієнтирам" є завданням оціночної діяльності, а не судово-економічної експертизи.

Предмет судово-економічної експертизи згідно з наведеними вище нормативно правовими актами, обмежується дослідженням документів бухгалтерського обліку, фінансово-господарської діяльності та фінансово-кредитних операцій.

Ринкова оцінка об`єктів нерухомості та визначення ринкових орієнтирів орендної плати до цього предмета не відноситься.

З аналізу змісту Висновку експерта №535 вбачається, що реальною метою призначення експертизи було спростування Висновку експерта №23, складеного експертом Проскурою К.П., що підтверджується у тому числі і наданням вказано висновку до матеріалів експертного дослідження.

Тоді як чинне процесуальне законодавство не передбачає такого виду експертизи, як "спростування іншого висновку".

Також, експерт Бикова О.А. використала як "ринкові орієнтири" листи ТОВ "Рісоіл Порт" та ТОВ "Універсальний термінал Рисоіл" з урахуванням публічного оголошення Фонду державного майна України щодо їхніх власних орендних ставок за об`єкти у порту "Чорноморськ", водночас: листи складені на запит адвоката Рябоконя К.Ю., який, у свою чергу є замовником експертизи, який діє в інтересах ТОВ "Термінал "Боріваж", тобто, є документами, підготовленими в інтересах однієї зі сторін спору, а не незалежними ринковими даними; зазначені об`єкти знаходяться у порту "Чорноморськ", тоді як об`єкт дослідження розташований у порту "Південний" - принципово різних за стратегічним значенням, вантажообігом та ринковою привабливістю об`єктах; договори оренди цих об`єктів укладені у 2019 році з Фондом державного майна України, тобто, регулюються спеціальним законодавством про оренду державного майна, що передбачає нормативно визначений розрахунок орендної плати, а не вільне ціноутворення. Порівняння таких ставок з ринковою вартістю оренди приватного майна є методологічно некоректним.

Крім того, щодо орендованого майна ТОВ "Універсальний термінал Рисоіл" варто зазначити наступне: Публічне оголошення Фонду державного майна України, про проведення Регіональним відділенням Фонду по Одеській області (далі - РВ ФДМ) про проведення конкурсу на право укладання договору оренди державного майна розміщене за посиланням https://www.spfu.gov.ua/userfiles/files/1-24_Vidomosti_N_6_(1234).pdf.

Відповідно до вказаного оголошення, РВ ФДМ проводить конкурс на право укладання оренди нерухомого майна (сторінка 10 оголошення), а саме: будівлі та споруди площею 18 713,90 м2 за адресою: Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Сухолиманська, 24; будівлі та споруди площею 12 264,60 м2 за адресою: Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Сухолиманська, 39; будівлі та споруди площею 21 870,00 м2 за адресою: Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Сухолиманська, 41.

Як вбачається з наведеної інформації у Висновку експерта №535: ТОВ "Універсальний термінал Рисоіл" є переможцем конкурсу за результатом чого укладено договір оренди майна від 27.02.2019. Орендна плата за умовами договору оренди майна від 27.02.2019 становить 1 602 910,26 грн.

Водночас, відповідно до умов конкурсу РВ ФДМ, 1 602 910,26 грн. є не фактично погодженою ринковою орендною платою за виконуваним договором оренди, а лише стартовою орендною платою для проведення конкурсу на право оренди державного майна.

Більш того, умовами конкурсу було прямо передбачено, що критерієм визначення переможця є найбільший запропонований розмір місячної орендної плати порівняно зі стартовою орендною платою. Отже, сама природа такого показника свідчить, що фактична орендна плата за результатами конкурсу могла бути вищою, ніж 1 602 910,26 грн. на місяць.

Стартова орендна плата у розмірі 1 602 910,26 грн. визначалася саме за базовий місяць - грудень 2018 року. При цьому, в оголошенні зазначено, що розмір орендної плати за перший місяць оренди визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекс інфляції за відповідний період. Отже, використання у Висновку експерта №535 показника грудня 2018 року без належного інфляційного коригування до дати оцінки або до дати укладення додаткової угоди №1 від 09.02.2026 є некоректним. Такий підхід штучно занижує порівняльний орієнтир та не відображає реальної вартості користування подібним майном у 2019-2026 роках.

Стартова орендна плата за грудень 2018 року була більшою за місячну орендну плату, встановлену договором оренди у редакції додаткової угоди №1 від 09.02.2026, яка становить 1 300 290,41 грн. без ПДВ. Тобто навіть обрані у Висновку експерта №535 джерела у якості "ринкового орієнтиру" навпаки підтверджують, що орендна плата за спірним договором оренди була істотно нижчою за показники, які існували ще у 2018 році.

Крім того, також слід відзначити, що майно, яке було об`єктом дослідження відповідно до Звіту про оцінку, оцінювалось станом на 09.02.2026, а договір оренди укладено 01.08.2024.

У свою чергу, протокол аукціону LLE001-UA-20230322-41671 датований квітнем 2023 року - тобто за 15 місяців до початку орендних відносин.

Між вказаними датами минуло майже три роки, протягом яких відбулися суттєві зміни у рівні інфляції, орендних ставках та ринковій кон`юнктурі, зокрема, в умовах воєнного стану. Використання даних трирічної давнини, як актуального ринкового орієнтиру є методологічно неприйнятним та суперечить принципу визначення вартості "на дату оцінки", закріпленому в Національному стандарті №1.

Крім того, варто зазначити, що майно, яке є об`єктом оренди за договором оренди є цілісним виробничим активом, призначений для здійснення господарської діяльності портового оператора та експлуатації морського терміналу. Так, відповідно до технічної документації до складу такого комплексу входять, серед іншого, адміністративно-побутовий корпус, вагові, вагова залізничного транспорту, трансформаторні, розподільчі пункти, блок для зберігання проб, станція розвантаження вагонів, станції розвантаження автомобілів, перевантажувальні станції, зерносховище силосного типу, зовнішня етажерка, насосна, ремонтно-механічна майстерня, склад матеріалів, контрольно-пропускний пункт, залізничні колії, галереї, блок сушки вологого зерна, пожежне водосховище, причальна галерея, причал та інші інженерні споруди.

Окремо слід звернути увагу, що причал №34 є самостійною складною гідротехнічною спорудою, спеціалізованою саме для зернових вантажів. За паспортом гідротехнічної споруди причал №34 має довжину 300 м, розрахункову ширину 22,45 м, обладнаний швартовними трубами, відбійними пристроями та коліями перевантажувальної машини. Також технічний паспорт під`їзної колії підтверджує наявність залізничної інфраструктури, що примикає до станції Чорноморська та забезпечує вантажообіг зернових культур. Тобто об`єкт оренди за договором оренди має не лише нерухомі будівлі та споруди, а й інфраструктурну здатність приймати, накопичувати, переміщувати, перевантажувати та відвантажувати зернові вантажі.

Натомість у Висновку експерта №535 для порівняння розміру орендної плати взято складський майданчик з будівлями та спорудами площею 44 165 кв.м. у місті Чорноморськ, вулиця Центральна, 8-Б, інформація про який розміщена на Prozorro.Sale за посиланням: https://prozorro.sale/auction/LLE001-UA-20230322 41671/.

Відповідно до схеми розташування цього об`єкта та експлікації до неї, фактично йдеться про майданчик, у складі якого наявні допоміжні елементи вбиральня, підкранові колії, хвіртка, трубопроводи, люки оглядові, освітлювальні стовпи, ворота, огорожа та складський майданчик. При цьому, під забудовою та господарськими допоміжними будівлями і спорудами обліковується лише 8 кв.м., 44 165 кв.м. віднесено до двору та 2 133 кв.м. - інші насадження.

Отже, такий об`єкт не є співставним із майном, яке є об`єктом оренди за договором оренди.

Порівняння майна з асфальтованим складським майданчиком, у складі якого є лише одна допоміжна будівля, є методологічно некоректним та не може підтверджувати ринкову вартість орендної плати за договором оренди.

Додатково варто зазначити, умовами проекту договору оренди складського майданчика долученого до документації аукціону прямо передбачено: "До складу орендної плати не входять витрати на утримання орендованого майна (комунальних послуг, послуг з управління об`єктом нерухомості, витрат на утримання прибудинкової території та місць загального користування, вартість послуг з ремонту і технічного обслуговування інженерного обладнання та внутрішньобудинкових мереж, ремонту будівлі, у тому числі: покрівлі, фасаду, вивіз сміття тощо), а також компенсація витрат балансоутримувача за користування земельною ділянкою. Орендар несе ці витрати на основі окремих договорів, укладених із балансоутримувачем та/або безпосередньо з постачальниками комунальних послуг в порядку, визначеному пунктом 6.5 цього договору." - пункт 3.1. незмінюваних умов проекту договору.

Відтак, орендна плата за складський майданчик у 2023 році в розмірі 1 578 030,00 грн. на місяць без ПДВ не охоплювала всіх фактичних витрат орендаря, пов`язаних із користуванням цим об`єктом та попри майнове навантаження на орендаря все ж перевищувала як первісну орендну плату за договором оренди укладеним між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Агротермінал Логістік" у розмірі 82 500,00 грн. на 1 495 530,00 грн., так і орендну плату за додатковою угодою №1 від 09.02.2026 у розмірі 1 300 290,41 грн. на 277 739,59 грн.

Більш того, умовами проекту договору оренди складського майданчика долученого до документації аукціону прямо передбачено, що: "3.2. Якщо орендна плата визначена за результатами аукціону, орендна плата за січень-грудень року оренди, що настає за роком, на який припадає перший місяць оренди, визначається шляхом коригування орендної плати за перший місяць оренди на річний індекс інфляції року, на який припадає перший місяць оренди. Орендна плата за січень-грудень третього року оренди і кожного наступного календарного року оренди визначається шляхом коригування місячної орендної плати, що сплачувалась у попередньому році, на річний індекс інфляції такого року.".

В той час, відповідно до пункту 3.2. договору оренди, орендна плата згідно цього договору не підлягає індексації.

Відтак, за змістом Висновку експерта №535 не вбачається, що ринкові орієнтири визначалися з урахуванням усіх обставин, як і того, що судовим експертом досліджувалися інші договори оренди.

Таким чином, розмір орендної плати відкритого майданчика без портової, зернової, причальної та залізничної інфраструктури у 2023 році була вищою, ніж розмір орендної плати майна ТОВ "Агротермінал Логістік".

Означене додатково підтверджує, що використаний у Висновку експерта №535 протокол аукціону LLE001-UA-20230322-41671 від 17.04.2023 є неактуальний, а сам Висновок експерта №535 не спростовує доводів про неринкову орендну плату за договором оренди.

Навпаки, наведені документи до документації аукціону підтверджують істотне заниження орендної плати за договором оренди та економічну невигідність такого правочину для ТОВ "Агротермінал Логістік".

Крім того, варто звернути увагу, що Висновок експерта №535 не враховує додаткового навантаження ТОВ "Агротермінал Логістік" у вигляді щомісячних витрат на оренду та сервітут за земельні ділянки на яких розміщений об`єкт оренди за спірним договором оренди.

За таких умов договір оренди фактично перекладає частину економічного навантаження на боржника, тоді як ТОВ "Термінал "Боріваж" отримує можливість користуватися майном за плату, яка не відповідає ані складу об`єкта, ані його функціональному призначенню, ані потенційному доходу від його використання.

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, наданий відповідачем-2 висновок експерта №535/03-2026 від 26.05.2026 року за результатами проведення економічної експертизи, складений судовим експертом Биковою О.А., правомірно не прийнято судом першої інстанції як належний доказ у справі, з огляду на наступне:

- Висновок експерта №535 виходить за межі компетенції судового експерта економіста, оскільки фактично є рецензуванням Звіту про оцінку ТОВ "БІ ВІ АР", право на яке має лише суб`єкт оціночної діяльності у порядку, встановленому Законом та Національним стандартом №1;

- Висновок експерта №535 містить внутрішню суперечність, а саме, експерт Бикова О.А. одночасно визнає відсутність у неї права на оцінку ринкової вартості та фактично здійснює таку оцінку через "сценарні розрахунки";

- використані "ринкові орієнтири" є непорівнюваними об`єктами (державне майно, інший порт, застарілі дані), що позбавляє відповідне порівняння будь-якої методологічної цінності;

- Висновок експерта №535 замовлено ТОВ "Термінал "Боріваж" та спрямовано виключно на спростування несприятливого для позиції відповідача-2 висновку іншого експерта, що не є належним предметом судово-економічної експертизи.

В той час, досліджуючи наданий позивачем висновок експерта від 23.04.2026 №23 за результатами проведення експертного дослідження, що складений судовим експертом Проскурою К.П., встановлено, що експерт Проскура К.П. має стаж з 2015 року та є доктором економічних наук, професором, експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок згідно із ст. 384 КК України.

Будь-яких істотних порушень положень законодавства, які регламентують порядок проведення експертизи, та методології при складенні такого висновку, які б вплинули на правильність, повноту та обґрунтованість висновку, скаржником не доведено, належних доказів на підтвердження якихось порушень суду не надано.

Вказаний висновок містить докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті ним висновки та відповіді на питання, поставлені експерту, обґрунтовані, даний висновок складений у порядку, визначеному законодавством.

Таким чином, зазначений висновок, який складено кваліфікованим судовим експертом відповідно до вимог законодавства є повним, вичерпним та обґрунтованим, відтак правомірно прийнято судом першої інстанції у якості належного та допустимого доказу у даній справі, який узгоджується з іншими долученими до справи доказами як окремо, так і у їх сукупності, як наслідок в даному випадку відсутні підстави вважати Висновок експерта від 23.04.2026 №23 необґрунтованим або таким, що суперечить іншим матеріалам справи.

Висновок експерта від 23.04.2026 року №23 відповідає вимогам ГПК України, заслуговує на увагу суду і не викликає сумніву у його правильності, оскільки висновки надані в межах компетенції експерта, ґрунтуються на методичних рекомендаціях та результатах дослідження матеріалів справи, висновки чіткі, логічні, послідовні і відповідають фактичним даним справи, а також не були спростовані скаржником більш вірогідними, належними і допустимими доказами у справі, як наслідок підлягає врахуванню судом під час прийняття рішення по суті спору.

Скаржником, в свою чергу, вищенаведеного не спростовано, позаяк будь-яких заперечень по суті наданого позивачем висновку експерта не було надано ані в суді першої інстанції, ані в апеляційному господарському суді.

Поряд з наведеним, апеляційним судом також враховано, що клопотання про проведення повторної судової економічної експертизи у даній справі з підстав наявності в матеріалах справи двох взаємовиключних висновків експертизи заявлялось ТОВ "Термінал "Боріваж" як в суді першої інстанції, так і в апеляційному господарському суді.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2026 року, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду у постанові від 07.09.2026, відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-2.

Тобто, правомірність такої відмови підтверджено судом апеляційної інстанції, що спростовує твердження апелянта про необґрунтовану відмову суду у призначенні повторної судової економічної експертизи.

Крім того, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2026 також було відмовлено у задоволенні аналогічного за мотивами та обґрунтуваннями клопотання відповідача-2.

При цьому, безпідставними також є посилання скаржника на те, що суд ухилився від виконання покладеного на нього процесуальним законом обов`язку усунути суперечності між доказами, оскільки такого обов`язку суду ГПК України не містить.

Призначення судової експертизи є правом суду, а не обов`язком. Разом з тим, ані в суді першої інстанції, ані в апеляційному господарському суді підстав для призначення у справі судової експертизи з власної ініціативи суду не встановлено.

Враховуючи викладене, Висновок експерта від 23.04.2026 року №23 додатково підтверджує доводи розпорядника майна, що ТОВ "Агротермінал Логістік" було передано в оренду майно за заниженою вартістю орендної плати, а саме за плату у розмірі 1 300 290, 41 грн., без ПДВ (з урахуванням внесених змін додатковою угодою від 09.02.2026 до договору оренди), що у свою чергу завдає істотних збитків як самому ТОВ "Агротермінал Логістік" у вигляді неотриманого доходу, так і кредиторам - у вигляді втрати потенційної доходу (вигоди) від переданого в оренду майна та/або його знецінення орендарем.

Приписами ч. 1 ст. 84 ЦК України передбачено, що товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку.

В даному випадку, доцільно звернутись до чисельних висновків Верховного Суду, викладених, зокрема, у постановах від 19.07.2022 у справі №904/6251/20 (904/316/21), від 26.03.2019 у справі №925/291/18, відповідно до яких, господарське зобов`язання, яке виникло на підставі договору, укладеного між суб`єктами господарювання, має бути спрямоване на досягнення економічного результату. При цьому, обираючи варіант добросовісної поведінки, суб`єкти господарювання зобов`язані піклуватися про те, щоб їх юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими (схожих висновків дійшов й Верховний Суд у своїх постановах від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі №922/1903/18).

ТОВ "Агротермінал Логістік" є господарським товариством, яке здійснює господарську діяльність з метою отримання прибутку. Мета отримання прибутку, як кваліфікуюча ознака господарської діяльності, кореспондує з вимогою щодо наявності розумної економічної причини (ділової мети) під час здійснення господарської діяльності.

Оскільки господарська діяльність складається із сукупності господарських операцій суб`єкта господарювання, які є формою здійснення господарської діяльності, то розумна економічна причина має бути наявною в кожній господарській операції.

Зміст поняття розумної економічної причини (ділової мети) передбачає обов`язкову спрямованість будь-якої операції суб`єкта господарювання на отримання позитивного економічного ефекту, тобто, на приріст (збереження активів) (їх вартість), а так само створення умов для такого приросту (збереження) в майбутньому.

Відповідно, дії ТОВ "Агротермінал Логістік" з укладання договору оренди мають безпосередньо оцінюватись скрізь призму мети здійснення ТОВ "Агротермінал Логістік" господарської діяльності, доказів наявності розумної економічної причини для укладання договору, доказів в підтвердження спрямованості операції з його укладання на отримання позитивного економічного ефекту у вигляді приросту активів, або створення умов для такого приросту (отримання винагороди, процентів, компенсацій з боку контрагентів, тощо).

Отже, факт відсутності економічної причини (ділової мети) та завідома "безперспективність" укладання договору оренди є очевидною та не спростованою.

В контексті вищевикладеного підлягає обов`язковій оцінці відповідність дій Відповідачів принципам добросовісності поведінки:

Слід відзначити, що добросовісність є одним з основних принципів цивільного права Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у своїй постанові від 02.06.2021 по справі №904/7905/16).

При цьому, важливо відзначити, що принципи цивільного права є нормами прямої дії та не є суто декларативними положеннями законодавства , відповідно, оцінка, трактування певних юридичних дій, фактів та поведінки учасників відповідних правовідносин має здійснюватися саме крізь призму таких принципів.

Недобросовісна поведінка може проявлятися, зокрема, у зловживанні правом, тобто, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом.

Тобто, уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки.

Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було.

Відповідно до ч. 2 ст. 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Згідно ч. 3 ст. 13 ЦК України, не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Окремо варто зазначити, що аналіз частини 2 статті 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти, як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права, "injuria".

Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Термін "зловживання правом" свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків. Обов`язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій, спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб`єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з якості рівнозваженості, закладеної такою засадою, як юридична рівність учасників цивільних правовідносин.

Ця формула виражає втілення в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб`єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов`язків.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності.

Їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав.

Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства.

Виходячи із аналізу норм, закріплених у ЦК України, поняття "добросовісність" ототожнюється із поняттям "безвинність" і навпаки, "недобросовісність" із "виною".

Такий висновок випливає із того, що за діяння, якими заподіяно шкоду внаслідок недобросовісної поведінки, може наступати відповідальність (наприклад, ч.3 ст.39 ЦК України), а оскільки обов`язковим елементом настання відповідальності, за загальним правилом, є вина, то такі діяння є винними.

Дослідження питання про здійснення особою належного їй суб`єктивного матеріального права відповідно до його мети тісно пов`язане з аналізом фактичних дій суб`єкта на предмет дотримання вимоги добросовісності.

Вищевикладені висновки прямо кореспондуються з правовою позицією колегії суддів Верховного Суду, що викладена у пунктах 6.17-6.23 постанови від 29.07.2020 у справі №910/21329/17.

Як зазначає Верховний Суд у своїй постанові від 30.08.2022 у справі №904/1427/21 (з посиланням на Рішення Конституційного Суду України від 28.04.2021 №2 р(II)/2021 у справі №3-95/2020(193/20), учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності.

Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

Необхідність дослідження дотримання боржником та іншими учасниками відносин вимог добросовісності прямо пов`язаний із порушеними позивачами питаннями фраудаторності угод.

Так, у постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 Верховний Суд зауважив, що правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Фраудаторні правочини це правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

У постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 Верховний Суд зазначив, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими.

Також, поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому, усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

В пунктах 63, 64 Постанови від 27.01.2022 по справі №904/5693/20 (904/4517/21) Верховний Суд звернув увагу на те, що особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Крім того, формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори; щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (подібний висновок викладений у Постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19)).

У постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) також міститься правовий висновок, згідно якого фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

Таким чином, суд першої інстанції надав належну оцінку всім доказам, наявним в матеріалах справи, та дійшов обґрунтованого висновку, що невідповідність реальному ринковому рівню орендної плати за подібне майно має своїм наслідком відсутність економічної доцільності укладення ТОВ "Агротермінал Логістік" спірного договору в розрізі отримання мінімального доходу від передачі належного майна в оренду та незабезпечення балансу інтересів сторін договору - ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" розміром орендної плати, внаслідок чого ТОВ "Агротермінал Логістік" завдало шкоди власним правам та інтересам, а також правам та інтересам кредиторів у справі.

Підсумовуючи викладене вище, дії ТОВ "Агротермінал Логістік" при укладанні договору оренди, легітимність мети цих дій, а також ступінь зловживання ТОВ "Агротермінал Логістік" правом та недотримання ним вимоги добросовісності якісно характеризується всіма вищевикладеними обставинами, та на переконання суду свідчать про фраудаторність укладеного між сторонами правочину.

Посилання апелянта на необхідність врахування витрат на охорону, технічне обслуговування, поточний та капітальний ремонт при оцінці розміру орендної плати є необґрунтованими та прямо суперечать пункту 5.2 Договору оренди, яким передбачено, що відповідні витрати Орендар здійснює за власний рахунок. Отже, такі витрати є самостійним договірним обов`язком ТОВ "Термінал "Боріваж" та не можуть автоматично зменшувати ринкову вартість користування майном або виправдовувати істотне заниження орендної плати.

Таким чином, з огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов заснованого на законі висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору оренди нерухомого і рухомого майна №112 від 01.08.2024.

Разом з тим, враховуючи визнання недійсним договору оренди, судом також правомірно задоволено похідну вимогу, що полягає в усуненні перешкоди в користуванні майном належного на праві власності ТОВ "Агротермінал Логістік", а саме: Морським перевантажувально-складським комплексом зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, а також рухомим майном та транспортними засобами, перелік яких наведений у додатках №1, №2 та №3 до договору оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024, шляхом зобов`язання ТОВ "Термінал "Боріваж" повернути ТОВ "Агротермінал Логістік" зазначене майно, а також підписати акт приймання-передачі (повернення) майна, з метою ефективного способу судового захисту та уникнення ситуації, за якою ТОВ "Агротермінал Логістік" чи розпорядник майна зобов`язані будуть додатково звернення із такими вимогами після розгляду даної справи.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Інші доводи скаржника судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи ТОВ "Термінал Боріваж", викладені в апеляційній скарзі, необґрунтовані, безпідставні, недоведені, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваного рішення не вбачається.

Згідно ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ "Термінал Боріваж" та скасування рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2026 року у даній справі, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов`язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст.129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 року у справі №910/11034/24(910/14853/25) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 року у справі №910/11034/24(910/14853/25) залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали справи повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 24.09.2026 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Владимиренко

Б.В. Отрюх