Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №903/124/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2026 року Справа № 903/124/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Кульчій І.М., суддя Хабарова М.В. , суддя Мамченко Ю.А.

секретар судового засідання Муляр О.М.

за участю представників сторін:

позивача - Качур Д.М. (в режимі відеоконфернції);

відповідача - Мохнюк М.В. (в режимі відеоконфернції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнська агенція приватизації" на рішення Господарського суду Волинської області від 02 жовтня 2025 року (повний текст складено 10.10.2025) у справі №903/124/25 (суддя Шум М.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнська агенція приватизації"

до Сільськогосподарського приватного підприємства "Несвіч"

про стягнення 281 000,00 грн, визнання недійсним або неукладеним додаткового договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнська агенція приватизації" (далі - ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації", позивач) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовною заявою до Сільськогосподарського приватного підприємства "Несвіч" (далі - СПП "Несвіч", відповідач), в якій просило:

- визнати прострочення виконання зобов`язання відповідачем на суму 281 000,00 грн і, як наслідок, визнати виникнення збитків у позивача на суму 281 000,00 грн;

- визнати Додатковий договір від 26 січня 2022 року №2-0126/040721-ДДзаг-1Травня/НААН про припинення (дострокове розірвання) договору доручення від 07 квітня 2021 року №040721-ДДзаг-1Травня/НААН неукладеним та зобов`язати відповідача повернути позивачу сплачені кошти у сумі 281 000,00 грн;

- у разі визнання Додаткового договору укладеним, визнати Додатковий договір недійсним та зобов`язати відповідача повернути позивачу безпідставно отримані кошти у сумі 281 000,00 грн;

- стягнути з відповідача в користь позивача борг у розмірі 281 000,00 грн;

- визнати наявність підстав для зупинення провадження у справі, але, відповідно до згоди і прохання позивача на продовженні провадження у справі, продовжити його.

Позов обґрунтовано тим, що відповідач, на думку позивача, прострочив виконання зобов`язань за договором доручення, не виконав передбачених договором дій та не повернув позивачу сплачені ним кошти у сумі 281 000,00 грн. Позивач стверджує, що додатковий договір №2 не був укладений у встановленому сторонами порядку, оскільки сторони не здійснили обмін його оригіналами, а також відсутні належні докази направлення та отримання такого договору відповідно до умов основного договору. Посилаючись на практику Верховного Суду, позивач вважає, що суд повинен насамперед встановити факт неукладеності додаткового договору, а у разі визнання його укладеним - перевірити наявність підстав для визнання його недійсним через невідповідність вимогам законодавства. Як наслідок, позивач просить стягнути з відповідача 281 000,00 грн як збитки, борг або безпідставно набуті кошти залежно від встановленої судом правової кваліфікації спірних правовідносин.

Крім того, позивач зазначав про наявність підстав для зупинення провадження у справі, водночас просив суд не застосовувати таке процесуальне рішення та продовжити розгляд спору. Вказану позицію він мотивував очікуванням правових висновків Верховного Суду у справі №910/453/24 щодо аналогічних правовідносин, а також проходженням директором товариства військової служби, що, на думку позивача, вплинуло на можливість своєчасного звернення до суду.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Волинської області від 02.10.2025 у справі №903/124/25 у позові відмовлено.

Суд першої інстанції виходив із того, що позивач не довів наявності правових підстав для виникнення у відповідача обов`язку повернути 281 000,00 грн. Суд зазначив, що умовами договору доручення передбачалося визначення конкретного переліку дій повіреного та порядку їх фінансування шляхом укладення відповідних додаткових договорів, а виконання доручення мало здійснюватися на підставі довіреності, виданої довірителем. Оскільки позивач не надав ані таких додаткових договорів, ані довіреності, суд дійшов висновку про недоведеність належного виконання ним доручення та, відповідно, відсутність підстав вважати, що відповідач порушив будь-яке зобов`язання перед позивачем або зобов`язаний відшкодовувати заявлені збитки.

Крім того, суд відмовив у задоволенні вимог про визнання додаткового договору неукладеним чи недійсним. При цьому суд виходив із правової позиції Великої Палати Верховного Суду про те, що визнання договору неукладеним не є самостійним способом судового захисту, а також врахував, що у справі №910/453/24 вже досліджувалися оригінал додаткового договору та обставини його виконання, у зв`язку з чим доводи позивача про недодержання письмової форми правочину визнав необґрунтованими. За таких обставин суд дійшов висновку про відсутність правових підстав як для повернення 281 000,00 грн, так і для їх стягнення як боргу чи збитків.

Щодо вимоги про наявність підстав для зупинення провадження у справі суд зазначив, що позивач не заявляв відповідного процесуального клопотання в порядку статей 227-228 Господарського процесуального кодексу України, а під час судового розгляду, навпаки, наполягав на продовженні розгляду справи та підтримував заявлені позовні вимоги. З огляду на це суд дійшов висновку про відсутність підстав для зупинення провадження.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, а саме: стягнути з СПП "Несвіч" 281000,00 грн, встановити обставини укладеності або неукладеності Додаткового договору №2 від 26.01.2022; у разі встановлення його неукладеності - застосувати наслідки ст. 1212 ЦК України; у разі встановлення його укладеності - оцінити підстави для визнання його недійсним; визнати наявність підстав для зупинення провадження у справі відповідно до статті 227 ГПК України та статті 251 ЦПК України у зв`язку з мобілізацією керівника позивача, з урахуванням наданої згоди позивача на продовження розгляду справи.

В апеляційній скарзі позивач зазначає, що рішення суду першої інстанції ухвалено з неповним з`ясуванням обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, а також із неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Скаржник вважає помилковими висновки суду про відсутність правових підстав для задоволення позову, оскільки, на його думку, суд неправильно встановив фактичні обставини щодо виконання договору доручення, безпідставно дійшов висновку про необхідність укладення додаткових договорів та надання довіреності для виконання пункту 1.2.2 основного договору, а також неправильно застосував положення статей 1003 та 1007 Цивільного кодексу України.

Крім того, апелянт стверджує, що місцевий господарський суд не дослідив питання укладеності додаткового договору №2, не перевірив дотримання сторонами порядку його укладення та безпідставно не розглянув заявлену ним альтернативну вимогу про визнання цього договору недійсним. Також скаржник вказує, що суд залишив без належної правової оцінки доводи щодо наявності підстав для зупинення провадження у справі, викладені у позовній заяві.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

В письмових поясненнях до апеляційної скарги під час нового апеляційного розгляду позивач вважає, що основний договір доручення фактично виконано, зокрема за актом на 281000 грн; щодо Додаткового договору №2 від 26.01.2022 просить перевірити дотримання погодженого сторонами порядку його укладення та обміну примірниками; зазначає суперечність між змістом Додаткового договору №2 та позицією відповідача щодо отримання результатів робіт; ставить під сумнів можливість виконання умов договору щодо припинення вже виконаних договорів з виконавцями та повернення 186 250 грн; у разі встановлення факту укладення Додаткового договору №2 позивач просить визнати його недійсним.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 (колегією суддів у складі: головуюча суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю., суддя Тимошенко О.М.) апеляційну скаргу ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" на рішення Господарського суду Волинської області від 02.10.2025 у справі №903/124/25 залишено без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 02.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 у справі №903/124/25, а вказану справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постановою Верховного Суду від 25.06.2026 касаційну скаргу ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 березня 2026 року у справі №903/124/25 скасовано. Справу №903/124/25 передано на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2026 для розгляду справи №903/124/25 визначено колегію суддів у складі: головуюча суддя Кульчій І.М., судді Хабарова М.В., Мамченко Ю.А.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.07.2026 прийнято справу №903/124/25 до провадження колегією суддів у складі: головуюча суддя Кульчій І.М., суддя Хабарова М.В., суддя Мамченко Ю.А. Розгляд апеляційної скарги призначено на 12 серпня 2026 року о 10:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2026 розгляд апеляційної скарги відкладено на 21 вересня 2026 року об 11:00 год.

В судовому засіданні представники апелянта та відповідача підтримали вимоги та доводи, викладені в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 07 квітня 2021 року між СПП "Несвіч" (довіритель, відповідач) та ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" (повірений, позивач) було укладено договір доручення за №040721-ДДзаг-1Травня/НААН (далі - основний договір/договір), відповідно до пункту 1.1 якого повірений зобов`язується за оплату від імені та за рахунок довірителя вчинити комплекс юридичних фактичних дій (згідно примірника плану приватизації Державного підприємства "Дослідницьке господарство "Перше Травня" Волинської державної сільськогосподарської дослідницької станції Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, що є додатком 1 до договору) з проведення супроводу, контролю приватизації вказаного Державного підприємства, місцезнаходження: 45150 Волинська обл., Рожищенський р-н, с. Копачівка, а також для участі в аукціоні для приватизації ДП.

Пунктом 1.3 договору встановлено, що перелік дій повіреного, вказаний у підпунктах 1.2.3-1.2.10 цього договору, носить загальний інформаційний характер. Для визначення повного конкретного переліку дій по кожному окремому із зазначених пунктів договору сторони укладають додатковий договір до цього договору, в якому також зазначається сума коштів як засобів для забезпечення виконання визначених дій та порядок їх сплати.

Згідно з пунктом 1.4 договору виконання повіреним доручення (комплексу дій) за цим Договором здійснюється на підставі довіреності, виданої довірителем.

У пункті 1.5 договору сторони узгодили, що повірений виконує дане йому доручення як особисто, так і за допомогою залучених ним інших осіб: виконавців, фахівців, експертів тощо.

Відповідно до підпункту 2.2.1 договору довіритель приймає на себе наступні зобов`язання, а саме видати повіреному в день укладення цього Договору довіреність на вчинення юридичних і фактичних дій, визначених цим Договором, забезпечити повіреного засобами, необхідними для виконання повіреним наданого за цим договором доручення, а саме: грошовими коштами.

26 січня 2022 року між СПП "Несвіч" та ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" укладено Додатковий договір про припинення (дострокове розірвання) договору (далі - Додатковий договір), за змістом пункту 1 якого сторони у відповідності до частини першої статті 651, статті 1008 Цивільного кодексу України та підпункту 2.4.2, пункту 4.6 основного договору за їх взаємною згодою припиняють (достроково розривають) основний договір.

Згідно пункту 2.1.1 Додаткового договору повірений до 31.01.2022 року достроково розриває договори з виконавцями № 15/04-1-ЮР та № 20/04-1-ІНФ від 20.04.2021 на умовах повернення на рахунок повіреного сплачених коштів за цими договорами. Повірений повертає довірителю до 31.01.2022 року сплачені повіреним виконавцям кошти у сумі 91000,00 грн з коштів, перерахованих довірителем по п. 3.3 Основного договору. Після повернення коштів довірителю скасовується акт виконаних робіт та право довірителя на результати виконаних послуг по зазначеним договорам. Довіритель в строк до 5 днів після повернення коштів повіреним повертає повіреному отримані результати виконання послуг по договорах № 15/04-1-ЮР та № 20/04-1-ІНФ від 20.04.2021.

Повірений повертає довірителю до 28.01.2022 року кошти винагороди та витрат повіреного за виконання п. 1.2.1 Основного договору у сумі 49 250,00 грн. Відповідно до звіту № 12 від 14.05.2021 року доручення по п. 1.2.1 Основного договору виконані повністю та передані результати виконання зазначеного доручення. Після повернення коштів довірителю скасовується право довірителя на результати виконання доручення по п. 1.2.1 Основного договору та в строк до 5 днів після повернення коштів повіреним довіритель повертає повіреному отримані результати виконання зазначеного доручення (пункт 2.1.2 Додаткового договору).

Відповідно до п. 3.4 Додаткового договору на виконання п. 1.2.2 Основного договору повірений отримав від довірителя 20.04.2021 року кошти у сумі 281 000,00 грн. Для виконання п. 1.2.2 Основного договору та відповідно до п. 1.5 Основного договору були укладені договори з виконавцями: № 21/04-1-ЮР на суму 10 000,00 грн; № 21/04-1-БЮР на суму 25 000,00 грн; № 21/04-17/ЮР на суму 15 000,00 грн; № 21/04-15/ЮР на суму 5 000,00 грн; № 21/04-1-БЮР на суму 15 000,00 грн; № 21/04-19/ЮР на суму 10 000,00 грн; та з ФОП Штепур № 31/05-4-ЗА від 31.05.2021 року на суму 56 250,00 грн. Роботи по зазначеним договорам були виконані відповідно до актів надання послуг по зазначеним договорам. Відповідно до звітів повіреного № 3-13 оригінали зазначених договорів, актів та результати виконання послуг були передані довірителю (пункт 2.2 Додаткового договору).

Повірений до 31.01.2022 року достроково розриває договори з виконавцями № 21/04-1/14ОР на суму 10 000,00 грн, № 21/04-1/15ОР на суму 15 000,00 грн, № 21/04-1/16ОР на суму 25 000,00 грн, № 21/04-1/17ОР на суму 15 000,00 грн, № 21/04-1/18ОР на суму 15 000,00 грн, № 21/04-1/19ОР на суму 10 000,00 грн та № 31/05-4-3А на умовах повернення на рахунок повіреного сплачених коштів за цими договорами. Повірений повертає довірителю до 31.01.2022 року сплачені повіреним виконавцям кошти у сумі 186 250,00 грн з коштів, перерахованих довірителем по п. 3.4 Основного договору. Після повернення коштів довірителю скасовуються акти виконаних робіт та право довірителя на результати виконаних послуг за зазначеними договорами. Довіритель в строк до 5 днів після повернення коштів повіреним довірителю повертає повіреному отримані результати виконання зазначеного доручення. (пункт 2.2.1 Додаткового договору).

Повірений повертає довірителю до 28.01.2022 року кошти винагороди та витрат Повіреного за виконання п. 1.2.2 Основного договору у сумі 94 750,00 грн. Відповідно до звіту повіреного № 3-13 доручення по п. 1.2.2 Основного договору виконані повністю та передані результати виконання зазначеного доручення. Після повернення коштів довірителю скасовується право довірителя на результати виконання доручення по п. 1.2.2 Основного договору та в строк до 5 днів після повернення коштів повіреним довірителю довіритель повертає повіреному отримані результати виконання зазначеного доручення (пункт 2.2.2 Додаткового договору).

Відповідно до п. 3.5 на виконання п. 1.2.3 Основного договору повірений отримав від довірителя 21.05.2021 року кошти у сумі 722 844,00 грн (пункт 2.3 Додаткового договору).

В абзаці третьому підпункту 2.3.2 Додаткового договору зазначено, що після повернення коштів довірителю скасовується право довірителя на результати виконання доручення по пункту 1.2.3 основного договору та в строк до 5 днів після повернення коштів повіреним довіритель повертає повіреному отримані результати виконання зазначеного доручення.

У пункті 4 Додаткового договору вказується, що основний договір вважається припиненим з 05 березня 2022 року.

Згідно з актом виконаних робіт від 15 червня 2021 року № 2 повіреним було виконано роботи (дії, послуги) згідно підпункту 1.2.2 Договору та Примірника плану приватизації Державного підприємства "Дослідницьке господарство "Перше Травня" Волинської державної сільськогосподарської дослідницької станції Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, код ЄДРПОУ - 00729310. Загальна вартість послуг склала 281 000,00 грн без ПДВ. Довіритель не має претензій до повіреного стосовно наданих послуг. Було надано звіти № 1-12 з додатками.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем було здійснено часткове повернення відповідачу коштів за рахунок власних коштів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 у справі №910/453/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024, стягнуто з ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" на користь СПП "Несвіч" 722 884,00 грн неповернутих коштів, 200 432,39 грн інфляційних втрат, 38 322,75 грн 3 % річних.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції, та оцінка доводів учасників справи

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

У відповідності до частини 1 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла наступних висновків.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, у якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від її вчинення, а кредитор має право вимагати належного виконання такого обов`язку.

За змістом частини 1 статті 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя.

У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненним (стаття 1003 ЦК України).

Повірений повинен виконати дане йому доручення особисто. Повірений має право передати виконання доручення іншій особі (замісникові), якщо це передбачено договором або якщо повірений був вимушений до цього обставинами, з метою охорони інтересів довірителя. Повірений, який передав виконання доручення замісникові, повинен негайно повідомити про це довірителя. У цьому разі повірений відповідає лише за вибір замісника (частина 1 статті 1005 ЦК України).

Довіритель зобов`язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення (частина 1 статті 1007 ЦК України).

Зі змісту статей 1003, 1005 та 1007 ЦК України вбачається, що юридичні дії, які належить вчинити повіреному, повинні бути чітко визначені договором доручення або виданою на його підставі довіреністю, повірений зобов`язаний діяти в межах наданого йому доручення та, як правило, виконувати його особисто, а довіритель, своєю чергою, зобов`язаний видати повіреному довіреність на вчинення відповідних юридичних дій.

Отже, для вирішення заявленої позовної вимоги про визнання прострочення виконання відповідачем зобов`язання та виникнення у позивача збитків у сумі 281 000,00 грн суд повинен установити, чи виникло після укладення Додаткового договору №2 від 26.01.2022 відповідне грошове зобов`язання відповідача перед позивачем, який саме його зміст, строк виконання та чи передбачає зазначений договір обов`язок відповідача повернути або відшкодувати позивачу спірну суму.

Як убачається з доводів апеляційної скарги, апелянт вважає, що після укладення Додаткового договору №2 від 26.01.2022 саме на відповідача покладався обов`язок забезпечити розірвання договорів із виконавцями, повернення результатів виконаних робіт та фактичне відновлення майнового становища позивача. На думку скаржника, невиконання відповідачем обов`язків, визначених пунктами 2.2.1 та 2.2.2 Додаткового договору, призвело до неможливості отримання позивачем коштів від виконавців, унаслідок чого відповідач допустив прострочення виконання свого зобов`язання, що стало підставою для виникнення у позивача збитків у сумі 281 000,00 грн.

Колегія суддів не може погодитися з такими доводами.

Аналіз змісту Додаткового договору №2 свідчить, що його предметом є врегулювання порядку дострокового припинення договору доручення та визначення взаємних дій сторін, необхідних для такого припинення. Водночас жодне із положень цього договору не містить умови про виникнення у відповідача обов`язку сплатити позивачу 281 000,00 грн або компенсувати йому відповідні витрати.

Навпаки, пунктами 2.2.1 та 2.2.2 Додаткового договору сторони прямо погодили обов`язок саме повіреного повернути довірителю до 31.01.2022 грошові кошти у сумі 186 250,00 грн та 94 750,00 грн, тобто загалом 281 000,00 грн. При цьому зазначені положення визначають лише наслідки виконання позивачем такого обов`язку, а саме скасування права довірителя на результати відповідних робіт та повернення цих результатів позивачу, однак не передбачають виникнення у відповідача самостійного грошового зобов`язання перед позивачем.

Посилання апелянта на те, що відповідач після отримання зазначених коштів не забезпечив розірвання договорів із виконавцями, не повернув результати виконаних робіт та не визначив порядок повернення коштів, саме по собі не свідчить про виникнення у відповідача обов`язку відшкодувати позивачу 281 000,00 грн. Зміст Додаткового договору не містить положень, які б пов`язували невиконання відповідачем таких дій із виникненням у нього обов`язку сплатити позивачу відповідну суму чи відшкодувати понесені ним витрати.

Таким чином, доводи апеляційної скарги фактично ґрунтуються на розширеному тлумаченні умов Додаткового договору, яке не відповідає його змісту. Суд не вправі шляхом тлумачення доповнювати договір новими правами чи обов`язками сторін, які ними не погоджені. При тлумаченні умов договору враховується його зміст у цілому, а не окремі положення, відокремлені від інших умов договору.

Крім того, навіть якщо виходити з того, що позивач пов`язує виникнення спірного зобов`язання з виконанням ним договору доручення, матеріали справи не підтверджують належного виконання позивачем відповідних договірних умов.

Пунктом 1.3 договору сторони прямо погодили, що перелік дій, визначених пунктами 1.2.3-1.2.10 договору, має загальний характер, а конкретний зміст таких дій, сума коштів та порядок їх використання визначаються окремими додатковими договорами.

Отже, зі змісту договору доручення вбачається, що сторони визначили загальні засади співпраці та перелік юридичних дій, які могли виконуватися повіреним під час реалізації процедури приватизації державного підприємства.

Водночас колегія суддів звертає увагу, що сам по собі перелік дій, наведений у пункті 1.2.2 договору доручення, не свідчить про виникнення у відповідача безумовного обов`язку компенсувати будь-які витрати, понесені позивачем у процесі виконання доручення. Обов`язок довірителя оплатити відповідні витрати виникає лише за умови, що такі дії були виконані в межах наданих повноважень, відповідали умовам договору та підтверджені належними і допустимими доказами.

При цьому колегія суддів враховує, що пунктом 1.4 договору сторони прямо погодили, що виконання повіреним доручення (комплексу дій) здійснюється на підставі довіреності, виданої довірителем, а пунктом 1.5 договору передбачили можливість виконання доручення як особисто, так і із залученням виконавців, фахівців та експертів. Отже, саме договір пов`язує реалізацію повноважень повіреного із наявністю відповідної довіреності.

Водночас матеріали справи не містять довіреності, виданої відповідачем для виконання позивачем спірних юридичних дій, як і доказів погодження відповідачем залучення конкретних виконавців, визначення обсягу виконуваних ними робіт чи їх вартості.

У зв`язку з цим колегія суддів враховує доводи відповідача про те, що виплата коштів третім особам-виконавцям здійснювалася позивачем на власний ризик, без попереднього узгодження з довірителем. Сам факт понесення таких витрат не може покладати на відповідача обов`язок з їх відшкодування за відсутності доказів того, що відповідні витрати були погоджені сторонами та здійснені в межах наданого доручення.

Доводи апелянта про те, що пункт 1.2.2 договору сам по собі містив достатньо конкретний перелік юридичних дій та погоджену сторонами вартість їх виконання, колегія суддів відхиляє, оскільки наведене положення визначає зміст доручення, але не підтверджує факту погодження довірителем конкретних витрат, залучення певних виконавців та прийняття результатів виконаних ними робіт.

Сам по собі акт виконаних робіт №2 від 15.06.2021 не підтверджує виникнення у відповідача обов`язку відшкодувати позивачу заявлену суму, оскільки він містить лише загальне посилання на виконання робіт відповідно до пункту 1.2.2 договору та не конкретизує їх зміст, обсяг, вартість і не підтверджує прийняття відповідачем саме тих результатів робіт, за які позивач просить стягнути збитки. Аналогічно подані звіти повіреного не містять належного підтвердження прийняття відповідачем відповідних результатів виконання доручення.

У зв`язку з цим колегія суддів враховує також доводи відповідача про те, що виплата коштів третім особам-виконавцям здійснювалася позивачем на власний ризик, без узгодження з довірителем, тоді як кошти на виконання доручення були попередньо передані відповідачем позивачу. За твердженням відповідача, саме з метою повернення невикористаних коштів ним було підписано Додатковий договір №2.

За таких обставин саме по собі підписання відповідачем Додаткового договору №2 не свідчить про визнання ним обов`язку компенсувати позивачу понесені витрати та не підтверджує, що такі витрати були здійснені в межах погодженого сторонами доручення.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України саме позивач мав довести обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог. Однак належних і допустимих доказів того, що відповідач доручав позивачу виконання саме тих робіт, витрати на які становлять 281 000,00 грн, погоджував залучення відповідних третіх осіб та їх винагороду або прийняв на себе обов`язок компенсувати понесені позивачем витрати, матеріали справи не містять.

Відповідно до статей 22, 611, 623 ЦК України відшкодування збитків є одним із способів цивільно-правової відповідальності за порушення зобов`язання. Для покладення на особу обов`язку відшкодувати збитки необхідною є наявність у сукупності всіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: протиправної поведінки боржника, збитків, причинного зв`язку між такою поведінкою та заподіяними збитками, а також вини боржника.

Як уже зазначалося вище, положення Додаткового договору №2 не передбачають виникнення у відповідача грошового чи іншого майнового зобов`язання перед позивачем щодо сплати або відшкодування 281 000,00 грн. Отже, відсутній первинний договірний обов`язок відповідача, невиконання якого могло б бути кваліфіковане як порушення зобов`язання.

Крім того, позивачем не доведено належними та допустимими доказами ані факту заподіяння йому збитків саме відповідачем, ані існування прямого причинного зв`язку між діями (бездіяльністю) відповідача та заявленими майновими втратами. Наведені у позовній заяві обставини фактично ґрунтуються на власному тлумаченні умов укладеного між сторонами Додаткового договору та припущенні про існування у відповідача обов`язків, які цим договором не встановлені.

Отже, позивачем не доведено ані виникнення у відповідача відповідного грошового чи іншого майнового зобов`язання, ані наявності всіх необхідних елементів складу цивільного правопорушення, що є обов`язковою умовою покладення цивільно-правової відповідальності у вигляді відшкодування збитків. За відсутності порушеного зобов`язання виключається можливість визнання відповідача таким, що прострочив його виконання у розумінні статті 612 ЦК України.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення позовної вимоги про визнання прострочення виконання відповідачем зобов`язання та виникнення у позивача збитків у сумі 281 000,00 грн.

Щодо позовних вимог про визнання Додаткового договору №2 від 26.01.2022 неукладеним, а в разі визнання його укладеним - недійсним, а також про повернення 281000,00 грн і стягнення зазначеної суми як боргу.

Колегія суддів зазначає, що заявляючи вимогу про визнання Додаткового договору №2 від 26.01.2022 неукладеним, позивач фактично ставить під сумнів сам факт виникнення між сторонами договірних правовідносин на підставі цього правочину, посилаючись на недодержання сторонами погодженого порядку його укладення, визначеного п.8.1 Основного договору та ст.ст. 205, 207, 640 ЦК України.

Разом із тим питання щодо укладення зазначеного Додаткового договору вже було предметом судового розгляду у справі №910/453/24 між тими самими сторонами.

Так, під час розгляду зазначеної справи №910/453/24 Господарським судом міста Києва за клопотанням відповідача було витребувано оригінал Додаткового договору №2. На виконання протокольної ухвали суду від 06.03.2024 позивач супровідним листом від 13.03.2024 подав до суду оригінал Додаткового договору №2 від 26.01.2022, який був безпосередньо досліджений судом.

За результатами дослідження цього доказу місцевий господарський суд встановив, що оригінал договору містить підписи уповноважених представників обох сторін та відбитки печаток юридичних осіб. Крім того, судом було встановлено відсутність належних і допустимих доказів, які б спростовували презумпцію правомірності правочину, передбачену статтею 204 ЦК України.

Зазначені висновки були предметом апеляційного перегляду.

Так, постановою Північного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/453/24 залишено без змін. При цьому апеляційний суд окремо перевірив доводи відповідача щодо ненадання оригіналу Додаткового договору та визнав їх безпідставними, зазначивши, що відповідний оригінал був наданий суду та досліджений під час розгляду справи.

Крім того, суд апеляційної інстанції звернув увагу, що фактична поведінка сторін після укладення Додаткового договору також підтверджує виникнення між ними відповідних правовідносин, оскільки сторони приступили до виконання його умов, а відповідач здійснив часткове повернення грошових коштів, чим фактично виконував погоджені сторонами наслідки дострокового припинення основного договору.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені судовим рішенням, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, якщо у ній беруть участь ті самі особи.

Оскільки рішення Господарського суду міста Києва та постанова Північного апеляційного господарського суду у справі №910/453/24 набрали законної сили, а сторонами в обох справах є ті самі особи, встановлені судами обставини щодо існування та дослідження оригіналу Додаткового договору №2, а також фактичного виконання сторонами його умов, мають преюдиційне значення та не підлягають повторному доказуванню у цій справі.

За таких обставин доводи позивача про необхідність повторного встановлення факту укладення чи неукладення Додаткового договору №2 фактично зводяться до переоцінки обставин, які вже були предметом судового дослідження та отримали остаточну правову оцінку судами у справі №910/453/24, що суперечить принципу правової визначеності та положенням частини четвертої статті 75 ГПК України.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц наголосила, що вимога про визнання правочину неукладеним не є самостійним способом захисту цивільного права. Встановлення факту неукладеності договору можливе лише під час вирішення спору про відповідне матеріальне право чи обов`язок, якщо від цього залежить правильне вирішення спору.

Враховуючи преюдиційно встановлені судами обставини щодо існування Додаткового договору №2 та фактичного виконання сторонами його умов, а також відсутність правових підстав для повторного дослідження цих обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання Додаткового договору № 2 від 26.01.2022 неукладеним.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що правова позиція позивача є внутрішньо суперечливою. З одного боку, позивач просить визнати Додатковий договір №2 від 26.01.2022 неукладеним, тобто таким, що не породив для сторін жодних прав та обов`язків. Водночас, обґрунтовуючи інші позовні вимоги (у справі №910/453/24, ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" посилається саме на положення цього договору, визнає факт його виконання сторонами, здійснення ним платежів, часткове повернення відповідачем коштів та стверджує про порушення відповідачем умов пунктів 2.2.1 та 2.2.2 зазначеного договору.

Таким чином, сам позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, виходить із існування між сторонами договірних правовідносин, що виникли на підставі Додаткового договору №2, та фактично визнає його таким, що укладений і виконувався сторонами. Така процесуальна позиція суперечить заявленій вимозі про визнання цього договору неукладеним.

Крім того, обставини укладення та фактичного виконання сторонами Додаткового договору №2 вже були встановлені судовими рішеннями у справі №910/453/24, які набрали законної сили та мають преюдиційне значення відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України.

За таких обставин доводи позивача про неукладеність договору фактично спрямовані на переоцінку встановлених судом обставин та суперечать як його власній процесуальній поведінці, так і принципу правової визначеності.

Щодо вимоги про визнання недійсним Додаткового договору №2 від 26.01.2022, колегія суддів зазначає таке.

Звертаючись із вимогою про визнання Додаткового договору №2 від 26.01.2022 недійсним, позивач посилається на те, що його зміст суперечить вимогам закону, зокрема статтям 599, 1000, 1009 ЦК України, статті 202 ГК України, а також зазначав про неможливість виконання окремих передбачених ним дій, відсутність правових підстав для дострокового розірвання договорів із третіми особами, безпідставне покладення на повіреного обов`язку здійснювати певні юридичні дії за власний рахунок та інші обставини, які, на думку позивача, свідчать про недійсність спірного правочину.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Отже, вирішуючи питання про наявність підстав для визнання правочину недійсним, суд повинен встановити існування саме тих обставин, які свідчать про порушення вимог закону на момент його укладення, а не оцінювати належність чи неналежність подальшого виконання сторонами своїх договірних зобов`язань.

Разом із тим, доводи позивача фактично зводяться до того, що окремі умови додаткового договору були неможливими або ускладненими для виконання, що відповідач не виконав передбачені договором дії, не повернув документи, не забезпечив розірвання окремих договорів із третіми особами, а також безпідставно утримав отримані кошти.

Натомість наведені обставини самі по собі не свідчать про недодержання сторонами вимог статті 203 ЦК України в момент укладення додаткового договору та не підтверджують наявності визначених законом підстав його недійсності. Вони стосуються виключно порядку реалізації сторонами своїх договірних прав та обов`язків, належності виконання договору, можливого порушення окремих його умов, а також правових наслідків такого виконання чи невиконання.

Сам по собі факт того, що одна зі сторін у подальшому вважає окремі умови договору економічно невигідними, складними або навіть такими, що не могли бути виконані у спосіб, який вона очікувала, не свідчить про недійсність правочину.

При цьому матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що під час укладення Додаткового договору №2 сторони діяли без необхідного обсягу цивільної дієздатності, що їх волевиявлення не було вільним або не відповідало внутрішній волі, що зміст правочину суперечив імперативним приписам закону чи був спрямований на досягнення протиправної мети, або що існували інші обставини, з якими статті 203, 215 ЦК України пов`язують можливість визнання правочину недійсним.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для визнання Додаткового договору №2 від 26.01.2022 недійсним, оскільки наведені позивачем обставини стосуються належності виконання сторонами укладеного договору, а не свідчать про його невідповідність вимогам закону в момент його укладення.

Посилання позивача на постанову Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №916/913/21 також не змінює наведених висновків, оскільки зазначена справа стосувалася оцінки відповідності договору вимогам законодавства у сфері захисту економічної конкуренції та була ухвалена за інших фактичних обставин. Натомість у цій справі позивач фактично не доводить існування жодної із вад правочину, передбачених статтею 203 ЦК України, а обґрунтовує свої вимоги виключно неналежним, на його думку, виконанням сторонами укладеного договору.

Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для визнання Додаткового договору №2 неукладеним або недійсним, а спірні правовідносини мають договірний характер, відсутні й підстави для застосування статті 1212 ЦК України, а також для задоволення похідних вимог про стягнення 281 000,00 грн як безпідставно одержаних.

Щодо доводів апелянта, що суд першої інстанції не розглянув вимогу про зупинення провадження у справі, то колегія суддів враховує правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 25.06.2026 у цій справі, відповідно до яких пункт 3 частини першої статті 227 ГПК України підлягає застосуванню лише у випадку перебування у складі Збройних Сил України сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, а не керівника юридичної особи. Верховний Суд також звернув увагу, що такий висновок повністю узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові від 01.11.2022 у справі №926/1794/21.

Крім того, Верховний Суд зазначив, що хоча Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.11.2025 у справі №754/947/22 наголосила на необхідності врахування волі військовослужбовця щодо продовження або зупинення розгляду справи, такі висновки застосовуються лише тоді, коли військовослужбовець є безпосередньо стороною або третьою особою у справі. У даному випадку позивачем є юридична особа, а не її керівник, який проходить військову службу.

При цьому Верховний Суд окремо встановив, що у позовній заяві та під час розгляду справи представник позивача не заявляв клопотання про зупинення провадження в порядку статей 227, 228 ГПК України, а навпаки просив продовжити розгляд справи та підтримував заявлені позовні вимоги. Отже, навіть за наявності обставин, на які посилається апелянт, його процесуальна поведінка свідчила про відсутність волевиявлення на зупинення провадження.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо встановить, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Оцінивши доводи апеляційної скарги в межах вимог та заперечень учасників справи, перевіривши правильність встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та застосування норм права, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду є законним та обґрунтованим, підстав для його скасування чи зміни не вбачається.

Наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків місцевого господарського суду та не підтверджують наявності порушень норм матеріального чи процесуального права, які відповідно до положень ГПК України є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

За таких обставин апеляційна скарга ТОВ "Всеукраїнська агенція приватизації" задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Волинської області від 02.10.2025 у справі №903/124/25 слід залишити без змін.

Розподіл судових витрат

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнська агенція приватизації" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 02 жовтня 2025 року у справі №903/124/25 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 23.09.2026.

Головуюча суддя Кульчій І.М.

Суддя Хабарова М.В.

Суддя Мамченко Ю.А.