Постанова від 07 вересня 2026 р. у справі №905/100/26 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2026 року м. Харків Справа № 905/100/26

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Крестьянінов О.О., суддя Лавренюк Т.А.,

за участю секретаря судового засідання: Євтушенка Є.В.,

за участю представників сторін:

від позивача (апелянта): Яковлєв А.В., ордер серії АІ №2227699 від 12.06.2026;

від відповідачів: не з`явилися;

від 3-ї особи: не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №1309 Д/2),

на рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 (повне рішення складено 29.05.2026) у справі № 905/100/26 (суддя Курило Г.Є.),

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро,

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фортуна", м. Донецьк,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Донспецресурс", м. Донецьк,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргус", м. Покровськ Донецької області,

про виключення зі складу учасників

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2026 року ОСОБА_1 (далі – ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фортуна" (далі – ТОВ "ТД "Фортуна", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Донспецресурс" (далі – ТОВ "Донспецресурс", відповідач-2) про виключення відповідачів зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргус" (далі – ТОВ "Аргус", третя особа).

Позовні вимоги обґрунтовані необхідністю захисту порушених корпоративних прав позивача, які полягають у неможливості реалізації ним права на ефективне управління ТОВ "Аргус" та загрозі втрати належного йому майна (частки у статутному капіталі товариства в розмірі 90,1%) через фактичне припинення відповідачами виконання корпоративних обов`язків. При цьому, обґрунтовуючи необхідність захисту порушених прав у спосіб виключення відповідачів зі складу учасників ТОВ "Аргус", позивач зазначає, що ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс" протягом тривалого часу не підтверджували актуальність відомостей про себе у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, припинили будь-яку взаємодію з державною системою України та фактично припинили виконання корпоративних обов`язків, що призвело до паралізації діяльності ТОВ "Аргус" та унеможливило виконання означеним товариством його фінансових зобов`язань.

Позивач зауважує, що його звернення до суду спрямовано на відновлення права на ведення господарської діяльності в межах ліцензованої діяльності підприємства та усунення перешкод, що виникли внаслідок неможливість ідентифікації відповідачів банківськими установами та державними органами.

Враховуючи, що наведені обставини становлять загрозу для у вигляді втрати належного ОСОБА_1 майна (частки у статутному капіталі) через фактичне припинення відповідачами виконання корпоративних обов`язків, останій звернувся до суду з позовом про виключення відповідачів зі складу учасників ТОВ "Аргус".

Позивач також зазначив, що виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю не врегульовано спеціальним законом, а отже, за аналогією закону підлягає застосуванню ст. 128 Цивільного кодексу України (виключення учасника повного товариства).

Рішенням Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі №905/100/26 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції, з посиланням на ч. 2 ст. 100 Цивільного кодексу України, мотивоване тим, що положення ст.ст. 15, 23 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачають вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства, зокрема: невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15) або у разі смерті учасника – фізичної особи / припинення учасника - юридичної особи, та якщо його спадкоємці не звернулися із заявою про вступ до товариства (ч. 2 ст. 23). Водночас такої підстави для виключення учасників товариства як невиконання ними корпоративних обов`язків у формі бездіяльності та створення перешкоди в здійсненні діяльності товариства, знаходження учасників товариства на тимчасово окупованій території положенням цього Закону не містять. При розгляді справи суд першої інстанції врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.01.2020 у справі №905/859/19 та від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, щодо відсутності у суду права ухвалювати рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки це питання віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників, і таке рішення може бути прийнято лише у випадках, передбачених ч. 2 ст. 15, ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Разом з цим, місцевий господарський суд відхилив посилання позивача на пункт 8.1. Статуту ТОВ "Аргус", яким передбачено можливість виключення учасника за систематичне невиконання обов`язків або перешкоджання досягненню цілей товариства, оскільки, за висновком суду, він не відповідає вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який є спеціальним у спірних правовідносин та має пріоритет над положеннями статуту.

Щодо посилання позивача та третьої особи на необхідність застосування до спірних відносин за аналогією закону положень ст. 128 Цивільного кодексу України, яка регулює порядок та підстави виключення зі складу учасників повного товариства, господарський суд першої інстанції вказав, що спірні правовідносини чітко регулюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 2 ст. 15, ч. 2 ст. 23 цього Закону) і розширеному тлумаченню не підлягають. У зв`язку з цим, суд зазначив, положення ст. 128 ЦК України щодо виключення учасників зі складу повного товариства у разі невиконання чи неналежного виконання учасником корпоративних обов`язків не можуть бути застосовані до відносин учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Окрім того місцевий господарський суд зазначив, що у ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" наведено перелік документів для зміни складу учасників товариства, який не містить судового рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства.

З урахуванням викладеного, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про виключення відповідачів зі складу учасників товариства на підставі рішення суду, оскільки норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачають лише дві підстави для виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальність, наявність яких у даному випадку позивачем не доведена та судом не встановлено. До того ж, судом наголошено, що господарський суд не має повноважень приймати рішення про виключення учасника зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Не погодившись із ухваленим рішенням суду першої інстанції, позивач - ОСОБА_1 звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі №905/100/26 та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю, а також здійснити новий розподіл судових витрат.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник зазначає, що оскаржуване рішення господарського суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, ухваленим унаслідок незастосування норм матеріального права, які підлягали застосуванню, неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Так, на переконання скаржника, суд залишив без відповіді вирішальні доводи позивача і третьої особи стосовно того, що до запровадження державою імперативних вимог фінансового моніторингу пасивність учасників (відповідачів) була їх правом і прийнятною формою участі. Однак після їх запровадження пасивність цих учасників стала об`єктивною перешкодою, яка щодня руйнує товариство і знецінює корпоративні права решти учасників (позивача), адже саме з того моменту від поведінки кожного учасника стала залежати сама можливість банківського обслуговування юридичної особи. Проте, місцевий господарський суд зазначеним доводам не надав жодної правової оцінки та не здійснив аналіз Закону №361-IX, Постанови НБУ № 65 і № 26, вимогам банківського законодавства, відмовам дев`яти банків, заблокованим коштам чи відповіді Національного банку.

Також, за твердженням скаржника, місцевий господарський суд не надав належної оцінки доводам позивача про те, що загальні збори вже ухвалили рішення про виключення відповідачів зі складу учасників товариства з одночасною виплатою вартості часток, а предметом судового захисту у цій справі є саме неможливість реалізувати це рішення. Суд не надав оцінки доводам позивача про відсутність будь-якого альтернативного способу захисту та не зазначив інший шлях відновлення прав позивача.

Крім того, апелянт вказує про те, що наведена судом практика Верховного Суду у постановах від 16.01.2020 у справі № 905/859/19 та від 11.12.2023 у справі №907/922/21 не є релевантною до спірних правовідносин сторін у цій справі, оскільки вона формувалися поза контекстом нормативних змін, які становлять ключовий аспект цієї справи. Зокрема, предметом аналізу Верховного Суду не була ситуація, в якій бездіяльність учасника з окупованої території у поєднанні з вимогами Закону № 361-IX та актів НБУ повністю унеможливлює банківське обслуговування товариства, сплату податків і виплату заробітної плати.

Апелянт вважає, що місцевий господарський суд у цій справі був зобов`язаний застосувати ч. 10 ст. 11 ГПК України та ст. 8 ЦК України і вирішити спір за аналогією зі ст. 128 ЦК України.

Щодо неврахування місцевим судом пункту 8.1 Статуту ТОВ "Аргус", який передбачає можливість виключення учасника за систематичне невиконання корпоративних обов`язків, то апелянт зауважує, що він був затвердженої рішенням загальних зборів від 15.05.2015, за яке голосували й самі відповідачі. Отже, можливість виключення учасників товариства за бездіяльність є умовою спільної участі, яку учасники добровільно погодили між собою. У свою чергу, апелянт наголошує на тому, що ч. 3 ст. 6 ЦК України дозволяє сторонам відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, якщо такий відступ прямо не заборонений. Оскільки Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить прямої заборони визначати у статуті додаткові підстави виключення учасника, то учасники товариства могли на власний розсуд та за взаємною згодою погодити таку підставу для виключення.

Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.06.2026 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Демідова П.В., суддя Крестьянінов О.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі №905/100/26; призначено розгляд апеляційної скарги у справі № 905/100/26 на 21.07.2026 об 11:00 год; задоволено клопотання позивача про участь його представника - адвоката Яковлєва А.В. в судовому засіданні у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.07.2026, у зв`язку з відпусткою судді Демідової П.В. для розгляду справи № 905/100/26 визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Крестьянінов О.О., суддя Лакіза В.В.

21.07.2026 до Східного апеляційного господарського суду від представника позивача надійшла письмова промова у справі №905/100/26, зміст якої є подібним доводам апеляційної скарги. У цій промові позивач просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі № 905/100/26 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.07.2026 оголошено перерву у розгляді справи № 905/100/26 до 01.09.2026 о 12:00 год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2026 (з урахуванням ухвали від 29.07.2026 про виправлення описки) повідомлено учасників справи, що розгляд справи №905/100/26 не відбудеться 01.09.2026 та переноситься на 08.09.2026 о 12:00 год.

Копії всіх ухвал Східного апеляційного господарського суду були вручені позивачу та третій особі у справі у підсистемі "Електронний суд".

У зв`язку із тим, що відповідачі не зареєстровані у підсистемі "Електронний суд", а їх місцезнаходженням є м. Донецьк, Східним апеляційним господарським судом опубліковано повідомлення про розгляд справи №905/100/26 на веб-сайті "Судова влада України".

Отже, у відповідності до вимог ч. 4 ст. 122 ГПК України відповідачі вважаються належним чином повідомленими апеляційним господарським судом про розгляд справи № 905/100/26.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.09.2026, у зв`язку з відпусткою судді Лакізи В.В. для розгляду справи визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Крестьянінов О.О., суддя Лавренюк Т.А.

До початку розгляду апеляційної скарги відповідачі та третя особа не скористалися своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, що не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 08.09.2026 приймав участь в режимі відеоконференції представник позивача (апелянта), який підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив суд скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Уповноважені представники відповідачів та третьої особи у судові засідання 21.07.2026 та 08.09.2026 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників відповідачів та третьої особи, у зв`язку з чим переходить до розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутнього у судовому засіданні представника позивача (апелянта), судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, ТОВ "Аргус" було зареєстровано 31.05.2000, про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) № 12661200000006145.

З моменту заснування товариства організаційно-правова форма юридичної особи не змінювалася.

Як вбачається із витягу з ЄДР щодо ТОВ "Аргус" у розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи" вказано:

- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), розмір частки 512066,55грн (позивач).

- ТОВ "ТД "Фортуна" (83041, м. Донецьк, вул. Рудокопів, буд.1, код ЄДРПОУ 31184826), розмір частки 28144,00 грн (відповідач-1);

- ТОВ "Донспецресурс" (83034, м. Донецьк, вул. Липенська, буд.79, код ЄДРПОУ 13537747), розмір частки 28144,00грн (відповідач-2);

Із змісту наявного в матеріалах справи Статуту ТОВ "Аргус", затвердженого протоколом №3-2025 загальних зборів учасників товариства від 01.08.2025, судом встановлено наступне:

- учасник товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, або двічі чи більше разів поспіль не з`являється на загальні збори може бути виключено з товариства на основі рішення, прийнятого в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим статутом. У разі виключення учасника з товариства йому виплачується частина вартості майна товариства, пропорційній його частці у статутному капіталі товариства відповідно до положень, передбачених цим статутом (п.п. 8.1.- 8.2. Статуту);

- вищим органом товариства є загальні збори його учасників. Вони скликаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час змінити свого представника у загальних зборах, сповістивши про це інших учасників (п. 9.1. Статуту);

- загальні збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 75 відсотками (п.9.5. Статуту);

- до виключної компетенції загальних зборів належить зокрема виключення учасника із товариства (п. 9.18.9. Статуту).

Позивачем до матеріалів справи надані виклики учасників ТОВ «Аргус», а саме ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс":

- №17-06-15 від 04.06.2015 та №16-06-2015 від 04.06.2015 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 09.07.2015;

- №22-05/17 від 15.05.2017 та №21-05/17 від 15.05.2017 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 20.06.2017;

- №9/05-21 від 17.05.2021 та №10/05-21 від 17.05.2021 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 23.06.2021;

- №10-05/25 від 14.05.2025 та №9-05/25 від 14.05.2025 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 20.06.2025;

- №18/06-25 від 26.05.2025 та №17/06-25 від 26.05.2025 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 30.06.2025;

- №21-06/25 від 25.06.2025 та №21-06/25 від 25.06.2025 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 01.08.2025;

- №07/12-25 від 31.12.2025 та №08/12-25 від 31.12.2025, повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ "Аргус" на 30.01.2026.

Однак, направити вищезазначені виклики на юридичну адресу ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс" не вдалось, оскільки оператор поштового зв`язку не здійснює відправлення поштової кореспонденції у місто Донецьк у зв`язку з тимчасовою окупацією, на підтвердження чого позивачем наданий лист АТ "Укрпошта" №1.16.001.-3905-26 від 06.02.2026.

Матеріалами справи також підтверджується, що у період 2015 - 2026 роки загальними зборами ТОВ "Аргус" приймався ряд організаційно-управлінських рішення, оформлених наступними протоколами загальних зборів:

- № 22 від 09.07.2015 про призначення директором ТОВ "Аргус" з 10.07.2015 ОСОБА_2 ;

- № 23 від 20.06.2017 про звільнення з 19.06.2017 з посади директора ОСОБА_2 та обрання з 20.06.2017 на посаду директора ТОВ "Аргус" ОСОБА_3 ;

- № 24 від 23.06.2021 про затвердження розміру часток учасників ТОВ "Аргус", а саме: ОСОБА_1 – 78 % частки у статутному капіталі, ТОВ "ТД "Фортуна" – 11%, ТОВ "Донспецресурси" – 11 %; а також внесення змін щодо місцезнаходження товариства, затвердження статуту в новій редакції тощо;

- № 1-2025 від 20.06.2025 про погодження строків та розміру внесень учасникам товариства додаткових внесків у статутний капітал до 23.07.2025; розмір додаткових внесків пропорцій учасників товариства складає: ОСОБА_1 - 241800грн; ТОВ "Донспецресурс" - 34100грн; ТОВ "ТД "Фортуна" - 34100грн;

- № 2-2025 від 30.06.2025 про погодження строків та розміру внесень учасникам товариства додаткових внесків у статутний капітал до 30.07.2025; розмір додаткових внесків пропорцій учасників товариства складає: ОСОБА_1 - 1950,00грн; ТОВ "Донспецресурс" - 275,00грн; ТОВ "ТД "Фортуна" - 275,00грн;

- № 3-2025 від 01.08.2025 про затвердження загального розміру статутного капіталу товариства з урахуванням додаткових внесків 568354,55грн; затвердження часток учасників, з урахуванням сплачених додаткових внесків: ОСОБА_1 - доля в статутному капіталі товариства складає 512066,55грн (90,1%), ТОВ "Донспецресурс" - 28144,00грн (4,95 %), ТОВ "ТД "Фортуна" - 28144,00 грн (4,95%); цим рішенням також вирішено внести зміни до статуту, затвердження статутк товариства у новій редакції та внести зміни до відомостей про товариство, які містяться ЄДР та провести державну реєстрацію нової редакції статуту;

- № 1-2026 від 30.01.2026 вирішено, що бездіяльність учасників - ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс" шкодить діловій репутації товариства та перешкоджає нормальному здійсненню господарської діяльності. Вирішено звернутись до Господарського суду з позовом про виключення зі складу учасників ТОВ "Аргус": ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс".

Як вбачається із змісту вищевказаних протоколів загальних зборів, учасники - ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс" не брали участь у зборах.

На підтвердження невиконанням відповідачами протягом тривалого часу своїх корпоративних обов`язків позивачем до матеріалів справи долучено заяву свідка щодо обставин, про які відомі свідку від 13.02.2026 (керівника ТОВ "Аргус") та доповідна записка начальника відділу кадрів ТОВ "Аргус" від 03.02.2026.

Крім того, як свідчить зміст повідомлення від 14.01.2026 №20.1.0.0.0/7-260114/304 АТ КБ "Приватбанк", банк відмовився від підтримання з ТОВ "Аргус" ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунку.

До матеріалів справи позивачем додано сповіщення АТ КБ "Приватбанк", отримане 12.02.2026 ТОВ "Аргус", про повне обмеження доступу до системи "Приват 24 для бізнес". Як зазначає позивач, дане обмеження уможливлює виконання товариством своїх фінансових зобов`язань зокрема виплати заробітної плати персоналу, своєчасної оплати податків та орендних платежів.

Разом з цим, контрагенти ТОВ "Аргус" (ТОВ "Дружківський вогнетривкий завод" листом № 27/26 від 23.01.2026 , ПрАТ "КДЗ" листом № ЮР/КД-01/26 від 03.02.2026) звертались до третьої особи стосовно ризикових факторів щодо виконання зобов`язань за діючими договорами, а саме наявність у складі учасників ТОВ "Аргус" юридичних осіб: ТОВ "Донспецресурс" та ТОВ "ТД "Фортуна", які зареєстровані на тимчасово окупованій території України, а саме у місті Донецьк.

Звертаючись до господарського суду першої інстанції з позовом цій справі, позивач посилається на невиконанням відповідачами корпоративних обов`язків, що призвело до паралізації діяльності підприємства, у зв`язку з чим просив суд виключити ТОВ "Донспецресурс" та ТОВ "ТД "Фортуна" зі складу учасників ТОВ "Аргус".

Після відкриття провадження у справі №905/100/26 третя особа повідомила суд, що 08.04.2026 у м. Дніпро відбулися загальні збори учасників ТОВ "Аргус", на яких було зафіксовано факт тривалої та системної неучасті учасників ТОВ "Донспецресурс" та ТОВ "Фортуна" у діяльності товариства з 2015 року по даний момент; визнано факт об`єктивної та тривалої неможливості комунікації з зазначеними учасниками з 2015 року по даний момент; визнано, що бездіяльність зазначених учасників унеможливлює подальше здійснення ТОВ "Аргус" господарської діяльності, зокрема, у зв`язку з неможливістю банківського обслуговування, блокування банком коштів у сумі 125274,92грн, неможливість сплати податків та виплати заробітної плати працівникам; на підставі пункту 8.1 статті 8 діючої редакції Статуту товариства від 01.08.2025, ст. 100 ЦК України та за аналогією закону ст. 128 ЦК України прийнято рішення про виключення зі складу учасників ТОВ "Аргус" юридичних осіб: ТОВ "Донспецресурс" з часткою 4,95% та ТОВ "Фортуна" з часткою 4,95% статного капіталу товариства; за вимогою виключених учасників провести виплату частинної вартості майна товариства пропорційно їх у статутному капіталі, станом на дату прийняття рішення загальними зборами про виключення; вирішено внести відповідні зміни до ЄДР.

08.04.2026 ТОВ "Аргус" через приватного нотаріуса Бунякіну О.В. подало заяву про державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ "Аргус".

Згідно повідомлення про відмову у державній реєстрації в ЄДР рішення про відмову у державній реєстрації код 170374237525 від 09.04.2026 державний реєстратор Бунякіна О.В. відмовила у державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ "Аргус". Відмова державного реєстратора мотивована тим, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не передбачає такої підстави для виключення учасника товариства, як неналежне виконання ним обов`язків учасника.

Як вже зазначалося, за результатами оцінки поданих сторонами доказів Господарський суд Донецької області ухвали оскаржуване рішення від 26.05.2026 у справі №905/100/26, яким відмовив у задоволенні позовних вимог.

Надаючи власну кваліфікацію спірних правовідносин, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Предметом судового розгляду в цій справі є вимога позивача про виключення відповідачів зі складу учасників ТОВ "Аргус".

Згідно із ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Водночас наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Отже, підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що в обґрунтування позовних вимог позивач посилається, зокрема на те, що відповідачі фактично припинили виконання корпоративних обов`язків, що призвело до паралізації діяльності ТОВ "Аргус" та унеможливило виконання означеним товариством його фінансових зобов`язань, що, в свою чергу, становить загрозу для позивача у вигляді втрати належного йому майна (частки у статутному капіталі).

Оцінюючи доводи позивача щодо наявності підстав для виключення учасників товариства з обмеженою відповідальністю, колегія суддів зазначає таке.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають в себе правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) такої організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У товаристві з обмеженою відповідальністю носіями корпоративних прав є засновники (учасники).

Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні ст. 190 ЦК України та може бути об`єктом права власності.

Зазначений висновок підтверджений Верховним Судом у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Колегія суддів зазначає, що виключення учасників товариства призводить до позбавлення особи корпоративних прав та частки у статутному капіталі товариства, що охоплюється поняттям "майно" у розумінні ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

При цьому судова колегія наголошує, що примусове виключення учасників зі складу товариства є крайньою мірою відповідальності за порушення умов статуту та законодавства, яка повинна бути достатнім вчиненому порушенню та належним чином мотивована, здійснюватися виключно в порядку та спосіб, прямо встановлені чинним законодавством.

Частиною 2 ст. 97 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Аналогічні умови закріплено в пункті 9.1. Статуту ТОВ "Аргус".

Згідно зі ст. 100 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства у порядку, встановленому законом. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом.

Зі змісту цієї норми вбачається відсилочний характер правила - підстави виключення мають бути чітко закріплені саме на рівні закону.

Спеціальним нормативно-правовим актом, який деталізує вказані положення, є Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (який набрав чинності 17.06.2018 року).

Прийняття цього закону змінило правове регулювання корпоративних відносин в Україні. Законодавець свідомо та послідовно відмовився від концепції, яка містилася у старій ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" (яка дозволяла виключати учасника ТОВ, якщо він "систематично не виконує чи неналежним чином виконує обов`язки, або своїми діями перешкоджає досягненню цілей товариства"). Реформа корпоративного права була спрямована на захист прав інвесторів та міноритарних учасників від зловживань з боку мажоритарних власників, а також впровадження ефективних механізмів протидії рейдерству.

У чинному Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" законодавець передбачив лише дві підстави для примусового виключення учасника з товариства за рішенням загальних зборів:

- якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (ч. 2 ст. 15 цього Закону);

- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (ч. 2 ст. 23 цього Закону).

Так, у статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" врегульовано правові наслідки прострочення внесення вкладу учасником товариства. А саме, передбачено, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне із перелічених рішень, зокрема і виключення учасника з товариства.

Статтею 23 цього Закону передбачено порядок переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. У тому числі, передбачено можливість виключення учасника товариства, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону.

Отже, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15), а також, зокрема припинення учасника - юридичної особи, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч. 2 ст. 23).

Подібна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2020 у справі №905/859/19, яка була обґрунтовано врахована судом першої інстанції при розгляді даної справи.

Колегія суддів зазначає, що зі спірного питання, яке є предметом судового розгляду у даній справі (про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю) склалася стала практика Верховного Суду за позовом товариства до його учасника про виключення зі складу учасників товариства з підстав невиконання корпоративних обов`язків перед товариством.

Верховний Суд у постанові від 16.01.2020 у справі № 905/859/19 дійшов висновку про відсутність правових підстав для виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю за рішенням суду на вимогу самого товариства.

Зі змісту цієї правової позиції слідує, що виключення учасника з товариства належить до компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати питання про виключення учасника з товариства. Це питання не може бути передане на вирішення виконавчому органу або суду. Рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю приймається товариством в особі вищого органу - загальних зборів учасників, а не учасниками як такими чи судом. Суд, відповідно до своїх повноважень лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання позову про визнання такого рішення недійсним, але не може перебирати на себе повноваження органів управління товариства та приймати таке рішення самостійно.

Отже, з наведеного слід зробити висновок, що рішення про виключення учасника з ТОВ приймається товариством в особі вищого органу - загальних зборів учасників, а не учасниками як такими чи судом.

При цьому, колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо обмежує перелік підстав для примусового виключення учасника. Вони можуть застосовуватися виключно за рішенням загальних зборів у випадках невнесення вкладу у визначений строк (ч. 2 ст. 15 цього Закону) або смерті / припинення учасника, коли правонаступництво учасника не відбулося (ч. 2 ст. 23 Закону).

Жодних інших підстав для примусового позбавлення учасника його корпоративних прав шляхом виключення за рішенням загальних зборів учасників або суду чинне законодавство України не містить.

Положення статуту товариства та норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлюють обов`язки учасників (дотримуватися статуту та виконувати рішення зборів), проте вони не містить санкції у вигляді виключення з товариства за їх порушення.

Таким чином, звернення з позовом як самого товариства (у справі №905/859/19, яка розглядалася Верховним Судом), так і окремого мажоритарного учасника (що має місце у даній справі № 905/100/26) з позовом про виключення інших учасників з інших підстав, не передбачених ч. 2 ст. 15 та ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не відповідає нормам закону (ч. 2 ст. 100 ЦК України), оскільки суд не наділений повноваженнями примусово позбавляти особу статусу учасника товариства з обмеженою відповідальністю за таких обставин. Колегія суддів зазначає про подібність цих двох справ за змістовним критерієм. Відтак, правовідносини у справі №905/859/19 та у справі №905/100/26, що переглядається, є релевантними за критеріями подібності.

Разом з цим, у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21, Корпоративна Палата підтримала висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 16.01.2020 у справі № 905/859/19 та зазначила, що Закон не визначає можливості з встановлених підстав за рішенням виключати учасника з товариства, як засіб відповідальності за порушення обов`язків, що встановлені законом, статутом товариства чи рішення загальних зборів учасників товариства.

За таких обставин, місцевий господарський суд правильно застосував норми матеріального законодавства та врахував актуальні правові позиції Верховного Суду у справах про виключення учасників товариства, у зв`язку з чим обґрунтовано відхилив посилання позивача щодо можливості виключення відповідачів зі складу учасників ТОВ "Аргус" на підставі судового рішення, оскільки наведені позивачем обставини щодо невиконанням відповідачам корпоративних обов`язків у формі бездіяльності та створення перешкод в здійсненні діяльності товариства, знаходження учасників товариства на тимчасово окупованій території відповідно до норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не є підставою для їх виключення.

Окрім цього позивач в ході розгляду справи посилався на положення пункту 8.1. Статуту ТОВ "Аргус", яким передбачено можливість виключення учасника з товариства, якщо учасник систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, або двічі чи більше разів поспіль не з`являється на загальні збори.

Колегія суддів враховує, що зазначене вище положення п. 8.1. Статуту відповідало статті64 Закону України "Про господарські товариства", яка втратила чинність з 17.06.2018 в частині, що стосується ТОВ/ТДВ, після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

У постановах Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18, від 10.06.2020 у справі № 922/2200/19, від 28.07.2021 у справі № 904/1112/20 наведено висновок, що після закінчення річного строку пріоритет статуту над Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За таких обставин, оскільки Статут ТОВ "Аргус" (нова редакція) затверджено загальними зборами учасників відповідно до протоколу зборів учасників від 01.08.2025, тобто більше ніж через рік після перехідного періоду і товариством не було його приведено до положень чинного законодавства, місцевий господарський суд обґрунтовано відхилив посилання позивача на пункт 8.1. Статуту, який не відповідав вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відтак він не міг застосовуватися товариством під час прийняття рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.04.2026.

Крім того, обґрунтовуючи позовні вимоги про виключення відповідачів зі складу учасників товариства, позивач також посилається на необхідність застосування до спірних відносин за аналогією закону (ст. 8 ЦК України) положення ст. 128 ЦК України, яка регулює питання виключення учасника повного товариства.

Колегія суддів відхиляє доводи позивача про необхідність застосування до спірних правовідносин на підставі ч. 10 ст. 11 ГПК України за аналогією закону положень ст. 128 ЦК України, виходячи з наступного.

Статтею 8 ЦК України передбачено, що якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.06.2020 у справі №909/337/19 зазначила, що застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону.

Верховний Суд у постанові від 17.01.2022 у справі № 932/5274/20 також вказав, що під час застосування аналогії закону до врегулювання певних цивільних відносин суд повинен зробити висновок, що ці відносини не врегульовані договором або актами цивільного законодавства, тобто суд повинен був встановити прогалину у регулюванні певних суспільних відносин. Якщо спірні відносини врегульовані договором або актами цивільного законодавства, але з таким правовим регулювання особа не погоджується, відсутні будь-які підстави для застосування аналогії закону або права. Така поведінка дає підстави для висновку про існування наміру обійти чинні приписи акта цивільного законодавства, якими повністю та належно спірні відносини врегульовані.

Судова колегія апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для застосування аналогії закону (ст. 128 ЦК України, яка регламентує виключення учасника зі складу повного товариства) щодо спірних правовідносин, які стосуються виключення учасників з товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки в даному випадку відсутня правова прогалина законодавства – питання припинення учасників товариства з обмеженою відповідальністю чітко й комплексно врегульовані спеціальним Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 2 ст. 15 та ч. 2 ст. 23 цього Закону) і розширеному тлумаченню не підлягають.

Колегія суддів зазначає про неможливість застосування за аналогією закону ст. 128 ЦК України до спірних правовідносин, які стосуються виключення учасника ТОВ, також з тих підстав, що на відміну від організаційно-правової форми діяльності ТОВ, де учасники відповідають лише в межах внесених ними вкладів та розміру частки у статутному капіталі, у повному ж товаристві учасники несуть відповідальність за діяльність товариства усім своїм майном. Саме тому перешкоджання одним учасником діяльності повного товариства безпосередньо загрожує іншому учаснику та блокує діяльність самого товариства, як наслідок ст. 128 ЦК України дозволяє виключити такого учасника в судовому порядку.

Судова колегія відхиляє доводи апеляційної скарги позивача про те, що невиконання відповідача своїх корпоративних обов`язків становить загрозу для у вигляді втрати належного ОСОБА_1 майна (частки у статутному капіталі).

Як вже зазначалось, позивач володіє часткою 90,1% у статутному капіталі ТОВ "Аргос", що надає йому вирішальний голос при прийнятті більшості управлінських рішень відповідно до ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у тому числі змінювати розмір статутного капіталу товариства; обирати та звільняти виконавчий орган (директора); надавати згоду на вчинення правочинів; розподіляти прибуток товариства та виплачувати дивіденди; приймати рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення або ліквідацію товариства тощо.

При цьому, сам по собі факт юридичної реєстрації місцезнаходження інших учасників товариства (відповідачів) на тимчасово окупованій території України або відсутність з ним зв`язку через окупацію не є обставиною, що забороняє чи перешкоджає ТОВ "Аргус" здійснювати господарську діяльність, та не може бути визнана законною підставою для виключення таких учасників зі складу товариства.

Як підтверджується дослідженими судом матеріалами справи та не заперечується позивачем, починаючи з 2015 року по 2026 рік загальні збори ТОВ "Аргус" приймали всі необхідні управлінські рішення для організаційно-економічної діяльності товариства, а саме товариство повноцінно здійснювало господарську діяльність та отримувало прибутки, незважаючи на те, що інші учасники ТОВ "ТД "Фортуна" та ТОВ "Донспецресурс" не приймали участі у діяльності цього товариства та не приймали участь на загальних зборах.

Отже, більше ніж 10 років товариство провадило господарську діяльність та не мало будь-яких претензій до учасників (відповідачів), які не виконували своїх корпоративних зобов`язань, у тому числі з підстав неможливості сплати податків, зборів чи інших обов`язкових платежів.

При цьому, суд зауважує, що наявність учасників товариства (відповідачів) із загальною кількістю часток у статутному капіталі 9,9% не може перешкоджати діяльності товариства при наявній частці позивача в розмірі 90,1%, що свідчить про наявність безпосередньо у ОСОБА_1 прямих корпоративних прав для керування та ухвалення більшості рішень загальних зборів, які забезпечують реалізацію функцій та повноважень з управління ТОВ "Аргус" для ведення господарської діяльності цього товариства.

Отже, з огляду на встановлені судом обставини того, що саме позивач, як учасник з часткою 90,1%, починаючи з 2015 року по цей час приймає всі управлінські рішення з діяльності товариства, і саме йому належать функції з управління та ведення діяльності товариства, незважаючи на наявність інших учасників з часткою 9,9%, колегія суддів не вбачає підстав для висновку, що наявність відповідачів у складі товариства будь-яким чином обмежує чи блокує господарську діяльність підприємства.

Доводи апелянта про те, що саме наявність відповідачів у складі учасників ТОВ "Аргус" перешкоджає веденню ліцензованої господарської діяльності не підтверджено будь-якими належними та допустимими доказами, а тому вони не можуть бути підставою для виключення учасників з товариства.

Колегія суддів наголошує, що ключовою умовою легітимності обраного способу захисту порушеного права є те, що він не повинен бути забороненим законом. Оскільки примусове виключення учасника поза межами випадків, визначених ст.ст. 15 та 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", прямо суперечить закону, таке виключення не може вважатися правомірним самозахистом.

Разом з цим, сам лише факт невиконання учасником певних зобов`язань перед товариством або їх юридична реєстрація чи перебування на тимчасово окупованій території не створює для інших учасників та загальних зборів "надзвичайних або виключних повноважень" діяти всупереч імперативним нормам права. За таких обставин, дії позивача не можуть вважатися легітимним способом захисту прав, оскільки сам факт неучасті у діяльності товариства або невиконання корпоративних обов`язків іншими учасниками товариства не може бути підставою для їх виключення з товариства.

Щодо посилання апелянта на реальне завдання шкоди ТОВ "Аргос" відмовою банківської установи від продовження ділових відносин та розірвання договору, колегія суддів зазначає наступне.

Апелянт аргументує необхідність виключення тим, що бездіяльність відповідачів завдавала товариству збитків та створювала загрозу його діяльності, оскільки АТ КБ "ПриватБанк", яке здійснювало обслуговування товариства, повідомило ТОВ "Аргус" про прийняте рішення про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору на підставі ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинів шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдженні зброї масового знищення" (далі - Закон № 361-IX).

Суд апеляційної інстанції вважає ці твердження безпідставними з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.01.2026 АТ КБ "Приватбанк" надіслав ТОВ "Аргус" повідомлення № 20.1.0.0.0/7-260114/304 про відмову від підтримання з ТОВ "Аргус" ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунку на підставі ч. 1 ст. 15 Закону №361-IX.

Судом з`ясовано, що починаючи з січня 2026 року між сторонами велося листування щодо продовження обслуговування банківського рахунку товариства.

Зокрема, ТОВ "Аргус" листом від 16.01.2026 № 01-01\26 звернулось з вимогою до АТ КБ "Приватбанк" з проханням надати офіційне письмове повідомлення з обґрунтуванням обставин та підстав розірвання ділових відносин з ТОВ "Аргус".

У зв`язку з ненаданням будь-якої відповіді, ТОВ "Аргус" листом від 28.01.2026 №15-01\26 повторно звернулося до АТ КБ "Приватбанк" з проханням надати офіційне письмове повідомлення з обґрунтуванням обставин про розірвання ділових відносин з ТОВ "Аргус".

АТ КБ "ПриватБанк" листом №20.1.0.0.0/7-260116/40148 від 12.02.2026 повідомлено ТОВ "Аргус", що рішення про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору прийнято банком правомірно на підставі ч. 1 ст. 15 Закон № 361-IX.

Аналогічна позиція була викладена АТ КБ "ПриватБанк" у листі №20.1.0.0.0/7-260128/72217 від 17.02.2026.

У подальшому, ТОВ "Аргус" звернулося до Національного банку України зі скаргою № 13/02-26 від 24.02.2026, у якій описало проблему блокування коштів на рахунках, відкритих в АТ КБ "ПриватБанк", та просило зобов`язати АТ КБ "ПриватБанк" забезпечити можливість здійснення підприємством обов`язкових платежів до бюджету та заробітної плати, у тому числі шляхом прийняття платіжних доручень.

Національний банк України у письмовій відповіді №14-0006/24079 від 18.03.2026 зазначив, що не наділений повноваженнями втручатися у відносини між банком та клієнтом.

Проаналізувавши зміст вказаних повідомлень, судом апеляційної інстанції встановлено, що у жодному із надісланих АТ КБ "ПриватБанк" листів, які направлялися ТОВ "Аргус", не було зазначено про те, що підставою для припинення ділових відносин з клієнтом є перебування у складі цього товариства учасників – відповідачів, які мають зареєстроване місцезнаходження на тимчасово окупованій території у місті Донецьку. Таких підстав не містить і Закон № 361-IX

При цьому, у всіх наведених вище листах АТ КБ "ПриватБанк" не було зазначено конкретну підставу для припинення ділових відносин, а лише вказано загальне посилання на ч. 1 ст. 15 Закону № 361-IX (яка міститься п`ять різних підстав для розірвання банком ділових відносин з клієнтом). При цьому, банком не було конкретизовано, що підставою для розірвання договору в односторонньому порядку є саме перебування відповідачів у складі учасників ТОВ "Аргус", зокрема, за результатами фінансового моніторингу було встановлено неможливість їх ідентифікації, ненадання клієнтом необхідних документів чи інформації для здійснення перевірки, підозрілість чи неприйнятно високий ризик цих учасників, що передбачено ч. 1 ст. 15 Закону України № 361-IX.

Колегія суддів звертає увагу, що відповідачі не є кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ "Аргус", їх частка у статутному капіталі (9,9 %) не є значною та вони не мають вирішального впливу на управління або господарську діяльність товариства, а тому складнощі з їхньою особистою ідентифікацією чи верифікацією банком не можуть автоматично ставати причиною для закриття рахунків або припинення обслуговування банком цього товариства. У цьому випадку банк має перевіряти структуру власності та саме клієнта (третьої особи).

Водночас, банк має право встановити клієнту неприйнятно високий ризик і розірвати договір згідно з ч. 1 ст. 15 Закону № 361-IX, якщо це пов`язано з господарською діяльністю самого клієнта. Зокрема, якщо товариство не надає банку документи та інформацію для здійснення належної перевірки (економічних операцій, джерел походження коштів, фінансових операцій тощо).

Тобто, підстави для припинення ділових відносин між банком та ТОВ "Аргус" можуть бути пов`язані не з наявністю у складі його учасників відповідачів, а саме з господарською діяльністю самого товариства.

Разом з цим, колегія суддів враховує, що ТОВ "Аргус" листом від 16.01.2026 №01-01\26 звернулось з вимогою до АТ КБ "Приватбанк" з проханням надати офіційне письмове повідомлення з обґрунтуванням обставин про розірвання ділових відносин з ТОВ "Аргус". Однак, будь-якої належної відповіді на вказаний лист (з наведенням конкретних причин припинення ділових відносин) Банк не надав, а лише мотивував свою відмову із загальним посиланням на ч. 1 ст. 15 Закону №361-IX.

З цього приводу колегія суддів зазначає, що право банку як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є необмеженим.

При вирішенні спорів про визнання односторонніх правочинів недійсними судам необхідно в кожному випадку, виходячи із встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику. У постанові від 09.01.2024 у справі №922/1253/23 Верховний Суд зазначив, що приписи ст. 15 Закону №361-IX (у редакції на момент виникнення спірних правовідносин) уповноважують банк правом відмовитися в односторонньому порядку від ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком, проте банк зобов`язаний підтвердити існування правових підстав для встановлення неприйнятно високого ризику. В іншому разі, за відсутності належного обґрунтування та/чи доказів підозрілості операцій, здійснення банком відповідних дії (реалізація відповідного права) є безпідставними (постанова Верховного Суду від 17.02.2026 у справі № 922/4534/24).

Отже, якщо особа вважає, що банк безпідставно відмовився від ділових відносин та в односторонньому порядку розірвав договір банківського обслуговування, така особа (ТОВ "Аргос") має право звернутися до суду за захистом своїх прав із позовом про визнання односторонніх правочинів недійсними або оскаржити блокування чи обмеження банківських операцій у судовому порядку шляхом подання позову про визнання дій банку незаконними та зобов`язання розблокувати рахунок чи відновити обслуговування.

Однак, як вже вказувалося раніше, ані листи Банку, ані інші наявні у справі докази не свідчать про те, що саме наявність відповідачів у складі учасників ТОВ "Аргос" визнавалася Банком підставою для припинення ділових відносин з клієнтом, що свідчить про відсутність причинно-наслідкового зв`язку між наявністю у складі товариства учасників – відповідачів та фінансовими наслідками для товариства.

Що стосується посилання апелянта на відмову в укладенні договору банківського обслуговування ще дев`ятьма банківськими установами у зв`язку з наявністю відповідачів у складі учасників ТОВ "Аргос", то наведене не підтверджується жодними доказами у справі. Такі обставини наведені лише у письмових поясненнях третьої особи без будь-якого документального підтвердження звернення ТОВ "Аргос" до інших банківських установ та відмови останніх в укладенні договорів.

Стосовно посилання позивача на повідомлення контрагентів ТОВ "Аргус", а саме ТОВ "Дружківський вогнетривкий завод" лист №27/26 від 23.01.2026 та ПрАТ "КДЗ" лист №ЮР/КД-01/26 від 03.02.2026, якими останні звертались до третьої особи стосовно ризикових факторів щодо виконання зобов`язань за діючими договорами через наявність у складі учасників ТОВ "Аргус" відповідачів, то колегія суддів звертає увагу, що відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Отже, саме лише посилання контрагентів третьої особи на ризикованість ведення ділових відносин з ТОВ "Аргус" є проявом реалізації права на вибір контрагента таких суб`єктів господарювання, які самостійно вирішують, з ким саме та на яких умовах укладати договірні відносини, однак це не може бути визнано законною підставою для виключення відповідачів зі складу учасників товариства.

Таким чином, твердження апелянта про реальну загрозу існуванню підприємства саме через бездіяльність відповідачів є оціночними, гіпотетичними та спростовуються чинним законодавством і матеріалами справи.

Колегія суддів звертає увагу на те, що наявність у товариства певних юридичних проблем із банківськими установами щодо продовження ділових відносин свідчить виключно про існування спору між юридичною особою та банком, який має вирішуватися виключно правовими методами у судовому порядку, а не шляхом неправового виключення відповідачів зі складу учасників товариства. Отже, якщо банківська установа безпідставно відмовила у продовження договірних відносин з ТОВ "Аргус" та в односторонньому випадку розірвала договір банківського обслуговування, то наведене може бути підставою для оскарження дій банківської установи або визнання односторонніх правочинів недійсними в судовому порядку (постанови Верховного Суду у справах №910/18504/20, № 910/10855/21, №922/1253/23, № 757/57487/20-ц).

Разом з цим, якщо інші учасники товариства своїми діями/бездіяльністю дійсно завдають майнової шкоди товариству, то належним, ефективним та законним способом захисту прав інших учасників або самої юридичної особи є звернення до суду з позовом про стягнення збитків або відшкодування шкоди в загальному порядку, а не позбавлення таких осіб (відповідачів) статусу учасників товариства через рішення загальних зборів, які не відповідають вимогам законодавства, або в судовому порядку.

Звернення стягнення на частку учасника товариства у виконавчому провадженні регулюється ст. 53-1 Закону України "Про виконавче провадження" та нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема ст. 22, яка регулює особливості звернення стягнення на частку учасника господарського товариства в Україні.

Отже, наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги про відсутність будь-якого альтернативного способу захисту прав товариства та відновлення прав позивача, окрім як виключення відповідачів зі складу учасників товариства, у випадку перешкоджання останніми діяльності та завдання шкоди товариству.

У той же час, судова колегія зауважує, що самі лише обставини невиконання учасниками товариства (відповідачами) корпоративних обов`язків у формі бездіяльності та знаходження (реєстрація юридичної адреси) цих учасників товариства на тимчасово окупованій території жодним чином не можуть бути підставою для примусового припинення корпоративних прав цих осіб, оскільки такі підстави не передбачені нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", про що також обґрунтовано наголошено судом першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Прийняття рішення про виключення учасника товариства є компетенцією загальних зборів учасників товариства, а не суду, і таке рішення може бути прийнято лише у випадках, прямо передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 2 ст. 15 – невнесення учасником вкладу , ч. 2 ст. 23 – смерть фізичної особи або припинення юридичної особи, якщо спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ). Таке право загальні збори реалізують на власний розсуд, не допускається делегування чи привласнення цих прав іншими органами або посадовими особами товариства. Тому суд не має права ухвалювати рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки це питання віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Окрім того судова колегія враховує, що у ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" такий документ, як судове рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства, відсутній.

Наведені висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 16.01.2020 у справі №905/859/19, від 18.06.2020 у справі №909/61/19, від 21.04.2021 у справі №902/1051/19, від 31.08.2022 у справі №924/700/21, від 11.12.2023 у справі №907/922/21.

З огляду на викладене, а також враховуючи практику Верховного Суду у подібних правовідносинах, колегія суддів вважає обґрунтованим та правомірним висновки місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про виключення відповідачів зі складу учасників ТОВ "Аргус".

Доводи апеляційної скарги наведених висновків суду не спростовують та фактично зводяться до незгоди з нормативним врегулюванням спірних правовідносин та не свідчать про неправильне застосування господарськими судом першої інстанції норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи та ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі №905/100/26 підлягає залишенню без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі №905/100/26 – залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Донецької області від 26.05.2026 у справі №905/100/26 – залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення; порядок і строки оскарження постанови передбачені ст.ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову складено 17.09.2026.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя О.О. Крестьянінов

Суддя Т.А. Лавренюк