Постанова від 13 вересня 2026 р. у справі №910/13578/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 вересня 2026 року Справа № 910/13578/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Хабарова М.В.,

суддя Мамченко Ю.А.,

суддя Кульчій І.М.,

секретар судового засідання Ткач Ю.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 28.05.2026 у справі № 910/13578/25 (суддя Тимошенко О.М., повне рішення складено 08.06.2026)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор-Інвест"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору:

1) Акціонерне товариство "Рудь";

2) ОСОБА_2

про визнання припиненим права грошової вимоги

за участі представників:

від позивача – Кудрицький Р.П.

від відповідача – Бєлкін Л.М.

від третьої особи 1 – Антоненко А.Ю.

від третьої особи 2 – ОСОБА_2 , Дудяк Р.А.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 28.05.2026 у справі №910/13578/25 у задоволенні позову відмовлено.

Обґрунтовуючи ухвалене рішення суд першої інстанції, здійснивши аналіз змісту угоди про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021 в сукупності з ухвалою суду від 02.12.2021 у справі №906/453/19 та квитанцією про оплату від 02.12.2021, дійшов висновку, що вищевказана угода укладена лише з метою позасудового урегулювання конкретного судового спору у справі №906/453/19 і не спрямована на врегулювання правовідносин між мажоритарним акціонером ОСОБА_1 та міноритарним акціонером ТОВ "Навігатор-Інвест" у процедурі сквіз-аут, оскільки: 1) назва угоди та її зміст вказує на те, що угода укладена для врегулювання спору у судовій справі; 2) мета угоди - позасудове врегулювання; 3) в угоді Товариство взяло на себе зобов`язання відмовитись від позову у конкретній судовій справі; 4) Угодою передбачено можливість поновлення Товариством своїх вимог та наслідки такого поновлення; 5) сплативши Товариству передбачені угодою кошти в призначенні платежу є чітке посилання на судову справу.

Суд зазначає, що обставини, якими позивач обґрунтовує позовну вимогу, не свідчать про те, що 02.12.2021 припинилось право грошової вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест" щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій Публічного акціонерного товариства "Житомирський маслозавод", придбаних ОСОБА_1 в кількості 49 675 штук у ТОВ "Навігатор-Інвест" в результаті реалізації процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут) відповідно до положень ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", у зв`язку з належним виконанням ОСОБА_1 своїх зобов`язань за угодою про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, а тому відмовив у задоволенні позову.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги вказує про неправильне тлумачення судом першої інстанції угоди від 02.12.2021 і її пов`язаність з врегулюванням спору у справі №906/453/19 про отримання повної та справедливої компенсації за акції АТ "Житомирський маслозавод", а саме зазначає, що суд надав терміну "Спір" значення, протилежне погодженому сторонами, і фактично підмінив їхню волю власним припущенням про нібито суто процесуальну мету Угоди. Водночас, термін "Спір" в угоді визначено як матеріально-правовий конфлікт, що складався з невизнання ТОВ "Навігатор-Інвест" рішення наглядової ради та вимоги про здійснення доплати за акції, викуплені ОСОБА_1 у процедурі сквіз-аут. А справа №906/453/19 була процесуальною формою розгляду цього матеріально-правового спору, а не окремим від нього правовідношенням, оскільки не можливо врегулювати позов про доплату за акції, не врегулювавши саму вимогу про доплату.

Вказує, що судом не було досліджено детальний аналіз правовідносин між ОСОБА_1 та ТОВ "Навігатор-Інвест", які виникли у рамках справи №906/453/19 та їх взаємозв`язок з угодою про позасудове врегулювання спору.

Апелянт зазначає, що сукупність умов Угоди від 02.12.2021 прямо підтверджує повне та остаточне врегулювання вимоги про доплату, оскільки сторонами визначено конкретний матеріально-правовий спір; погоджено остаточний розмір доплати у сумі 495 750,00 грн; встановлено її сплату як спосіб повного задоволення вимог; визнано, що отримання коштів вичерпує Спір та виключено можливість подальшого пред`явлення пов`язаних із ним вимог.

Тому, погоджений сторонами правовий результат був фактично реалізований у повному обсязі шляхом сплати 02.12.2021 ОСОБА_1 . ТОВ "Навігатор-Інвест" передбаченої Угодою суми 495 750,00 грн, наслідком чого стало подання ТОВ "Навігатор-Інвест" заяви про відмову від позову у справі №906/453/19, яка була прийнята судом та ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.12.2021 провадження у вказаній справі було закрито.

ОСОБА_1 вказує, що наведене не допускає тлумачення Угоди як домовленості, спрямованої виключно на припинення процесуального розгляду справи №906/453/19 без урегулювання матеріально-правової вимоги, що була предметом цього розгляду, оскільки відмова від позову та закриття провадження були процесуальними наслідками виконання Угоди, тоді як її безпосереднім матеріально-правовим результатом було остаточне врегулювання вимоги про доплату за акції.

Вважає, що висновок суду першої інстанції про те, що після виконання Угоди у ТОВ "Навігатор-Інвест" зберіглося окреме право вимоги на компенсацію справедливої вартості акцій, суперечить буквальному змісту правочину, взаємозв`язку його умов, спільній волі сторін та погодженому ними правовому результату. А тому, спірне право вимоги у товариства припинилося на підставі вказаної угоди та належного її виконання, а вимога про повернення коштів, у разі поновлення вимог, не підтверджує збереження права вимоги у товариства.

Крім того, позивач зазначає про помилковість висновку суду щодо того, що Угода від 02.12.2021 нібито була спрямована виключно на припинення розгляду справи №906/453/19 (назва документа, посилання на номер судової справи, та зазначення номеру справи у платіжному документі), оскільки наведені реквізити мають ідентифікаційне, а не правовизначальне значення. Надаючи технічним та ідентифікаційним реквізитам значення, якого вони не мають, суд використав їх для висновку, що суперечить погодженому сторонами правовому результату, не надавши належної оцінки (ані окремо, ані в сукупності) істотним умовам Угоди, зокрема її предмету, визначеному сторонами змісту.

Вважає, що судом не враховано визнані відповідачем обставини (визнання належного виконання Угоди, отримання погодженої доплати та відсутність вимог до ОСОБА_1 ), поведінку відповідача та ОСОБА_2 і їх суперечливу поведінку після виконання Угоди (зміну сторонами договору відступлення обсягу, боржника та вартості вимоги; реальне використання ОСОБА_2 відступленої вимоги для судового стягнення). Тобто, всупереч своїй попередній поведінці, ТОВ "Навігатор-Інвест", яке отримало погоджене остаточне виконання і підтвердило вичерпання Спору та відсутність подальших вимог, в подальшому діяло так, ніби відповідне право вимоги продовжує існувати та може бути передане іншій особі для повторної реалізації.

Апелянт зазначає, що відступлення права вимоги не створює нового зобов`язання, не збільшує обсягу прав первісного кредитора та не відновлює право, яке припинилося до укладення договору відступлення. Відтак, якщо право грошової вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест" припинилося 02.12.2021 унаслідок укладення та належного виконання Угоди про позасудове врегулювання спору, то укладення у 2025 році договору № 25-106 не могло поновити це право або створити його заново у ОСОБА_2 .

Вказує, що оскаржуване рішення є неповним у частині оцінки предмета судового захисту та не містить відповіді на істотне питання, поставлене учасниками справи: чи існує у ОСОБА_1 власний охоронюваний законом інтерес у судовому усуненні правової невизначеності, створеної відступленням вимоги, яку він вважає припиненою внаслідок виконання Угоди; не містить належного мотивування з основних питань спору.

З огляду на вказане, апелянт вважає, що суд першої інстанції неправильно визначив правову природу та наслідки Угоди від 02.12.2021, не застосував норми про договірне припинення зобов`язання і належне виконання, не врахував правові наслідки відступлення припиненої вимоги та не надав мотивованої відповіді на ключові доводи учасників, відтак оскаржуване рішення підлягає скасуванню у повному обсязі.

У відповідності до ст.263 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ "Навігатор-Інвест" подало відзив на апеляційну скаргу в якому зазначає, що поданий позивачем позов не спрямований на захист його порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів, а твердження ОСОБА_1 про необхідність правової визначеності у взаємовідносинах між ним і відповідачем є безпідставним, оскільки ТОВ "Навігатор-Інвест" не висуває до нього жодних вимог.

Вважає, що заявлений у цій справі позов не має самостійного значення для захисту прав та інтересів позивача, а фактично спрямований на затягування та створення штучної преюдиції для вирішення справи № 906/1068/25.

З огляду на вказане, вважає наявними підстави для відмови в позові у зв`язку з обранням ОСОБА_1 неефективного (неналежного) способу захисту.

ОСОБА_2 також подав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що постановою Верховного Суду від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 встановлено справедливу вартість акції при проведенні процедури сквіз-аут ПАТ "Житомирський маслозавод" в розмірі 67,26 грн за одну акцію та законність нарахування інфляційних втрат та 3% річних з моменту списання акцій з рахунку акціонерів.

Разом з тим, враховуючи, що позовні вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест" у справі №906/453/19, в рамках якої була укладена Угода про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021 стосувалась стягнення компенсації вартості придбаних акцій у кількості 49 575 штук до ринкової вартості акцій у розмірі 39,21 грн за кожну акцію в сумі 1 423 298,25 грн, вважає наявним у ТОВ "Навігатор-Інвест" права на отримання щонайменше компенсації різниці між справедливою вартістю акцій при проведенні процедури сквіз-аут ПАТ "Житомирський маслозавод" в розмірі 67,26 грн та заявленою ринковою вартістю по справі №906/453/19 в розмірі 28,05 грн (67,26 грн - 39,21 грн) за кожну акцію, щонайменше в сумі 1390578,75 грн з нарахуванням на таку компенсацію інфляційних втрат та 3% річних з моменту списання акцій з рахунку в цінних паперах по 28.05.2026.

Вважає висновки суду першої інстанції щодо того, що укладена між позивачем і відповідачем Угода від 02.12.2021 стосувалась позасудового врегулювання конкретного спору правомірними, оскільки остання не спрямована на врегулювання правовідносин між мажоритарним акціонером ОСОБА_1 та міноритарним акціонером ТОВ "Навігатор-Інвест" у процедурі сквіз-аут та не свідчить про припинення права грошової вимоги ТОВ "Навігатор- Інвест" щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", придбаних ОСОБА_1 в результаті процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут) відповідно до положень ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".

ОСОБА_2 звертає увагу, що позивач просить визнати припиненим права грошової вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест" щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій, проте поняття справедливої ринкової вартості акцій з`явилось 15.06.2022 у постанові Верховного Суду у справі №905/671/19, та після укладення Угоди від 02.12.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ "Навігатор-Інвест". Відтак, використання позивачем відповідного формулювання позовних вимог фактично свідчить про відсутність у нього права на заявлену вимогу та відсутності підстав для задоволення позову.

Вказує, що заявлені позовні вимоги та доводи апеляційної скарги ґрунтуються виключно на власному, суб`єктивному, довільному тлумаченні позивачем умов Угоди від 02.12.2021.

Крім того, зазначає, що тлумачення п.5,6 Угоди від 02.12.2021, зокрема щодо врегулювання судових витрат, в т.ч. судового збору, свідчить про те, що така Угода стосується виключно судової справи №906/453/19, а не процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут) ПАТ "Житомирський маслозавод" загалом. Тому твердження апелянта про те, що суд першої інстанції безпідставно надав вирішального значення технічним реквізитам Угоди та платіжного документа спростовується наведеним.

Щодо посилання апелянта на договір №25-106 від 07.08.2025 про відступлення прав вимоги між ТОВ "Навігатор-Інвест", як первісним кредитором та ОСОБА_2 , як новим кредитором, вказує, що останній не визнаний судом недійсним, а тому породжує для договірних сторін відповідні правові наслідки.

Також звертає увагу, що матеріали справи не містять розписки, передбаченої ст. 545 Цивільного кодексу України, про отримання виконання зобов`язання частково або в повному обсязі, а також доказів звернення ОСОБА_1 до кредитора з вимогою про її надання.

З огляду на вказане, просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та оскаржуване рішення залишити без змін

АТ "Рудь" також подало відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що Угода від 02.12.2021 є цивільно-правовим правочином, спрямованим на врегулювання і припинення матеріальної грошової вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест", а не процесуальною мировою угодою. Укладаючи таку Угоду сторони врегулювали не тільки питання процесуальної поведінки у справі, а спірне матеріальне зобов`язання, де ОСОБА_1 зобов`язався сплатити ТОВ "Навігатор-Інвест" 495 750 грн, а ТОВ "Навігатор-Інвест" погодилось прийняти цю суму як доплату для вирішення спору (стягнення компенсації вартості придбаних акцій), підтвердило повне та остаточне врегулювання спору, вичерпання його наявності між сторонами та прийняло на себе обов`язок не заявляти інших пов`язаних зі спором вимог.

Таким чином, АТ "Рудь" вважає, що не має підстав вважати, що Угода від 02.12.2021 припинила лише процесуальний розгляд справи №906/453/19, але залишила чиним саме матеріальне право вимоги, яке було предметом спору. Вказує, що після її укладання, належного виконання та прийняття виконання кредитором відповідне зобов`язання припиняється, а тому ТОВ "Навігатор-Інвест" після 02.12.2021 не мало чинного права вимоги щодо додаткової компенсації/доплати за акції, яке могло бути повторно реалізоване або відступлене іншій особі.

АТ "Рудь" вказує, що практика Верховного Суду щодо сквіз-аут підтверджує принципову відмінність між одностороннім примусовим викупом акцій та договірним врегулюванням спору про розмір компенсації. Натомість, у даній справі ТОВ "Навігатор-Інвест" не просто отримало кошти за процедурою сківз-аут і не погодилось з їх розміром, а реалізувало своє право на незгоду з ціною викупу шляхом звернення до суду у справі №906/453/19, а після цього уклало з ОСОБА_1 окрему цивільно-правову Угоду від 02.12.2021.

На відміну від публічної безвідкличної вимоги вищевказана Угода не була одностороннім правочином і не була нав`язана відповідачем у процедурі сквіз-аут. Це була двостороння цивільно-правова домовленість, укладена після виникнення спору щодо компенсації за акції, за якою сторони погодили конкретний розмір доплати 495 750,00 грн, як спосіб повного та остаточного врегулювання спору.

Тому, укладення Угоди від 02.12.2021 означало, що ТОВ "Навігатор-Інвест" реалізувало своє право на незгоду з первісною ціною сквіз-аут не шляхом подальшого судового спору, а шляхом договірного врегулювання. Після належного виконання цієї Угоди право вимоги щодо додаткової компенсації за ті самі акції припинилося і не могло бути повторно реалізоване або відступлене ОСОБА_2 .

З огляду на наведене, АТ "Рудь" вважає, що виконання Угоди від 02.12.2021 припинило спірне право вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест", а посилання на те, що Угода була пов`язана зі справою №906/453/19 не спростовує припинення матеріальної вимоги.

Крім того, вважає наявним у ОСОБА_1 законний інтерес у судовому встановленні припинення права вимоги, оскільки факт відступлення відповідачем такого права укладеним договором від 07.08.2025, яке було врегульоване і припинене у 2021 році, створив стан невизначеності. Відтак, обраний позивачем спосіб захисту вважає належним та ефективним.

Посилання ОСОБА_2 у відзиві на апеляційну скаргу на постанову Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23, а також твердження про відсутність розписки про припинення вимоги вважає такими, що не мають вирішального значення для розгляду даної справи.

Довід про те, що права або інтереси ОСОБА_1 не порушенні, оскільки до нього на цей момент прямо не заявлено грошових вимог, також вважає необґрунтованими, оскільки позивач захищає власний майновий інтерес у правовій визначеності щодо зобов`язання, яке він виконав у 2021 році, а відступлення якого, як чинного майнового активу, є реальним джерелом правової невизначеності.

У судове засідання 14.09.2026 з`явились представники позивача, відповідача, третіх осіб 1,2 та третя особа 2 - ОСОБА_2 , які надали пояснення щодо обставин справи та підтримали викладені ними доводи у апеляційні скарзі та у відзивах на апеляційну скаргу.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, відзиви на апеляційну скаргу, заслухавши представників учасників справи, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 26.12.2017 між ОСОБА_1 (Позивач), ОСОБА_3 та ОСОБА_4 була укладена угода про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" (в даний час змінено назву на АТ "Рудь") у всіх власників.

26.12.2017 ОСОБА_1 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ "Житомирський маслозавод" (нова назва - АТ "РУДЬ") листа про те, що ОСОБА_1 спільно з афілійованими особами - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на підставі Угоди акціонерів став власником 26 479 678 штук простих іменних акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства.

26.12.2017 від акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" ОСОБА_1 до ПАТ "Житомирський маслозавод" надійшло повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій в кількості 26 479 678 штук, що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства та про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на їх вимогу.

Рішенням Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018, оформленим протоколом № 88 від 09.01.2018, затверджено ринкову вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 в розмірі 10,39 грн.

10.01.2018 ОСОБА_1 звернувся до ПАТ "Житомирський маслозавод" з публічною безвідкличною вимогою від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", відповідно до якої ціна придбання акцій складає 10,50 грн.

11.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР.

18.01.2018 ОСОБА_1 було перераховано на рахунок умовного зберігання (ескроу) в ПуАТ "КБ "Акордбанк" кошти для проведення розрахунків з усіма міноритарними акціонерами. З 19.01.2018 по 23.01.2018, акції ПАТ "Житомирський маслозавод", які обліковувались на рахунках в цінних паперах міноритарних були перераховані на рахунок в цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_1 .

Не погодившись з ціною примусового викупу акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", у травні 2019 року ТОВ "Навігатор-Інвест" звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовними вимогами про стягнення з ОСОБА_1 компенсації вартості придбаних ним акцій (справа №906/453/19).

В процесі розгляду справи №906/453/19 між ОСОБА_1 та ТОВ "Навігатор-Інвест" 02.12.2021 укладено Угоду про позасудове врегулювання спору, наслідком чого стало постановлення Господарським судом Житомирської області ухвали від 02.12.2021 про закриття провадження в частині позовних вимог ТОВ "Навігатор-Інвест" у зв`язку з відмовою від позову.

Зі змісту Угоди від 02.12.2021 вбачається, що ОСОБА_1 та ТОВ "Навігатор-Інвест" (далі Товариство), враховуючи, що між ними існує спір з приводу не визнання Товариством рішення Наглядової ради АТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018 та щодо вимоги Товариства про здійснення доплати за акції АТ "Житомирський маслозавод", які були викуплені ОСОБА_1 в результаті реалізації процедури сквіз-аут у відповідності до положень статті 62-2 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою позасудового врегулювання спору та усіх конфліктів між сторонами, домовились про таке:

"1. ОСОБА_1 бере на себе зобов`язання сплатити ТОВ "Навігатор-Інвест" 495 750 грн, що є доплатою для вирішення спору між сторонами;

2. З метою повного та остаточного врегулювання спору сторони домовились, що заявлені позовні вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест" до ОСОБА_1 та АТ "Житомирський маслозавод" задовольняються шляхом здійснення ОСОБА_1 на користь ТОВ "Навігатор-Інвест" доплати згідно п.1 даної Угоди;

3.1. ТОВ "Навігатор-Інвест" вчиняє дії з метою відмови від своїх позовних вимог до АТ "Житомирський маслозавод" та ОСОБА_1 у справі №906/453/19, що розглядається Господарським судом Житомирської області;

3.2. ОСОБА_1 зобовязується не пізніше наступного робочого дня з дня подання ТОВ "Навігатор-Інвест" заяви про відмову від позову у справі №906/453/19 перерахувати ТОВ "Навігатор-Інвест" грошові кошти у розмірі 495 750 грн;

3.3. Сторони досягли згоди, що у випадку поновлення ТОВ "Навігатор-Інвест" своїх вимог щодо спору по відношенню до ОСОБА_1 та до АТ "Житомирський маслозавод", ТОВ "Навігатор-Інвест" зобов`язується протягом 3-х банківських днів повернути ОСОБА_1 грошові кошти, що були отримані в порядку п.3.2. цієї Угоди на підставі письмової вимоги ОСОБА_1 ;

4. ТОВ "Навігатор-Інвест" запевняє, що отримання коштів у вказаній в п.1. Угоди сумі, вичерпує наявність спору між сторонами;

5. ТОВ "Навігатор-Інвест" зобов`язується за умови отримання вказаної грошової суми не заявляти до ОСОБА_1 та до АТ "Житомирський маслозавод" жодних інших пов`язаних зі спором вимог про: повернення коштів, вимог щодо сплати пені, штрафів, відсотків, інфляційних втрат, судового збору, тощо..."

02.12.2021 ОСОБА_1 сплатив ТОВ "Навігатор-Інвест" 495 750,00 грн, що підтверджується квитанцією №116897736, призначення платежу у якій зазначено: "Оплата зг. угоди про позасудове врегулювання спору у справі №906/453/19 від 02.12.2021".

07.08.2025 між ТОВ "Навігатор-Інвест" та гр. ОСОБА_2 укладено договір №25-106, згідно з п.2.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор (ТОВ "Навігатор-Інвест") відступає (передає) новому кредитору ( ОСОБА_2 ), а новий кредитор набуває (приймає) право вимоги належне первісному кредитору.

Згідно з п.1.5 договору право грошової вимоги - це право грошової вимоги первісного кредитора до боржників щодо компенсації боржниками на користь первісного кредитора справедливої ринкової вартості акцій, придбаних ОСОБА_1 у первісного кредитора на виконання ПБВ, а також право грошової вимоги щодо будь-яких сум , платежів, компенсацій, відсотків річних, штрафних санкцій та інфляційних втрат, нарахованих на вартість акцій, придбаних на виконання ПБВ, а також щодо компенсації боржниками на користь первісного кредитора дивідендів, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржників щодо відсотків річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму дивідендів.

За цим договором новий кредитор набуває (приймає) право вимоги до боржників ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (п.1.1 договору)) в обсязі та на умовах, які існують станом на дату укладення цього договору (п.2.2. договору).

Відповідно до п.2.3 договору за домовленістю сторін вартість права вимоги оцінюється сторонами у розмірі 2 478,75 грн.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.09.2025 у справі №906/1068/25 відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про стягнення 391 606 275,32 грн (в подальшому, у зв`язку із заявою про зменшення позовних вимог - 2 092 769,84 грн).

Враховуючи наведене, позивач, вважаючи, що уклавши та виконавши Угоду від 02.12.2021 в останнього в повній мірі припинились зобов`язання перед відповідачем щодо компенсації справедливої ринкової вартості акцій АТ "Житомирмаслозавод", а тому подальше відступлення права вимоги ТОВ "Навігатор-Інвест" за цим зобов`язанням гр. ОСОБА_2 та укладення з ним договору про відступлення права вимоги №25-106 від 07.08.2025 є нікчемним. З огляду на вказане, ОСОБА_1 звернувся з даним позовом до суду.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті позовних вимог, колегія суддів враховує наступне.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Приписами ч.1 ст.4 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Реалізовуючи передбачене ст.55 Конституції України, ст.4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, особа, звертаючись до суду, вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Згідно зі ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частина 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначає способи захисту цивільних прав та інтересів.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника.

Колегія суддів звертає увагу, що зазвичай суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Інакше кажучи, - це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними.

При цьому, зазвичай належний і ефективний спосіб захисту - саме той, який спрямований на ті правові наслідки, які захищають право.

Питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з`ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем (близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 17.06.2020 у справі № 922/2529/19).

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист належним/ефективним за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 звернувся до суду за захистом свого права, яке на його думку, порушене ТОВ "Навігатор-Інвест" шляхом відступлення товариством права грошової вимоги гр. ОСОБА_2 щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", придбаних ОСОБА_1 в кількості 49 675 шт. в результаті реалізації процедури примусового викупу акції (сквіз-аут), у зв`язку з припиненням такого права внаслідок належного виконання позивачем своїх зобов`язань за Угодою від 02.12.2021.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності.

Для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі п. 1 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку, зокрема у таких випадках:

- кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку;

- особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Тому спосіб захисту інтересу, передбачений п. 1 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, може застосовуватися лише в разі недоступності позивачу можливості захисту його права.

Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.

Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту (подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

У постанові від 24.04.2024 в справі № 634/651/21 Верховний Суд зазначив, що застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання.

Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора. Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.

Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та визнання права вимоги таким, що припинилось. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора, наприклад, і з тих підстав, що право вимоги припинилось і відсутнє.

У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Отже, ухвалення судом рішення в справі про стягнення заборгованості унеможливлює задоволення в іншій судовій справі позову про визнання права грошової вимоги таким, що припинилось, якщо такий позов стосується тих самих правовідносин, тих самих прав вимоги, які вже були предметом дослідження у справі про стягнення заборгованості.

Правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов`язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення ЄСПЛ від 09 листопада 2004 року у справі "Світлана Науменко проти України" (Svetlana Naumenko v. Ukraine), заява № 41984/98, §53). Тому задоволення позову про визнання поруки припиненою в одній справі не є ані підставою перегляду судового рішення в іншій справі за нововиявленими обставинами, ані підставою визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.

Отже, ефективність позовної вимоги про визнання відсутності права чи про визнання права припиненим має оцінюватися, виходячи з обставин справи залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, у провадженні Господарського суду Житомирської області наявний спір у справі №906/1068/25 за позовом ОСОБА_2 (нового кредитора) до ОСОБА_3 (боржника) про стягнення доплати (компенсації) за акції, які належали ОСОБА_2 , ТОВ "Балтік Фінанс Груп", ТОВ "Навігатор-Інвест" і були примусово викуплені у процедурі сквіз-аут у 2018 році, а також 3% річних, інфляційних втрат, нараховані на відповідні суми доплати.

Обґрунтовуючи позовні вимоги у справі №906/1068/25, ОСОБА_2 зазначає про необхідність захисту свого права як колишнього акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" на отримання справедливої компенсації за примусово викуплені у нього акції, а також належних йому прав вимог інших акціонерів вказаного товариства відповідно до Договору №25-105 від 07.08.2025 та Договору №25-106 від 07.08.2025 (ТОВ "Балтік Фінанс Груп" і ТОВ "Навігатор-Інвест"). Підставою для пред`явлення вимог саме до ОСОБА_3 визначає її афілійованість із заявником публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_1 .

Аналізуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що обставини, на які посилається ОСОБА_1 у справі №910/13578/25, як на підставу припинення відповідного права грошової вимоги, зокрема належне виконання ним своїх зобов`язань за Угодою від 02.12.2021 та припинення права вимоги, безпосередньо пов`язані з питанням існування та обсягу права на отримання компенсації за примусово викуплені акції.

Разом з тим, враховуючи, що у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/1068/25 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про стягнення доплати (компенсації) за примусово викуплені акції, у якій ОСОБА_2 обґрунтовує своє право на отримання відповідної компенсації, у тому числі посилаючись на набуття прав вимоги за договорами, укладеними з іншими акціонерами, зокрема з ТОВ "Навігатор-Інвест".

Відтак, апеляційний суд вважає, що встановлення зазначених ОСОБА_1 обставин у межах даного позову фактично передбачало б вирішення питань, які мають бути досліджені та встановлені судом при розгляді спору про стягнення відповідної компенсації у справі №906/1068/25. Тобто, обставини, на які посилається ОСОБА_1 в обґрунтування припинення відповідного права грошової вимоги, мають отримати правову оцінку при вирішенні спору про стягнення компенсації, а не шляхом окремого позову про визнання припиненим права вимоги.

Отже, з огляду на характер спірних правовідносин та наявність спору про стягнення відповідної компенсації у справі №906/1068/25, заявлений ОСОБА_1 спосіб захисту у вигляді визнання припиненим права вимоги не є належним та ефективним способом захисту його прав, оскільки відповідні обставини мають встановлюватися та отримувати правову оцінку в межах спору про стягнення у справі №906/1068/25.

Оскільки обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, колегія суддів вважає що відсутні підстави для встановлення обставин припинення 02.12.2021 у ТОВ "Навігатор- Інвест" права грошової вимоги щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", придбаних ОСОБА_1 в кількості 49 675 шт у ТОВ "Навігатор-Інвест" в результаті реалізації процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут).

Доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновку суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову, однак мотиви такої відмови підлягають уточненню з урахуванням наведених вище висновків.

Згідно з п.2 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

За приписами п.1,4 ст.277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ч.4 ст.277 Господарського процесуального кодексу України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, однак не погоджується з висновками суду, викладеними в мотивувальній частині рішення.

Зважаючи на порушення судом першої інстанції вимог процесуального закону щодо всебічності, повноти та об`єктивності з`ясування обставин справи, та як наслідок відсутність висновку про обраний позивачем неналежний спосіб у даній справі, що є самостійною підставою для відмови у позові, а також враховуючи, що вказане не призвело до прийняття неправильного по суті рішення, колегія суддів вважає за необхідне, відповідно до ч.4 ст.277 Господарського процесуального кодексу України, змінити мотивувальну частину рішення суду першої інстанції та викласти її в редакції даної постанови.

При цьому, судовий збір за подачу апеляційної скарги залишається за скаржником згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України, оскільки зміна мотивувальної частини оскаржуваного рішення та викладення її в редакції даної постанови, ніяким чином не відновлює будь-які права позивача.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 28.05.2026 у справі № 910/13578/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 28.05.2026 у справі №910/13578/25 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції даної постанови.

3. У решті рішення Господарського суду Житомирської області від 28.05.2026 у справі №910/13578/25 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 21.09.2026.

Головуючий суддя Хабарова М.В.

Суддя Мамченко Ю.А.

Суддя Кульчій І.М.