Постанова від 08 вересня 2026 р. у справі №916/4339/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/4339/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лічман Л.В.,

судді Богатир К.В., Поліщук Л.В.,

секретар судового засідання Лещенко Л.С.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Логовський В.В.,

від відповідача: Бондар О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Одеської регіональної торгово-промислової палати

на рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р.

та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 р.,

ухвалені суддею Петренко Н.Д.,

у справі № 916/4339/25

за позовом Одеської регіональної торгово-промислової палати

до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни

про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії,

встановив:

Одеська регіональна торгово-промислова палата (далі – Палата) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни (далі – Нотаріус), в якому просить визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію: ,,Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо’’ за № 1005561070027016839 від 18.11.2024 р., проведену Нотаріусом.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 03.11.2025 р. відкрито провадження у справі № 916/4339/25.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 (суддя Петренко Н.Д.) в задоволенні позову відмовлено в повному обсязі.

Рішення мотивовано тим, що відповідачем у даній справі повинна бути особа, якої стосуються вчинені державним реєстратором дії (внесені записи), оскаржені позивачем, а не сам державний реєстратор, тому у позові, пред`явленому до неналежного відповідача, слід відмовити.

Нотаріус звернувся до Господарського суду Одеської області з письмовою заявою про розподіл судових витрат у справі № 916/4339/25, в якій просить: долучити докази щодо розміру витрат відповідача та ухвалити рішення про їх розподіл шляхом покладення на позивача; стягнути з Палати на користь Нотаріуса 50000,00 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 (суддя Петренко Н.Д.): заяву відповідача задоволено частково; стягнуто з Палати на користь Нотаріуса судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 15000,00 грн; в іншій частині заяви про розподіл судових витрат відмовлено.

Додаткове рішення мотивоване тим, що відповідач як особа, на користь якої вирішено спір, має право на компенсацію понесених ним витрат на правничу допомогу, проте до стягнення заявлено витрати у розмірі, який частково не відповідає критеріям, наведеним у ГПК України.

Не погодившись з ухваленими рішенням та додатковим рішенням, Палата звернулася з апеляційними скаргами, в яких просить: поновити пропущений з поважних причин строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25; скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 та ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити; стягнути з відповідача на користь позивача всі судові витрати; скасувати додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні заяви відповідача про розподіл судових витрат відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги на рішення вказано, що суд першої інстанції невірно встановив подачу позову до неналежного відповідача та не конкретизував, кого саме слід вважати особою, якої стосуються вчинені державним реєстратором дії.

Якщо під названими особами місцевий господарський суд мав на увазі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відомості про яких за результатами оскаржуваної реєстраційної дії внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр), то позивач вказує, що проведення реєстраційної дії не пов`язане з будь-яким волевиявленням суб`єктів, які за наслідком реєстраційної дії отримали статус учасників/засновників Палати. Більше того, не всі зазначені суб`єкти були навіть поінформовані про набуття ними нового статусу.

Також умовних ,,учасників/засновників” Палати не можна вважати особами, за рахунок яких можливо задовольнити позовну вимогу, захистивши порушене право чи інтерес скаржника, оскільки вони не є держателями Єдиного державного реєстру. При цьому ані внесення, ані виключення відомостей з Єдиного державного реєстру нічого не змінює в реальному правовому статусі відповідних юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, оскільки облік членів Палати ніяк не пов`язаний з внесенням/виключенням відомостей про них до реєстру.

Крім того, скаржник вказує, що під час проведення 18.11.2024 р. реєстраційної дії № 1005561070027016839 суб`єктом державної реєстрації в особі Нотаріуса порушено вимоги законодавства у сфері державної реєстрації та внесено до Єдиного державного реєстру відомості, які взагалі не можуть бути внесені незалежно від волі заявника та змісту прийнятих ним рішень.

Так, апелянт повідомляє, що належний порядок обліку його членів регламентовано Положенням про членство в Палаті, відповідно до якого інформаційна система ,,Єдиний реєстр членів ТПП України” є офіційним реєстром членів ТПП України і єдиним достовірним джерелом відомостей про її членів.

Палата стверджує, що приписи Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” взагалі не передбачають відображення в Єдиному державному реєстрі відомостей про членів юридичної особи, встановлюючи загальне правило щодо внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проте Закон України ,,Про торгово-промислові палати в Україні” та статут Палати не оперують поняттям ,,учасник”, а термін ,,засновник” згадується в Законі України ,,Про торгово-промислові палати в Україні” лише в контексті питання заснування (створення) торгово-промислових палат, однак оскаржувана реєстраційна дія не стосується питання створення Палати.

До того ж законодавством не встановлено можливість внесення до Єдиного державного реєстру інформації про членів юридичної особи під виглядом її засновників (учасників).

Структура та діяльність Палати будується на основі відносин членства, що виключає застосування до позивача законодавства, що регулює відносини юридичної особи та її учасника. Правовий статус члена Палати не має нічого спільного з правовим статусом учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичної особи. Члени Палати не беруть участь у розподілі прибутку цієї юридичної особи, не одержують дивідендів та не можуть здійснити відчуження своєї частки. Саме поняття ,,частка” не може бути застосоване для характеристики змісту правовідносин Палати та її члена.

Крім того, Нотаріусом не враховано, що згідно з наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 р. № 3268/5 у редакції від 29.03.2023 р. № 1158/5 для випадків зміни складу учасників передбачено окрему заяву щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи та вимоги нотаріального засвідчення/посвідчення (форма 9), однак така заява для проведення реєстраційної дії не подавалась.

До того ж оскаржувану реєстраційну дію проведено за наявності підстав для відмови у державній реєстрації, оскільки Нотаріусу надано не в повному обсязі документи або відомості, передбачені ч.ч.4 та 5 ст.17 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, для внесення змін про юридичну особу та її учасників.

Окремо Палата повідомляє, що проведення оскаржуваної реєстраційної дії мало на меті легалізацію прихильного до колишнього керівництва Палати кола юридичних осіб, які в подальшому мали забезпечити видимість кворуму на загальних зборах та прийняття вказаним керівним органом вигідних для тодішньої президії рішень.

В апеляційній скарзі зазначено і про те, що предметом реєстраційної дії від 18.11.2024 р. № 1005561070027016839, зокрема, була зміна кінцевого бенефіціарного власника.

Поняття ,,структура власності” та ,,кінцевий бенефіціарний власник” введено Законом України ,,Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”, положеннями ч.ч.3,8 ст.5-1 якого для торгово-промислових палат не встановлено обов`язку подавати дані щодо структури власності, оскільки така організаційно-правова форма не передбачає наявності учасників та, відповідно, кінцевих бенефіціарних власників.

В обґрунтування апеляційної скарги на додаткове рішення вказано, що:

- суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність правових підстав для відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відповідача, не врахувавши, що останній до закінчення судових дебатів не заявив клопотання про розподіл судових витрат у розмірі 50000,00 грн, що є підставою для відмови у задоволенні такого клопотання;

- відзив на позовну заяву подано відповідачем особисто, без участі представника, що виключає можливість віднесення витрат на його підготовку до витрат на професійну правничу допомогу; у задоволенні клопотання відповідача про долучення доказів відмовлено у зв`язку з пропуском процесуального строку, що свідчить про відсутність підстав для компенсації відповідних витрат; у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі також відмовлено. Таким чином, включення цих процесуальних дій до переліку витрат є безпідставним.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 р. (головуючий суддя Таран С.В., судді Богатир К.В., Поліщук Л.В.) відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції до надходження матеріалів справи.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Таран С.В. у відрядженні розпорядженням в.о. керівника апарату суду від 17.04.2025 р. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.04.2026 р. для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Лічмана Л.В., суддів Богатиря К.В., Поліщук Л.В.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.04.2026 р.: прийнято справу № 916/4339/25 до свого провадження колегією суддів у складі головуючого судді Лічмана Л.В., суддів Богатиря К.В., Поліщук Л.В.; апеляційну скаргу Палати на рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 залишено без руху; встановлено Палаті строк для подачі доказів сплати судового збору в сумі 3633,60 грн – 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Окремо колегією суддів зазначено, що апелянт не пропустив строк на оскарження рішення суду першої інстанції, визначений в ч.1 ст.256 ГПК України, в зв`язку з чим клопотання про поновлення цього строку по суті не розглядається як заявлене помилково.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.05.2026 р.: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Палати на рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25; встановлено Нотаріусу строк для подачі відзиву на апеляційну скаргу.

Від Нотаріуса надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в її задоволенні.

Відповідач вказує, що суд першої інстанції правомірно дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, оскільки його пред`явлено до неналежного відповідача.

Крім того, Нотаріус повідомляє, що, будучи суб`єктом державної реєстрації, діяв виключно у межах закону та на виконання волевиявлення заявника реєстраційної дії, як це передбачено основними принципами державної реєстрації, встановленими ч.1 ст.4 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”.

Відповідач стверджує, що оскаржувана реєстраційна дія проведена ним на підставі рішень керівних органів самого апелянта, а саме рішення ради, оформленого протоколом засідання № 3 від 31.10.2024 р., та рішення президії, оформленого протоколом засідання № 2 від 12.11.2024 р. У матеріалах справи відсутні докази скасування цих рішень або їх оскарження у судовому порядку.

Нотаріус погоджується з тим, що торгово-промислова палата не являється ні акціонерним товариством, ні громадським формуванням, ні товариством з обмеженою чи додатковою відповідальністю, будучи непідприємницьким товариством у розумінні ст.85 ЦК України, однак наголошує на тому, що норма цієї статті використовує саме термін ,,учасник непідприємницького товариства”, що свідчить про безпідставність неодноразових тверджень апелянта про якісь докорінні юридичні відмінності між поняттями ,,учасник” та ,,член” торгово-промислової палати, які є правовою перешкодою для внесення відомостей про учасників (членів) непідприємницького товариства до Єдиного державного реєстру.

На думку відповідача, апелянт повністю нехтує положеннями п.8 ч.2 ст.9 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, згідно з якими в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про перелік засновників (учасників) юридичної особи, крім акціонерних товариств, громадських формувань, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток.

Нотаріус додатково зазначає, що на момент вчинення оскаржуваної реєстраційної дії відповідний розділ відомостей у Єдиному державному реєстрі щодо Палати мав вигляд: ,,Перелік засновників (учасників) юридичної особи: ЧЛЕНИ ОДЕСЬКОЇ РЕГІОНАЛЬНОЇ ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВОЇ ПАЛАТИ”. Відомості цього розділу реєстраційною дією від 18.11.2024 р. конкретизовано шляхом внесення інформації про членів (учасників) Палати згідно з вказаним нею як заявником реєстраційної дії переліком.

Крім того, на думку Нотаріуса, не відповідають вимогам Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” посилання апелянта на необхідність подання для проведення реєстраційної дії заяви про державну реєстрацію за формою 9, оскільки вона подається при зміні складу учасників (членів) юридичної особи, яка не проводились. Апелянт безпідставно плутає передбачену законом процедуру (реєстраційну дію) по включенню учасників (членів) юридичної особи до Єдиного державного реєстру з процедурою (реєстраційною дією) входу/виходу учасника (члена) до/зі складу юридичної особи. За своєю правовою природою це абсолютно різні реєстраційні дії з нетотожними правовими наслідками.

Щодо посилань скаржника на Положення про членство в Палаті Нотаріус зауважує, що, по-перше, даний документ для проведення оскаржуваної реєстраційної дії заявником не подавався, а у прийнятих керівними органами рішеннях, поданих для проведення державної реєстрації, про існування цього документу не вказувалось. По-друге, як свідчить наявна у матеріалах справи копія названого Положення, в ньому, як і у законі про державну реєстрацію та статуті Палати, відсутні норми, які б забороняли внесення до реєстру відомостей про учасників (членів) Палати на підставі відповідного рішення керівного органу юридичної особи.

З приводу тверджень апелянта щодо неврахування Нотаріусом положень, закріплених у ст.5-1 Закону України ,,Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”, у відзиві на апеляційну скаргу зазначено, що вказана норма не містить заборон на внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про відсутність у юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 р. призначено справу № 916/4339/25 за апеляційною скаргою Палати на рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 до розгляду в судовому засіданні на 22.07.2026 р. о 14:00.

Крім того, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.04.2026 р.: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Палати на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 р. у справі № 916/4339/25; встановлено Нотаріусу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

Нотаріусом подано відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги на додаткове рішення.

Відповідач вказує, що, подаючи до суду першої інстанції відзив на позовну заяву, він виконав передбачені ГПК України обов`язки щодо надання попереднього (орієнтовного) розрахунку судових витрат та зазначення строку, протягом якого буде подано докази стосовно їх розміру.

Окремо нотаріус звертає увагу на те, що підготовка відзиву не включена до переліку наданої правничої допомоги, а місцевий господарський суд не вказав її як складовий елемент витрат, які підлягають відшкодуванню за рахунок позивача.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026 р. призначено справу № 916/4339/25 за апеляційною скаргою Палати на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 р. до розгляду в судовому засіданні та повідомлено учасників справи про те, що засідання відбудеться 03.06.2026 р.

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 р. оголошено перерву у судовому засіданні до 22.07.2026 р. о 14:30 при розгляді апеляційної скарги Палати на додаткове рішення, оскільки остання не може бути розглянута раніше, ніж апеляційна скарга Палати на рішення у справі № 916/4339/25, розгляд якої призначено на 22.07.2026 р. о 14:00.

Судові засідання, призначені на 22.07.2026 р. о 14:00 та о 14:30, не відбулись у зв`язку з перебуванням суддів Богатиря К.В. та Поліщук Л.В. у планових щорічних відпустках, в зв`язку з чим секретарем судового засідання складено відповідні довідки.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2026 р., постановленою після виходу суддів Богатиря К.В. та Поліщук Л.В. з відпусток, постановлено здійснити сумісний розгляд апеляційних скарг Палати на рішення та додаткове рішення Господарського суду Одеської області в рамках одного апеляційного провадження; повідомлено сторони про судове засідання, яке відбудеться 09.09.2026 р.

У судовому засіданні 09.09.2026 р. за участю представників сторін згідно з приписами ст.ст.233,240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційних скарг та заперечень проти них, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Насамперед колегія суддів повідомляє, що Палата зверталась з тотожним позовом до адміністративного суду.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 03.07.2025 р. провадження у справі № 420/2467/25 закрито та роз`яснено позивачу, що справу належить розглядати в порядку господарського судочинства.

Постановою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 03.10.2025 р. апеляційну скаргу Палати залишено без задоволення, а ухвалу Одеського окружного адміністративного суду від 03.07.2025 р. про закриття провадження у справі № 420/2467/25 – без змін.

Між тим, спір про оскарження реєстраційної дії приватного нотаріуса (державного реєстратора) у сфері державної реєстрації, протиправність якої обґрунтовується недотриманням установленої Законом України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” процедури її вчинення, належить до юрисдикції адміністративних судів, оскільки предметом судового контролю є правомірність здійснення суб`єктом владних повноважень публічно-владних управлінських функцій.

Натомість спори, у яких підставою позову є по суті матеріально-правова підстава зареєстрованого права (правомірність набуття, зміни чи припинення корпоративних прав, дійсність відповідних правочинів чи рішень органів управління юридичної особи), належать до господарської юрисдикції як такі, що виникають з корпоративних відносин. У таких спорах вимога про скасування реєстраційної дії має похідний характер, адже вона нерозривно пов`язана з вимогою про оцінку правомірності рішення (правочину), яке стало підставою для її вчинення, тобто коли протиправність реєстрації обґрунтовується вадами самої підстави для проведення реєстрації.

Якщо позивач обґрунтовує протиправність реєстраційної дії порушеннями, допущеними безпосередньо державним реєстратором під час її вчинення, тобто недотриманням вимог Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, така позовна вимога не є похідною та підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства.

Такий висновок щодо застосування норм процесуального права зроблено в постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 30.06.2026 р. у справі № 420/5878/25.

Враховуючи зазначений висновок за правилами ч.4 ст.236 ГПК України, апеляційний господарський суд вказує, що спір у рамках провадження у даній справі за законом повинен розглядатись судом адміністративної юрисдикції, а, отже, приймаючи до уваги зміст ухвалених судових рішень у справі № 420/2467/25, має місце юрисдикційний конфлікт, вирішуючи який колегія суддів, враховуючи висновки, зроблені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 р. у справа № 906/1308/19, з метою забезпечення права позивача на доступ до суду та на ефективний засіб юридичного захисту, вказує, що дана справа має бути розглянута за правилами господарського судочинства лише тому, що позивачу має бути забезпечено доступ до правосуддя, навіть в іншому, ніж це передбачено законом, судочинстві, оскільки перешкоди до розгляду в належному (адміністративному) судочинстві виникли у зв`язку з процесуальною діяльністю суду.

З приводу того, чи є Нотаріус у цій справі належним відповідачем, апеляційний господарський суд зауважує таке.

Згідно з приписами ч.ч.1,4 ст.45 ГПК України сторонами в судовому процесі – позивачами і відповідачами – можуть бути особи, зазначені у ст.4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Як вбачається з тексту позову, Палата просить визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, проведену Нотаріусом, вважаючи, що останній порушив вимоги Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, виступаючи у спірних відносинах державним реєстратором.

Приймаючи до уваги такі предмет та підстави позову, позивач цілком вірно пред`явив вимогу до особи, яка, на його думку, допустила порушення прав Палати у сфері державної реєстрації, в зв`язку з чим саме Нотаріус являється належним відповідачем у даній справі, що не враховано місцевим господарським судом під час ухвалення рішення.

Щодо суті спору колегія суддів погоджується з висновком, зробленим в оскаржуваному рішенні, про відмову у позові, проте з інших мотивів, які полягають у наступному.

Нотаріусом як суб`єктом державної реєстрації (державним реєстратором) вчинено реєстраційну дію № 1005561070027016839 ,,Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.11.2024, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб – платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо”.

Заявником реєстраційної дії (державної реєстрації) виступав керівник (президент) Палати Крикливий М.Ф., повноваження якого на звернення до Нотаріуса від імені юридичної особи сторонами не заперечуються.

Для проведення оскаржуваної реєстраційної дії подано : 1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) опис структури власності; 3) документ про сплату адміністративного збору; 4) протокол засідання президії Палати № 2 від 13.11.2024 р.; 5) протокол засідання ради Палати № 3 від 31.10.2024 р.

Рішення ради, оформлене протоколом засідання № 3 від 31.10.2024 р., та рішення президії, оформлене протоколом засідання № 2 від 12.11.2024 р., недійсними в судовому порядку не визнавались.

Колегія суддів зазначає, що до порядку денного засідання президії Палати включено та позитивно проголосовано, зокрема, питання щодо внесення відомостей до Єдиного державного реєстру щодо її членів. Прийнявши відповідне рішення, президія уповноважила ОСОБА_1 на вчинення дій, пов`язаних з його реєстрацією.

Відповідно до ст.84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку.

Згідно з приписами ст.85 ЦК України непідприємницьким товариством є товариство, діяльність якого спрямована на досягнення економічних, соціальних та інших результатів і яке не має на меті одержання прибутку для його подальшого розподілу між учасниками. Учасники непідприємницького товариства не можуть брати участі в розподілі прибутку такого товариства. Виплата дивідендів непідприємницьким товариством забороняється. Особливості корпоративного управління в непідприємницьких товариствах визначаються в їхніх установчих документах з урахуванням положень цієї статті та інших актів цивільного законодавства… Особливості правового статусу окремих видів непідприємницьких товариств встановлюються законом.

Дослідивши правовий статус Палати, в т.ч. на підставі статуту цієї юридичної особи, апеляційний господарський суд погоджується з доводами Нотаріуса про те, що Палата за встановленою законодавцем в ст.ст.84 та 85 ЦК України класифікацією відноситься до непідприємницьких товариств, до складу якого входять учасники з відповідними правами та обов`язками.

При цьому в п.8 ч.2 ст.9 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: перелік засновників (учасників) (крім акціонерних товариств, громадських формувань, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток) юридичної особи…

Названа норма спеціального закону у сфері державної реєстрації прямо визначає, що до Єдиного державного реєстру не повинні включатись відомості про перелік засновників (учасників) державних органів і органів місцевого самоврядування, акціонерних товариств, громадських формувань, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток.

Наведений перелік являється вичерпним, а, отже, відомості про учасників (за статутом членів) Палати мають бути відображені в Єдиному державному реєстрі, з огляду на що, вчинивши оскаржувану реєстраційну дію, Нотаріус не припустився порушень законодавства, вірно включивши до реєстру відомості про учасників позивача.

Крім того, відповідач не діяв всупереч Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, вносячи до Єдиного державного реєстру на підставі отриманого від заявника документа під назвою ,,Опис структури власності” відомості про відсутність кінцевого бенефіціарного власника.

За змістом абз.2 п.9 ч.2 ст.9 цього Закону України у разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

На виконання цієї вимоги в Єдиному державному реєстрі вказано, що причина відсутності кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи зазначена у структурі власності. В останній відображено, що учасники Палати не наділені корпоративними правами та не здійснюють прямий або вирішальний вплив на її діяльність.

Враховуючи викладене та закріплену в численних постановах Верховного Суду з посиланням на приписи п.6 ч.1 ст.3 ЦК України заборону суперечливої поведінки (наприклад, новий керівний склад Палати вже тривалий час міг самостійно, тобто без звернення до суду, внести до реєстру відомості стосовно відсутності у складі Палати учасників юридичної особи, якщо вважає відповідні дії попереднього керівництва або реєстратора незаконними, проте з невідомих причин не зробив цього, залишаючи без реагування наявні, на його думку, порушення), колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні позову в зв`язку з безпідставністю його вимог.

Апеляційний господарський суд відхиляє посилання скаржника на те, що Нотаріусом внесено до Єдиного державного реєстру відомості, які взагалі не можуть бути внесені незалежно від волі заявника та змісту прийнятих ним рішень, оскільки включення до реєстру даних про учасників Палати, про відсутність у неї кінцевого бенефіціарного власника та про причини такої відсутності прямо передбачено приписами Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”.

Той факт, що порядок обліку членів позивача регламентовано Положенням про членство в Палаті, відповідно до якого функціонує інформаційна система ,,Єдиний реєстр членів ТПП України”, не означає, що Єдиний державний реєстр не повинен містити інформацію про осіб, які входять до складу позивача.

З приводу того, що Закон України ,,Про торгово-промислові палати в Україні” та статут Палати не оперують поняттям ,,учасник”, а термін ,,засновник” згадується в Законі України ,,Про торгово-промислові палати в Україні” лише в контексті питання заснування (створення) торгово-промислових палат, однак оскаржувана реєстраційна дія не стосується питання створення Палати, колегія суддів повідомляє, що в ст.85 ЦК України міститься вказівка на те, що до некомерційних товариств, яким є позивач, входять учасники. Та обставина, що Закон України ,,Про торгово-промислові палати в Україні” та статут Палати не оперують поняттям ,,учасник”, не має суттєвого значення для проведення реєстраційних дій.

Крім того, помилковими являються наведені апелянтом доводи в частині того, що для державної реєстрації зміни складу учасників в даному випадку мали бути подані окрема заява за формою 9, встановленою наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 р. № 3268/5 у редакції від 29.03.2023 р. № 1158/5, а також документи або відомості, передбачені ч.ч.4 та 5 ст.17 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, оскільки Нотаріусом не вносились відомості про зміну складу учасників, які відбулись внаслідок їх прийняття або виходу зі складу Палати, а лише відображено інформацію про осіб, які мають відповідний статус, що підтверджено в установленому порядку не визнаними недійсними рішенням компетентного органу позивача, поданими державному реєстратору.

Окремо слід повідомити позивача, що його твердження щодо проведення оскаржуваної реєстраційної дії з метою легалізації прихильного до колишнього керівництва Палати кола юридичних осіб, які в подальшому мали забезпечити видимість кворуму на загальних зборах та прийняття вказаним керівним органом вигідних для тодішньої президії рішень, є, по-перше, доказово не доведеними, а, по-друге, ніяк не впливають на оцінку поведінки Нотаріуса при вчиненні реєстраційних дій.

Оцінюючи доводи апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, колегія суддів насамкінець вказує, що дії державного реєстратора не суперечать Закону України ,,Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”, положеннями якого для торгово-промислових палат не встановлено обов`язку подавати дані щодо структури власності, оскільки, внісши запис у частині відсутності кінцевого бенефіціарного власника Палати, Нотаріус правильно констатував відповідний факт та не порушив законодавство, яке для юридичних осіб в організаційно-правовій формі Палати не передбачає наявність осіб, які здійснюють вирішальний вплив (контроль) на її діяльність під час проведення фінансових операцій.

Щодо витрат позивача на професійну правничу допомогу, понесених у суді першої інстанції, та ухваленого з цього приводу додаткового рішення колегія суддів зазначає наступне.

В ч.1 ст.244 ГПК України закріплено, що суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо: …3) судом не вирішено питання про судові витрати.

Відповідно до ч.1 та п.1 ч.3 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частина 1 ст.124 ГПК України передбачає, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Як вбачається зі змісту відзиву на позовну заяву, Нотаріус планує понести у зв`язку з розглядом справи витрати на надання правової допомоги у розмірі 50000,00 грн та повідомляє, що інші витрати не вбачаються, а докази щодо розміру цих витрат буде подано у строк, установлений у ч.8 ст.129 ГПК України.

В ч.8 ст.129 ГПК України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

До Господарського суду Одеської області через підсистему ,,Електронний суд” у строк, визначений ч.8 ст.129 ГПК України, Нотаріусом подано письмову заяву про стягнення з відповідача 50000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката, до якої додано докази їх понесення.

Відповідно до ч.ч.1-4 ст.126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в т.ч. впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

За правилами п.2 ч.4 ст.129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові – на позивача.

Згідно з ч.5 ст.129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес...

Як вбачається з матеріалів справи, шляхом оформлення заявки від 20.11.2025 р. № 01/2025 до договору про надання правничої допомоги від 19.11.2025 р. адвокат Бондар О.М. та Нотаріус домовилися, що перший зобов`язується надати правничу допомогу другому, а саме забезпечити надання послуг правового характеру по захисту прав та законних інтересів у судовій справі № 916/4339/25 у Господарському суді Одеської області за позовом Палати до Нотаріуса про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії.

У цій же заявці, яка в її тексті названа невід`ємною частиною договору про надання правової допомоги, передбачено гонорар за надання правничої допомоги у фіксованій сумі 50000,00 грн.

Наданий відповідачем до суду першої інстанції акт приймання-передачі послуг від 12.03.2026 р. № 01-2026 свідчить про те, що адвокат надав, а клієнт прийняв правничу допомогу (послуги з надання правничої допомоги) відповідно до умов договору та заявки від 20.11.2025 р. № 01/2025: консультування відносно спірних правовідносин у справі № 916/4339/25; підготовка висновків з правовою оцінкою, узгодження та обґрунтування правової позиції по судовій справі; вивчення та інформування щодо чинної судової практики Верховного Суду у подібних правовідносинах; збір та правовий аналіз доказів, що стосуються спірних правовідносин; підготовка заяв про вступ у справу та ознайомлення з її матеріалами; підготовка клопотання про закриття провадження; підготовка вступного слова, промови та питань до судового розгляду справи по суті та під час судових дебатів; участь у шести судових засіданнях.

Апеляційний господарський суд констатує, що Нотаріусом шляхом надання належних доказів (договору про надання правничої допомоги від 19.11.2025 р. № 76/2025, заявки від 20.11.2025 р. № 01/2025, акту приймання-передачі послуг від 12.03.2026 р. № 01-2026, ордеру від 24.11.2025 р. серії ВН № 1614310, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю від 17.01.2018 р. № 003130) доведено понесення витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

При цьому колегія суддів зауважує, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом, зокрема у випадку укладення ними договору, що передбачає сплату адвокату ,,гонорару успіху”, у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність. Аналогічний висновок зроблено у п.5.44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 р. у справі № 904/4507/18.

Крім того, потрібно зазначити те, що під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд може не відшкодовувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу, врахувавши критерії для розподілу витрат, наведені в ч.5 ст.129 ГПК України.

Дослідивши зміст наданих адвокатом послуг та відповідність їх вартості критеріям для розподілу витрат, які містяться в ч.5 ст.129 ГПК України, апеляційний господарський суд вказує, по-перше, про те, що Нотаріусом помилково включено до переліку послуг адвоката, вартість яких підлягає відшкодуванню за рахунок Палати, витрати на підготовку клопотання про закриття провадження у справі, у задоволенні якого відмовлено.

По-друге, відповідачем завищено розмір витрат на правову допомогу, адже послуги адвоката не потребували значних інтелектуальних зусиль та складної аналітичної роботи, оскільки на момент вступу адвоката у справу відзив вже було подано, тому фактично адвокат лише усно підтримував сформовану позицію в судових засіданнях та надавав консультації клієнту.

За таких обставин, виходячи з критеріїв необхідності судових витрат та обґрунтованості їх розміру, встановлення відповідачем гонорару адвокату в сумі 50000,00 грн за представництво інтересів у суді першої інстанції є надмірним, а визначення в додатковому рішенні розміру витрат на правничу допомогу, які підлягають стягненню з позивача, на рівні 15000,00 грн ґрунтується на засадах розумності та справедливості.

Апеляційний господарський суд звертає увагу скаржника на те, що подача заяви про розподіл судових витрат спрямована на дотримання таких базових принципів господарського судочинства як змагальність та правова визначеність, тобто на забезпечення особі, за рахунок якої заявляються до стягнення судові витрати, права знати, про які можливі фінансові втрати може йти мова, якщо судове рішення буде ухвалено на користь процесуального опонента, та заперечити проти обґрунтованості витрат іншого учасника справи або їх розміру.

З матеріалів справи вбачається, що заява про розподіл судових витрат відповідача сформована в підсистему ,,Електронний суд” 14.03.2026 р., а додаткове рішення суду першої інстанції ухвалено тільки 30.03.2026 р., з огляду на що позивач мав достатньо часу для висловлення думки з приводу поданої заяви про розподіл судових витрат, а, отже, принцип змагальності не було порушено.

Окрім цього, ще з відзиву на позов, поданого до місцевого господарського суду 18.11.2025 р., позивач дізнався про те, що: Нотаріус планує понести у зв`язку з розглядом справи витрати на надання правової допомоги у розмірі 50000,00 грн; інші витрати не плануються; докази щодо розміру цих витрат буде подано у строк, установлений у ч.8 ст.129 ГПК України.

З огляду на наведене та те, що під час подачі заяви про розподіл витрат відповідач попередній їх розмір не змінив, позивач міг заздалегідь передбачити всі негативні наслідки відмови у задоволенні його позову, а, відтак, принцип правової визначеності при ухваленні додаткового рішення можна вважати дотриманим.

Стосовно того, що, на думку апелянта, суд першої інстанції не врахував безпідставне включення відповідачем до переліку витрат процесуальних дій, які не вчинялись або у задоволенні клопотань, за наслідками яких відмовлено, колегія суддів повідомляє, що підготовку відзиву, який адвокатом не подавався, не включено до переліку наданої правничої допомоги. При цьому у задоволенні клопотань про долучення доказів та закриття провадження у справі дійсно було відмовлено, однак додатковим рішенням, у т.ч. на підставі критеріїв реальності адвокатських витрат та їх необхідності, відшкодовано відповідачу менше третини заявлених витрат, що, виходячи з обставин цієї справи, є цілком обґрунтованим.

Підсумовуючи викладене, апеляційний господарський суд констатує, що доводи, наведені в апеляційних скаргах, не мають наслідком скасування оскаржуваного рішення та задоволення позову, а також скасування додаткового рішення та повну відмову у покладанні на позивача витрат відповідача на правничу допомогу, понесених у суді першої інстанції, з огляду на що апеляційні скарги слід залишити без задоволення.

При цьому додаткове рішення слід залишити без змін як ухвалене Господарським судом Одеської області у відповідності до норм процесуального права, в той час як рішення місцевого господарського суду підлягає зміні з викладенням його мотивувальної частини в редакції цієї постанови, адже суд першої інстанції, правильно відмовивши у позові в резолютивній частині, дійшов невірного висновку щодо правових та фактичних підстав для такої відмови.

Відповідно до вимог ст.129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на оскаржуване рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст.129,232,233,236,269,270,275,277,281,282,284 ГПК України, постановив:

Апеляційні скарги Одеської регіональної торгово-промислової палати залишити без задоволення.

Резолютивну частину рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 залишити без змін.

Змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Одеської області від 10.03.2026 р. у справі № 916/4339/25, виклавши її в редакції цієї постанови.

Додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 р. у справі № 916/4339/25 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Одеську регіональну торгово-промислову палату.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені ст.ст.286-291 ГПК України.

Повну постанову складено та підписано 21 вересня 2026 р.

Головуючий суддя Лічман Л.В.

Судді: Богатир К.В.

Поліщук Л.В.