Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №910/338/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2026 р. Справа № 910/338/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Барсук М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Шкорбот К.С., дов. від 07.01.2026;

від відповідача: Кучеренко О.В., ордер АА № 1711683 від 20.05.2026,

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Гадз-Агро" на рішення господарського суду міста Києва від 14.04.2026 у справі № 910/338/26 (суддя - Щербаков С.О.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Гадз-Агро"

до товариства з обмеженою відповідальністю "УТЛ-2"

про стягнення 682 120,00 грн,-

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Гадз-Агро" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "УТЛ-2" про стягнення 682 120,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 01.08.2025 між ТОВ "УТЛ-2", як експедитором, та ТОВ "Гадз-Агро", як клієнтом, укладено договір № 01082025/3 транспортного експедирування (далі - договір), а 29.08.2025 позивачем підписаний наданий відповідачем протокол розбіжностей до договору. На виконання вказаного договору клієнтом направлено експедитору заявки №№ 1, 2, 3 від 13.08.2025 (далі - заявки) щодо перевезення кукурудзи 3 класу кількістю, вартістю за тонну, та в терміни, що вказані у заявках, які підписані сторонами. Проте у встановлений в заявках термін перевезення відповідачем не було здійснено, а листом № 11-11/2025/01 від 11.11.2025 відмовлено у виконанні цих заявок, у зв`язку з чим позивачем, на підставі п. 4.11 договору (в редакції протоколу розбіжностей), згідно якого у випадку відмови експедитора від надання послуг згідно попередньо погодженої сторонами заявки та/або інструкції менш ніж за 48 год. до настання дати початку надання послуг, експедитор відшкодовує клієнту усі наявні прямі збитки, пов`язані із таким порушенням та сплачує клієнту штраф 5 % від погодженої в заявці та/або інструкції клієнта вартості послуг), заявлено до стягнення з відповідача 682 120,00 грн штрафу (за розрахунком позивача: 5 % від кількості та вартості - 3 300 т * 738,00 грн; від 7 000 т * 745,00 грн; від 8 000 т * 749,00 грн).

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.04.2026 у справі № 910/338/26 відмовлено у задоволенні позову.

Мотивуючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що сторонами ані у договорі, ані у заявках не було погоджено вартість послуг перевезення, загальна договірна сума за договором не є фіксованою та розмір наданих послуг визначається видом та обсягом наданих транспортно-експедиторських послуг і встановлюється у відповідних актах наданих послуг до договору. Відтак, враховуючи, що за умовами укладеного сторонами договору штраф у розмірі 5 % нараховується на суму вартості послуг, в свою чергу заявки не містять вартості послуг, а лише умови оплати, а п. 3.4 договору встановлює, що розмір і вид послуг визначається у відповідних актах наданих послуг, тож у даному випадку відсутня база (сума) для нарахування штрафу, а тому вимоги позивача не підлягають задоволенню.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням ТОВ "Гадз-Агро" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що встановлена у заявках ціна за тонну з податком на додану вартість (далі - ПДВ) є саме тарифом (ціною послуги) за перевезення/експедирування 1 т вантажу, а відтак ціна за тонну у заявках функціонально є тарифом за одиницю обсягу (1 т), який разом із погодженою кількістю формує загальну вартість послуг за відповідною заявкою, тож суд першої інстанції дійшов хибного висновку про нарахування позивачем штрафу на вартість товару, тоді як у заявках прямо визначено саме тариф/ціну послуги за одиницю обсягу (ціна за тонну з ПДВ) у межах організації перевезення. Ототожнення судом тарифу послуги з вартістю товару призвело до неправильного розуміння бази нарахування штрафу, хоча за договором штраф прив`язаний до погодженої вартості послуг за заявкою. За твердженнями позивача, тарифи у сумі 738,00 грн та 745,00 грн за тонну, які погодженні у заявках, не є ринковою вартістю кукурудзи 3 класу, яка становить декілька тисяч гривень за тонну, а відтак ці суми за своєю економічною природою можуть бути нічим іншим, як тарифом на організацію перевезення (експедиційні послуги), що включає винагороду експедитора, залізничний тариф та супутні платежі (як це визначено у п. 3.5 договору). Таким чином заявки визначають погоджений сторонами тариф (ціну послуги за тонну) та погоджений обсяг (кількість тонн), а тому дають змогу встановити вартість послуг за кожною заявкою. Більш того, сторонами у п. 1.2 договору було погоджено, що тарифи перевезень узгоджуються сторонами шляхом підписання заявки та/або інструкції…номенклатура вантажів, обсяг і вартість послуг…узгоджуються сторонами в заявках та/або інструкціях. Разом з цим п. 4.11 договору (в редакції протоколу розбіжностей) регулює спеціальний випадок - застосування неустойки за односторонню відмову експедитора від виконання вже погодженої сторонами заявки. У цьому випадку акт наданих послуг об`єктивно не може бути складений, оскільки сама по собі відмова експедитора від виконання заявки виключає можливість надання послуг та, відповідно, складення акта про їх прийняття. На переконання позивача, судом першої інстанції не застосовано правила тлумачення умов договору, а також не враховано того, що саме відповідачем було запропоновано формулювання спірної умови (п. 4.11 договору в редакції протоколу розбіжностей). Також не взято до уваги, що відповідачем підписані заявки та у встановлений договором строк не повідомлено позивача про неможливість їх виконання, при цьому відповідач не вимагав додаткових документів чи інформації у порядку передбаченому договором (пп. 2.1.3, 2.1.7 п. 2.1 договору) та лише 11.11.2025 (після спливу терміну виконання за заявкою № 1 та у термін виконання заявок №№ 2, 3) направив лист про відмову від виконання заявок, посилаючись на ненадання клієнтом інструкцій.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2026, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю., відкрито апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 09.06.2026.

25.05.2026 до апеляційного суду надійшов відзив відповідача, в якому представник зазначав, що у заявках вказувалось про оформлення супровідних документів у відповідності до наданих інструкцій до них, а пп. 2.3.2 п. 2.3 договору передбачено не пізніше ніж за 5-ть робочих днів до початку завантаження надіслання клієнтом експедитору інструкцій із зазначенням термінів та початку завантаження, станції призначення. Також у ч. 1 ст. 12 Закону України "Про транспортно-експедиторські послуги" встановлено, що клієнт зобов`язаний своєчасно надати експедитору повну, точну і достовірну інформацію щодо найменування, кількості, якості та інших характеристик вантажу, його властивостей, умов його перевезення, іншу інформацію, необхідну для виконання експедитором своїх обов`язків за договором транспортного експедирування. Проте позивач в порушення положень пп. 2.3.2 п. 2.3 договору не надав експедитору інструкцій, що призвело до неможливості останнім виконання заявок з вини клієнта. Згідно абз. 6 ч. 1 ст. 10 Закону України "Про транспортно-експедиторські послуги" експедитор має право не приступати до виконання обов`язків за договором транспортного експедирування до отримання від клієнта всіх необхідних документів та іншої інформації щодо властивостей вантажу, умов його перевезення, а також іншої інформації, необхідної для виконання експедитором обов`язків, передбачених договором транспортного експедирування. За п. 4.5 договору позивач відповідає у повному обсязі за надання відповідачу несвоєчасної інформації стосовно властивостей вантажу. Крім того відповідно до п. 2.3.3 п. 2.3 договору позивач зобов`язаний завчасно надати відповідачу усі документи, необхідні для здійснення останнім завантаження вантажу не пізніше 5-ти днів до дати завантаження. При цьому договором не передбачено обов`язку відповідача нагадувати позивачу про необхідність надання інструкцій; спонукати позивача до належного оформлення заявок; самостійно визначати істотні умови перевезення замість позивача; ініціювати погодження документів замість сторони, на яку покладено відповідний договірний обов`язок. Разом з цим з наданих позивачем скріншотів електронних листів адресованих відповідачу вбачається, що після підписання заявок позивач неодноразово намагався в односторонньому порядку змінити їх істотні умови, а саме: вид вантажу; кількість вантажу; станції відправлення; строки перевезення; маршрути; порядок та умови виконання перевезення. Саме ненадання позивачем необхідних інструкцій та документів створило неможливість організації перевезення у встановлений строк. Також п. 4.11 договору передбачає 5 % штрафу від погодженої в заявці вартості послуг, а отже за відсутності фактичного здійснення перевезення, неотримання планів від залізниці та залізничних накладних неможливо встановити розмір супутніх залізничних витрат. Суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що заявки містили лише погодження тарифу (ставки за тонну), а не остаточної вартості послуг. При цьому точна кількість вантажу може бути визначена виключно після фактичного завантаження вагонів; визначення фактичної ваги вантажу шляхом зважування тари та брутто на залізничних вагах; оформлення залізничних накладних; оформлення актів наданих послуг. За твердженням відповідача, у його діях повністю відсутній склад правопорушення, оскільки невиконання зобов`язання зумовлено виключно діями позивача, що звільняє експедитора від відповідальності у вигляді стягнення штрафу.

09.06.2026 судове засідання не відбулось, в зв`язку з перебування судді з колегії у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 18.06.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2026 оголошено перерву до 21.07.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2026 оголошено перерву до 07.09.2026.

У судовому засіданні, що відбулось 07.09.2026, скаржник просив оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов. Відповідач вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення та необґрунтованість доводів апеляційної скарги.

Відповідно до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом. Також відповідно до рішень Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), що набули статусу остаточного, зокрема, "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики ЄСПЛ критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004 та інші.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.08.2025 між ТОВ "УТЛ-2", як експедитором, та ТОВ "Гадз-Агро", як клієнтом, укладено договір № 01082025/3 транспортного експедирування (далі - договір; а.с. 6-11 том 1), за умовами якого експедитор зобов`язався за плату та за рахунок клієнта організувати та забезпечити перевезення вантажів залізничним транспортом у прямому та/або змішаному сполученні у власному та/або орендованому та/або залученому на інших правових підставах рухомому складі (далі - рухомий склад або вагони), а також додаткові послуги, пов`язані із залізничними перевезеннями (далі - послуги) (п. 1.1 договору).

Згідно п. 1.2 договору тарифи перевезень узгоджуються сторонами шляхом підписання заявки та/або інструкції, яка після її підписання сторонами є невід`ємною частиною цього договору. Номенклатура вантажів, обсяг і вартість послуг, маршрути перевезень вантажів узгоджуються сторонами в заявках та/або інструкціях до заявки (далі - інструкції) на перевезення, які є невід`ємними частинами цього договору.

Відповідно до п. 1.3 договору (в редакції протоколу розбіжностей підписаного сторонами 15.08.2025 та 29.08.2025; а.с. 12-17 том 1) на підставі заявки та/або інструкції експедитор може надавати додаткові послуги: вивантаження вантажу та здавання вантажоодержувачу; перевірка кількості та стану вантажу, зважування вантажів, організація визначення якості товару (за результатами досліджень спеціалізованих лабораторій), організація відбору зразків товару; сплата мита, зборів та витрат, покладених на клієнта, виконання митних формальностей, одержання інших необхідних документів.

Сторони узгодили, що вантаж (товар) для цього договору - це зернові, зернобобові, олійні сільськогосподарські культури та продукти їх переробки (п. 1.4 договору).

Згідно пп. 2.1.1 п. 2.1 договору експедитор зобов`язаний згідно погодженої сторонами заявки та/або інструкції, надати комплекс послуг, який включає в себе: організацію та забезпечення перевезень вантажів залізничним транспортом у прямому та/або змішаному сполученні; оплату залізничних тарифів; оплату додаткових зборів на станціях навантажування, вивантаження або переадресування вантажів; планування, замовлення та організацію подачі порожніх вагонів під навантажування вантажів; встановлення запірно-пломбувальних пристроїв; оформлення наказів на переадресування та оформлення перевізних документів; вчинення дій від свого імені у взаємовідносинах із транспортними організаціями та іншими організаціями, які беруть участь у плануванні, організації та здійсненні перевезень залізницею; додаткові роботи/послуги за дорученням і за рахунок клієнта, які письмово погоджені сторонами.

Відповідно до пп. 2.1.3 п. 2.1 договору експедитор зобов`язаний у випадку неможливості надати послуги, повідомити про це клієнтові протягом 2-ох робочих днів від дати отримання заявки та/або інструкції від клієнта на надання послуг.

За умовами пп. 2.1.7, 2.1.8 п. 2.1 договору експедитор зобов`язаний повідомляти клієнта про виявлені недоліки одержаної інформації, а в разі її неповноти - вимагати у клієнта необхідну додаткову інформацію. У разі ненадання клієнтом документів та необхідної інформації експедитор має право, попередньо письмово повідомивши клієнта, відкласти виконання своїх обов`язків за цим договором до надання документів та інформації в повному обсязі без застосування відповідальності. До 13:00 год. робочого дня, що йде після дня отримання заявки та/або інструкції на відвантаження надати обмінне доручення. У разі ненадання обмінного доручення у встановлені строки відповідальність за простій вагонів на елеваторі лягає на експедитора.

Експедитор зобов`язаний забезпечувати своєчасне замовлення та організацію подачі рухомого складу належного типу, вантажопідйомності, кількості, санітарного та технічного стану, відповідно до кількості і типу вантажу для здійснення завантаження (вивантаження) належного клієнту вантажу з метою його перевезення в строки та маршрутом, обраним клієнтом згідно з попередньо погодженою з ним заявкою та/або інструкцією по заповненню залізничної накладної, що є невід`ємною частиною цього договору (пп. 2.1.9 п. 2.1 договору).

Відповідно до пп. 2.1.16 п. 2.1 договору експедитор зобов`язаний після закінчення завантаження надати клієнту наступні документи: оригінали рахунків-фактур; акти наданих послуг; документи, що підтверджують перевезення (залізничні накладні, накладні CIM/SMGS, листи коригування, якісні посвідчення, тощо). Зазначені документи експедитор зобов`язується надавати не пізніше кожного 2-го числа місяця, що слідує за місяцем, в якому здійснювалися перевезення; податкові накладні у електронній формі, зареєстровані у Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України.

Згідно пп. 2.3.1 п. 2.3 договору клієнт зобов`язаний видавати експедиторові заявки та/або інструкції на перевезення, у випадку необхідності - доручення (довіреності). Заявки та/або інструкції на відправлення вантажів повинні бути видані експедиторові не менш ніж за 5-ть діб до запланованої дати завантаження (вивантаження). У випадку, якщо клієнт надав заявку та/або інструкцію на перевезення у строк, менший, ніж 5-ть діб, але експедитор прийняв заявку та/або інструкцію до виконання та підтвердив можливість здійснення перевезення, заявка та/або інструкція вважається поданою відповідно до умов цього договору.

У пп. 2.3.2 п. 2.3 договору визначено, що клієнт зобов`язаний не пізніше ніж за 5-ть робочих днів до початку завантаження надсилати експедиторові заявку та/або інструкцію на перевезення вантажу із зазначенням найменування вантажу, пункту завантаження і станції відправлення, об`єму, термінів та початку завантаження, станції призначення, найменування вантажоодержувача, видів супровідної документації, інструкції по заповненню залізничної накладної, інформацію про властивості вантажу, умови його перевезення та іншу інформацію, необхідну для виконання експедитором обов`язків, встановлених договором.

Зі змісту пп. 2.3.3 п. 2.3 договору вбачається, що клієнт зобов`язаний завчасно надавати експедиторові усі документи, необхідні для здійснення останнім завантаження (вивантаження), сертифікації і митного оформлення товару не пізніше ніж за 5-ть днів до дати завантаження.

За надання послуг експедитор виставляє клієнтові рахунок-фактуру по письмово погодженим тарифам. Оплата проводиться клієнтом наступним чином: 80 % вартості послуг оплачується протягом 5-ти банківських днів після факту відвантаження та надання оформлених скан-копій акту наданих послуг, документів, що підтверджують надані послуги відвантаження (залізничні накладні, накладні CIM/SMGS, листи-коригування (за наявності), залізничні відомості, якісні посвідчення, тощо), рахунку-фактуру на оплату; 20 % вартості послуг згідно акту наданих послуг оплачується протягом 5-ти банківських днів після реєстрації податкової накладної та отримання рахунку на доплату. Загальна договірна сума за договором не є фіксованою, її розмір визначається видом та обсягом наданих транспортно-експедиторських послуг і встановлюється у відповідних актах наданих послуг до цього договору. Розмір договірної ціни включає в себе: винагороду експедиторові, залізничний тариф, вартість виготовлення ЗПП, станційні збори, оформлення карантинних, ветеринарних сертифікатів, сертифікатів якості, сертифікатів ДІСХ, ТПП, ВТД, митних платежів, лабораторних досліджень продукції, послуги митного брокера, ПГВК тощо. По закінченню надання послуг щодо заявленого вантажу здійснюється звірка виконаних сторонами обов`язків, після чого експедитор надсилає клієнтові акт звірки взаєморозрахунків. У відповідності до цього акту здійснюються кінцеві взаєморозрахунки сторін, але лише на основі виставлених рахунків. Підписання акту не позбавляє клієнта права на пред`явлення до експедитора претензій з приводу неналежного виконання його обов`язків за договором в межах строків, передбачених чинним законодавством та цим договором (п.п. 3.1, 3.2, 3.4, 3.5, 3.6 договору).

Згідно п. 4.11 договору (в редакції протоколу розбіжностей) у випадку відмови експедитора від надання послуг згідно попередньо погодженої сторонами заявки та/або інструкції менш ніж за 48 год. до настання дати початку надання послуг, експедитор відшкодовує клієнту усі наявні прямі збитки, пов`язані із таким порушенням та сплачує клієнту штраф 5 % від погодженої в заявці та/або інструкції клієнта вартості послуг.

Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до 30.06.2026 (п. 6.1 договору в редакції протоколу розбіжностей).

13.08.2025 на виконання договору клієнт направив експедитору заявки №№ 1, 2, 3, які були підписані сторонами у сервісі "Вчасно", а саме: відповідачем 25.08.2025 та позивачем 27.08.2025 (а.с. 17-22 том 1).

Заявки містять погоджені сторонами умови організації перевезення кукурудзи 3 класу залізничним транспортом зі станції Бучач до порту Чорноморськ, а саме:

- заявка № 1 - на перевезення 3 300 т кукурудзи 3 класу в термін поставки з 15.10.2025 до 31.10.2025, хопер-зерновоз, ціна за т 738,00 грн в т.ч. ПДВ 123,00 грн (а.с. 17 том 1);

- заявка № 2 - на перевезення 7 000 т кукурудзи 3 класу в термін поставки з 15.11.2025 до 15.12.2025, хопер-зерновоз, ціна за т 745,00 грн в т.ч. ПДВ 124,17 грн (а.с. 19 том 1);

- заявка № 3 - на перевезення 8 000 т кукурудзи 3 класу в термін поставки з 01.11.2025 до 30.11.2025, хопер-зерновоз, ціна за т 745,00 грн в т.ч. ПДВ 124,17 грн (а.с. 21 том 1).

У заявках №№ 1, 2, 3 сторони погодили наступні умови оплати послуг: 80 % вартості послуг оплачується протягом 5-ти банківських днів після факту відвантаження та надання оформлених скан-копій акту наданих послуг, документів, що підтверджують надані послуги відвантаження (залізничні накладні, накладні CIM/SMGS, листи-коригування (за наявності), залізничні відомості, якісні посвідчення, тощо), рахунку-фактуру на оплату; 20 % вартості послуг згідно акту наданих послуг оплачується протягом 5-ти банківських днів після реєстрації податкової накладної та отримання рахунку на доплату.

У примітках до заявок також зазначено, що оформлення супровідних документів згідно заявок здійснюється у відповідності до наданих до них інструкцій.

Позивачем до матеріалів справи також долучені скріншоти електронного листування (а.с. 25-34 том 1), з яких, зокрема, вбачається:

- від 19.08.2025 клієнт зазначав експедитору, що можливе відвантаження частини об`ємів зі ст. Ланівці, елеватор "Лан Оіл Трейд". У такому випадку надана ставка та погоджена заявками буде скоригована на різницю в залізничному тарифі. Просив забезпечити збереження зазначених умов у процесі виконання перевезень. Зазначав, що підписані зі своєї сторони заявки будуть надіслані у відповідь на цей лист, а інструкції на відвантаження будуть надані згодом;

- від 29.10.2025 клієнт зазначав експедитору про те, що надсилає оновлену заявку 1 на перевезення відповідно до попередніх домовленостей. У ній змінено культуру та термін прибуття в порт та уточнено ставку перевезення згідно з узгодженими умовами. Просив забезпечити подачу вагонів під зазначене відвантаження та повернути підписану заявку у відповідь. Зазначав, що інструкція та зразок заявки на арми у вкладенні. Просив надати обмінне доручення та план/графік на погодження. Додатково просив надати дислокацію вагонів по заявці на щоденній основі. Вказував, що розраховує на своєчасне забезпечення транспорту (кінець першої декади листопада);

- від 29.10.2025 клієнт зазначав експедитору, що відповідно до форвардної заявки № 3 від 13.08.2025 необхідно внести уточнення щодо умов перевезення. У зв`язку зі зміною станції призначення та частково станції відправлення за окремим маршрутом, що було зафіксовано, як окрема опція при погодженні умов перевезення, фактичний залізничний тариф на зазначених напрямках підлягає коригуванню. Як узгоджували під час попередніх переговорів, у випадку зміни станцій вартість перевезення має бути скоригована відповідно до зміни залізничного тарифу УЗ. Просив врахувати це та підтвердити оновлену вартість перевезення за напрямками з подальшим коригуванням самої заявки. Просив виконувати перевезення відповідно до раніше погоджених термінів поставок та умов форвардної заявки, із урахуванням зазначених змін. План перевезень на листопад - зі станції Бучач - Чорноморськ порт експ. 1 маршрут в період з 10.11 по 17.11 по вартості 745,00 грн з ПДВ; зі станції Бучач - Одеса порт експ. 1 маршрут в період з 17.11 по 24.11 по вартості 715,00 грн з ПДВ; зі станції Ланівці - Одеса/Чорноморськ порт експ. 1 маршрут в період з 24.11 по 30.11 по вартості 680,00 грн з ПДВ. Виходячи з попередніх домовленостей, розраховував на підтвердження з боку експедитора цих умов у найкоротший термін, щоб надати інструкції для адресації вагонів;

- від 30.10.2025 клієнт просив експедитора підтвердити можливість відвантаження за заявкою 1 лише орієнтовно 3 140 т сої з постановкою вагонів на 8-10.11, щоб надати коректну змінену заявку на підпис. Просив надати план/графік на погодження та дислокацію вагонів на щоденній основі. Зазначав, що розраховує на своєчасне забезпечення транспорту (кінець першої декади листопада) щоб забезпечити графік відвантажень;

- від 31.10.2025 клієнт повідомляв експедитора, що 29.10.2025 надсилав лист щодо коригування заявки 3 вартості перевезення у зв`язку зі зміною станцій відправлення та призначення графіку відвантаження по даній заявці. Просив підтвердити отримання листа та надати підтвердження виконання зобов`язань за заявкою 3, відповідно до раніше досягнутих домовленостей та для найшвидшої можливості надання транспортних інструкцій. Для уникнення затримок у плануванні перевезень на листопад та при відсутності відповіді до кінця робочого дня вказував, що буде змушений вважати, що зазначені умови є прийнятими сторонами за фактом виконання домовленостей;

- від 04.11.2025 клієнт зазначав експедитору, що відповідно до попередніх домовленостей 29.10 була надіслана оновлена заявка 1 на перевезення та транспортні інструкції, в яких уточнено культуру, термін прибуття в порт та ставку перевезення згідно узгоджених умов. Вказував, що на даний момент не отримав підтвердження та необхідні документи, що створює ризики для виконання графіку відвантажень та виконання зовнішньоекономічного контракту. Просив терміново підтвердити домовленості та повернути підписану заявку; надати обмінне доручення; надати план/графік на погодження; забезпечити щодення надання дислокації вагонів по заявці 1 від сьогодні. Зазначав, що розраховує на своєчасне забезпечення транспорту (кінець першої декади листопада) та відповіді в найкоротші терміни;

- від 11.11.2025 експедитор повідомив клієнта про направлення листа на поштову адресу підприємства, яка вказана у договорі, та який долучений до електронного листа (скан-копія листа).

28.11.2025 позивачем було отримано лист відповідача № 11-11/2025/01 від 11.11.2025 (а.с. 23-24 том 1), в якому експедитор, посилаючись на пп. 2.3.2 п. 2.3 договору та ч. 1 ст. 12 Закону України "Про транспортно-експедиторські послуги", повідомляв, що позивачем не було надано інструкцій до заявок, у зв`язку з чим відповідач не приступив до виконання обов`язків за договором до отримання від клієнта всіх необхідних документів та інформації, при цьому вказував на неможливості виконати вказані заявки позивача у майбутньому.

Враховуючи наведене клієнт зазначав, що експедитор не вжив дій спрямованих на виконання заявок, у зв`язку з чим, на підставі п. 4.11 договору (в редакції протоколу розбіжностей), позивачем заявлено до стягнення з відповідача 682 120,00 грн штрафу, а саме: за заявкою № 1: 3 300 т х 738,00 грн = 2 435 400,00 грн х 5 % = 121 770,00 грн; за заявкою № 2: 7 000 т х 745,00 грн = 5 215 000,00 грн х 5 % = 260 750,00 грн; за заявкою № 3: 8 000 т х 749,00 грн = 5 992 000,00 грн х 5 % = 299 600,00 грн.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції дійшов висновку, що сторонами ані у договорі, ані у заявках не було погоджено вартість послуг перевезення, загальна договірна сума за договором не є фіксованою та розмір наданих послуг визначається видом та обсягом наданих транспортно-експедиторських послуг і встановлюється у відповідних актах наданих послуг до договору, відтак, враховуючи що за умовами укладеного сторонами договору штраф у розмірі 5 % нараховується на суму вартості послуг, в свою чергу заявки не містять вартості послуг, а лише умови оплати, при цьому п. 3.4 договору встановлює, що розмір і вид послуг визначається у відповідних актах наданих послуг, тож у даному випадку відсутня база (сума) для нарахування штрафу.

Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 929 ЦК України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо). Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше на встановлено законом, іншими нормативно-правовими актами.

За приписами ст. 931 ЦК України розмір плати експедиторові встановлюється договором транспортного експедирування, якщо інше не встановлено законом. Якщо розмір плати не встановлений, клієнт повинен виплатити експедитору розумну плату.

Згідно ч.ч. 1, 2, 3, 4 ст. 933 ЦК України клієнт зобов`язаний надати експедиторові документи та іншу інформацію про властивості вантажу, умови його перевезення, а також інформацію, необхідну для виконання експедитором обов`язків, встановлених договором. Експедитор повинен повідомити клієнта про виявлені недоліки одержаної інформації, а в разі її неповноти - вимагати у клієнта необхідну додаткову інформацію. У разі ненадання клієнтом документів та необхідної інформації експедитор має право відкласти виконання своїх обов`язків за договором транспортного експедирування до надання документів та інформації в повному обсязі. Клієнт відповідає за збитки, завдані експедиторові у зв`язку з порушенням обов`язку щодо надання документів та інформації, визначених ч. 1 цієї статті.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність":

- транспортно-експедиторська діяльність - це підприємницька діяльність із надання транспортно-експедиторських послуг з організації та забезпечення перевезень експортних, імпортних, транзитних або інших вантажів;

- транспортно-експедиторська послуга - це робота, що безпосередньо пов`язана з організацією та забезпеченням перевезень експортного, імпортного, транзитного або іншого вантажу за договором транспортного експедирування;

- експедитор (транспортний експедитор) - це суб`єкт господарювання, який за дорученням клієнта та за його рахунок виконує або організовує виконання транспортно-експедиторських послуг, визначених договором транспортного експедирування;

- клієнт - це споживач послуг експедитора (юридична або фізична особа), який за договором транспортного експедирування самостійно або через представника, що діє від його імені, доручає експедитору виконати чи організувати або забезпечити виконання визначених договором транспортного експедирування послуг та оплачує їх, включаючи плату експедитору.

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Договір, відповідно до ч. 1 ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами.

За змістом ч. 1 ст.ст. 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання п. 1.2 договору сторонами були підписані заявки №№ 1, 2, 3 від 13.08.2025, зокрема, відповідачем накладено електронний підпис та печатку на ці заявки 25.08.2025 (а.с. 17-22 том 1).

Відповідно до вказаних заявок відповідач зобов`язаний був організувати перевезення кукурудзи 3 класу залізничним транспортом зі станції Бучач до порту Чорноморськ, а саме:

- заявка № 1 - на перевезення 3 300 т кукурудзи 3 класу, ціна за тонну з ПДВ - 738,00 грн, термін поставки з 15.10.2025 до 31.10.2025 (а.с. 17 том 1);

- заявка № 2 - на перевезення 7 000 т кукурудзи 3 класу, ціна за тонну з ПДВ - 745,00 грн, термін поставки з 15.11.2025 до 15.12.2025 (а.с. 19 том 1);

- заявка № 3 - на перевезення 8 000 т кукурудзи 3 класу, ціна за тонну з ПДВ - 745, 00 грн, термін поставки з 01.11.2025 до 30.11.2025 (а.с. 21 том 1).

Відповідно ст. 9 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договір транспортного експедирування укладається у письмовій формі. Істотними умовами договору транспортного експедирування є: відомості про сторони договору; вид послуги експедитора; вид та найменування вантажу; права, обов`язки сторін; відповідальність сторін, у тому числі в разі завдання шкоди внаслідок дії непереборної сили; розмір плати експедитору; порядок розрахунків; пункти відправлення та призначення вантажу; порядок погодження змін маршруту, виду транспорту, вказівок клієнта; строк (термін) виконання договору; а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ст. 10 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" експедитор, зокрема, має право не приступати до виконання обов`язків за договором транспортного експедирування до отримання від клієнта всіх необхідних документів та іншої інформації щодо властивостей вантажу, умов його перевезення, а також іншої інформації, необхідної для виконання експедитором обов`язків, передбачених договором транспортного експедирування. Клієнт має право визначати маршрут прямування вантажу та вид транспорту; вимагати від експедитора надання інформації про хід перевезення вантажу; давати вказівки експедитору, які не суперечать договору транспортного експедирування та документам, наданим експедитору; змінювати маршрут доставки вантажу і кінцевого вантажоодержувача, завчасно повідомивши про це експедитора, з відшкодуванням витрат на зміну маршруту відповідно до договору транспортного експедирування. Договором транспортного експедирування можуть бути передбачені й інші права експедитора та клієнта.

Зі змісту ст. 11 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" вбачається, що експедитор зобов`язаний надавати транспортно-експедиторські послуги згідно з договором транспортного експедирування і вказівками клієнта, погодженими з експедитором у встановленому договором порядку. За необхідності відступати від вказівок клієнта, зокрема в разі виникнення загрози пошкодження вантажу, безпеці людей і довкіллю, експедитор зобов`язаний попередньо отримати згоду клієнта на таке відступлення. У разі якщо немає можливості попередньо повідомити про це або якщо відповідь на такий запит не отримано експедитором у належний за наявними обставинами строк, експедитор має право діяти на свій розсуд, повідомивши клієнта про свої дії, як тільки таке повідомлення стане можливим. Договором транспортного експедирування можуть бути передбачені й інші обов`язки експедитора.

У ст. 12 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" зазначено, що клієнт зобов`язаний своєчасно надати експедитору повну, точну і достовірну інформацію щодо найменування, кількості, якості та інших характеристик вантажу, його властивостей, умов його перевезення, іншу інформацію, необхідну для виконання експедитором своїх обов`язків за договором транспортного експедирування, а також документи, що стосуються вантажу, які потрібні для здійснення митного, санітарного та інших видів державного контролю і нагляду, забезпечення безпечних умов перевезення вантажу. Клієнт зобов`язаний у порядку, передбаченому договором транспортного експедирування, сплатити належну плату експедитору, а також відшкодувати документально підтверджені витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в цілях виконання договору транспортного експедирування. Договором транспортного експедирування можуть бути передбачені й інші обов`язки клієнта.

Отже, обов`язку належного виконання експедитором транспортно-експедиторських послуг згідно з договором транспортного експедитування кореспондує обов`язок клієнта своєчасно надати експедитору повну, точну і достовірну інформацію щодо вантажу, умов його перевезення, іншу інформацію, необхідну для виконання експедитором своїх обов`язків за договором транспортного експедирування, а також документів, що стосуються вантажу, та які потрібні, у тому числі, для здійснення перевезення вантажу.

Колегія суддів зазначає, що з аналізу умов договору, зокрема, пп. 2.3.2, 2.3.3 п. 2.3 договору також вбачається обов`язок клієнта:

- не пізніше ніж за 5-ть робочих днів до початку завантаження надсилати експедиторові заявку та/або інструкцію на перевезення вантажу із зазначенням найменування вантажу, пункту завантаження і станції відправлення, об`єму, термінів та початку завантаження, станції призначення, найменування вантажоодержувача, видів супровідної документації, інструкції по заповненню залізничної накладної, інформацію про властивості вантажу, умови його перевезення та іншу інформацію, необхідну для виконання експедитором обов`язків, встановлених договором;

- завчасно надавати експедиторові усі документи, необхідні для здійснення останнім завантаження (вивантаження), сертифікації і митного оформлення товару не пізніше ніж за 5-ть днів до дати завантаження.

Враховуючи наведене, посилання позивача на пп. 2.1.3, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.9 п. 2.1 договору до уваги не приймаються, оскільки в силу законодавчих вимог та умов договору клієнт зобов`язаний надати експедитору не пізніше ніж за 5-ть робочих днів/не пізніше ніж за 5-ть днів до завантаження усі необхідні документи для виконання експедитором своїх обов`язків за договором, а в свою чергу експедитор зобов`язаний повідомити про виявлені недоліки одержаної інформації та протягом 2-ох робочих днів від дати отримання інструкцій про неможливість надати послуги або забезпечити своєчасне замовлення та здійснити організацію подачі рухомого складу (пп. 2.1.3, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.9 п. 2.1 договору).

Проте в матеріалах справи відсутні докази вчасного надання клієнтом експедитору усіх необхідних документів для здійснення останнім завантаження (вивантаження) вантажу. Разом з цим з наданих позивачем скріншотів електронних листів адресованих відповідачу (а.с. 25-34 том 1), які у відзиві на апеляційну скаргу не заперечувались відповідачем, вбачається, що після підписання заявок позивач намагався змінити їх істотні умови, а саме: вид вантажу; кількість вантажу; станції відправлення; строки перевезення; маршрути; порядок та умови виконання перевезення.

Згідно зі ч. 1 ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

За приписами ч. 4 ст. 612 ЦК України прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

Згідно із ч. 1 ст. 613 ЦК України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку. Кредитор також вважається таким, що прострочив, у випадках, встановлених ч. 4 ст. 545 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 613 ЦК України якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов`язок, виконання зобов`язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.

При цьому, згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 614 ЦК України, особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Згідно ч. 2 ст. 549 ЦК України штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

У п. 4.11 договору (в редакції протоколу розбіжностей) сторони погодили, що у випадку відмови експедитора від надання послуг згідно попередньо погодженої сторонами заявки та/або інструкції менш ніж за 48 год. до настання дати початку надання послуг, експедитор відшкодовує клієнту усі наявні прямі збитки, пов`язані із таким порушенням та сплачує клієнту штраф 5 % від погодженої в заявці та/або інструкції клієнта вартості послуг.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що позивачем, всупереч умовам договору та законодавчих вимог, не виконано зобов`язання за договором в частині повідомлення експедитору всієї необхідної інформації для здійснення перевезення вантажу погодженого сторонами у заявках, а отже експедитор не міг виконати свій обов`язок з перевезення вантажу за погодженими у заявках маршрутами та строками.

З огляду на неналежне виконання позивачем зобов`язання в частині надання відповідачу усієї необхідної інформації та документів, необхідних для виконання перевезення, що унеможливлює покладення на відповідача відповідальності, передбаченої договором, у зв`язку із чим підстави для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача штрафу за відмову експедитора від надання послуг згідно погоджених заявок, відсутні. Водночас правильність розрахунку штрафу не підлягає дослідженню, оскільки не впливає на встановлені апеляційним судом обставини.

Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову, проте з наведених у цій постанові підстав.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, у зв`язку з чим апеляційний суд погоджується із рішенням господарського суду, тож підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Гадз-Агро" на рішення господарського суду міста Києва від 14.04.2026 у справі № 910/338/26 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 14.04.2026 у справі № 910/338/26 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/338/26 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 21.09.2026.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді М.А. Барсук

Є.Ю. Пономаренко