Постанова від 15 вересня 2026 р. у справі №320/16789/25 — Шостий апеляційний адміністративний суд

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа № 320/16789/25 Суддя (судді) першої інстанції: Жук Р.В.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чаку Є.В.

суддів: Єгорової Н.М., Коротких А.Ю.

за участі секретаря Сови Є.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Київського окружного адміністративного суду від 21 квітня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправними та скасування постанови та розпорядження, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" звернулося до суду з адміністративним позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі також - відповідач, НКЦПФР, Комісія), в якому просить суд:

- визнати протиправною та скасувати Постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від « 06» березня 2025 року про застосування заходів впливу контрольного характеру;

- визнати протиправним та скасувати Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від « 06» березня 2025 року про усунення порушення профільного законодавства.

Київський окружний адміністративний суд рішенням від 21 квітня 2026 року позов задовольнив у повному обсязі.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати його та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову. В обґрунтування скарги апелянт зазначив, що оскаржуване рішення суду винесене з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а саме:

- суд першої інстанції фактично здійснив переоцінку встановлених Комісією ризиків та самостійно дійшов висновку щодо належності управління активами ІСІ (інституту спільного інвестування), хоча такі питання належать до спеціальної компетенції державного регулятора;

- судом не було проаналізовано протиправну бездіяльність ТОВ «КУА АПФ «УКРАЇНСЬКІ ФОНДИ» протягом 2014- 2025 років, яка полягала у свідомому невжитті заходів до стягнення активів з ТОВ «Каса народної допомоги», систематичній пролонгації збиткових договорів та неправомірному відступленні прав вимоги на користь третіх осіб;

- суд не наділений повноваженнями оцінювати ступінь суворості санкції, якщо вона прямо передбачена законом. Тобто суд фактично підміняє собою суб`єкта владних повноважень - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, оскільки здійснює оцінку доцільності обраного заходу впливу і його суворість, що виходить за межі повноважень суду;

- суд дійшов помилкового висновку про те, що при прийнятті постанови та розпорядження від 06.03.2025 Комісія нібито вийшла за межі обставин, зафіксованих в акті від 04.08.2023 № 191-КУА/ПІФ. Посилання Комісії на кількість пролонгацій договорів, відсутність погашення заборгованості після 2023 року, ненарахування резервів у подальших періодах та непроведення аудиту за 2022- 2023 роки не змінювали суті встановленого порушення та не утворювали нових складів правопорушень, а використовувались виключно як підтвердження тривалості та актуальності порушень, зафіксованих в акті від 04.08.2023 № 191-КУА/ПІФ;

- суд дійшов необґрунтованого висновку про безпідставність винесення розпорядження через відсутність «триваючого порушення», оскільки ТОВ «КУА АПФ «УКРАЇНСЬКІ ФОНДИ» при здійсненні інвестування активів ПНЗВІФ «УКРАЇНСЬКИЙ ОПТІМУМ» порушила вимоги підпункту 2 пункту 1 розділу ІV Положення № 1414;

- суд ухвалив рішення, яке не відповідає вимогам визначеності, оскільки не ідентифікував належним чином акти індивідуальної дії, які є предметом спору. Відсутність номера постанови та розпорядження унеможливлює виконання рішення та створює правову невизначеність.

В судовому засіданні представник відповідача доводи викладені у апеляційній скарзі підтримав та просив суд залишити позов позивача без задоволення.

Представник позивача в судове засідання не з`явився про причини своєї неявки суд не повідомив.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Судом встановлено, що ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" включено до державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів, реєстраційний номер №969, дата включення: 24.01.2007.

Позивач відповідно до ліцензії Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, виданої 23.12.2011, серії АГ №580049 здійснює професійну діяльність на фондовому ринку діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами).

04.08.2023 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку склала Акт про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках №191-КУА/ПІФ, в якому зазначила, що позивач при здійсненні інвестування активів ПНЗВІФ "Український Оптімум" порушив вимоги підпункту 2 пункту 1 розділу IV Положення про особливості здійснення діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.08.2013 №1414, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 29.08.2013 за №1486/24018 (із змінами), а саме: не діяв в інтересах інституційного інвестора, оскільки не врахував всі фактори ризику, у тому числі платоспроможність контрагентів, що в подальшому призвело до втрати грошових коштів учасників ПНЗВІФ "Український Оптімум" у сумі 10 693 млн грн.

Позивач не погоджуючись із висновками Комісії наведеними в Акті подав письмові пояснення від 02.08.2023 № 01-02/08/2023, у яких зазначив, що збитки від операційної діяльності у розмірі 10 693 млн грн виникли внаслідок нарахування резерву під кредитні ризики у розмірі 100% суми договорів через відсутність у товариства оригіналів додаткових угод, підписаних ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що, відповідно, унеможливлювало документальне підтвердження продовження строків виконання їхніх зобов`язань перед ПНЗВІФ "Український Оптімум". Станом на дату подання даних пояснень Товариство вже отримало належним чином підписані оригінали додаткових угод про продовження строків виконання зазначених зобов`язань, копії яких були надані Комісії разом із поясненнями.

У подальшому ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Українські фонди", подаючи звітні дані щодо ПНЗВІФ "Український Оптімум", врахувало отримані від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 документи та здійснило відповідні коригування фінансових показників, зокрема відновило суму дебіторської заборгованості до рівня, який був відображений в обліку до її знецінення.

12.09.2023, врахувавши письмові пояснення позивача, відповідач прийняв постанову про зупинення провадження у справі про правопорушення. У постанові зазначено, що під час розгляду справи виникли питання, які потребують проведення додаткової перевірки обставин.

10.02.2025 відповідачем прийнято постанову про відновлення розгляду справи, відкритої на підставі Акта від 04.08.2023 №191-КУА/ПІФ.

06.03.2025 НКЦПФР прийнято постанову про застосування заходів впливу контрольного характеру, якою за порушення умов ліцензування до ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" застосовано фінансову санкцію у вигляді штрафу в розмірі 10 000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 170 000 грн. Підставами застосування санкції визначено норми законодавства про державне регулювання ринків капіталу, зокрема статті 37 та 49 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках», а також положення Порядку фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та розгляду справ про порушення профільного законодавства в умовах воєнного стану, затвердженого рішенням Комісії від 21.05.2024 №627.

Крім того, 06.03.2025 НКЦПФР винесено розпорядження про усунення порушень профільного законодавства, яким зобов`язано позивача у строк до 11.04.2025 вжити заходів щодо припинення порушень, зокрема: привести вартість активів у відповідність до вимог пункту 5.2.2 МСФЗ 9 «Фінансові інструменти»; провести аудит фінансової звітності ПНЗВІФ "Український Оптімум" за 2022- 2024 роки та подати аудиторські звіти до НКЦПФР. Також позивача зобов`язано до 14.04.2025 письмово повідомити уповноважених осіб Комісії про результати виконання зазначених заходів.

Не погоджуючись з постановою та розпорядженням відповідача, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Перевіряючи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, колегія суддів виходить з такого.

Згідно з ч. 2 ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків визначаються Законом України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" від 30.10.1996 № 448/96-ВР (в подальшому - Закон № 448/96-ВР).

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону № 448/96-ВР, державне регулювання та нагляд за діяльністю на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - державне регулювання та нагляд) здійснюють Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) (далі - Комісія) та інші державні органи у межах повноважень, визначених законом.

Згідно з ч. 2 ст. 2 Закону № 448/96-ВР, завдання Комісії щодо державного регулювання та нагляду полягає у забезпеченні: 1) розвитку ринків капіталу та організованих товарних ринків, їх справедливості, прозорості та ефективності; 2) захисту прав та інтересів інвесторів; 3) зменшення системних ризиків для функціонування ринків капіталу.

Частинами першою-четвертою статті 36 Закону №448/96-ВР встановлено:

Фіксація кожного факту вчинення порушення профільного законодавства здійснюється уповноваженим на супроводження в порядку, встановленому цією статтею.

Уповноважений на супроводження складає проєкт акта про вчинення порушення профільного законодавства у разі наявності доказів вчинення порушення профільного законодавства, достатніх для складання такого проєкту, в отриманих: 1) документах від структурного підрозділу Комісії, який здійснює нагляд на ринках капіталу та організованих товарних ринках; 2) матеріалах інспекції; 3) матеріалах розслідування.

Уповноважений на супроводження надсилає зазначений проєкт акта особі, щодо якої планується скласти акт про вчинення порушення профільного законодавства (далі - акт про правопорушення), для надання коментарів, пропозицій, пояснень та/або заперечень із зазначенням строку для їх надання, який не може становити менше п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання проєкту такою особою.

Акт про правопорушення має містити:1) ідентифікаційні дані особи, щодо якої складено акт; 2) посилання на норми законодавства (статті, частини, пункти), порушення вимог яких зафіксовано у діях особи, щодо якої складено акт; 3) узагальнені доводи уповноваженого на супроводження щодо предмета розгляду справи про порушення профільного законодавства; 4) обставини, що підтверджують доводи уповноваженого на супроводження, з посиланням на відповідні докази; 5) пропоновані заходи впливу, яких уповноважений на супроводження вважає за необхідне вжити за результатами проведення розгляду справи про порушення профільного законодавства. У разі якщо уповноважений на супроводження вважає за необхідне застосувати до особи фінансові санкції (штрафи), зазначається конкретний розмір такої санкції в межах, передбачених статтею 50 цього Закону; 6) підпис уповноваженого на супроводження.

Інші вимоги до змісту та оформлення акта про правопорушення встановлюються Комісією.

Уповноважений на супроводження у випадках, встановлених Комісією як колегіальним органом, разом з проєктом акта про правопорушення може направити проєкт угоди про врегулювання наслідків вчинення порушення профільного законодавства, складений відповідно до вимог статті 38 цього Закону.

Особа, щодо якої планується скласти акт про правопорушення, може відмовитися від пропозиції укладення угоди про врегулювання наслідків вчинення порушення профільного законодавства (далі - угода про врегулювання) або протягом зазначеного уповноваженим на супроводження строку надати пропозиції щодо зміни тексту проєкту такої угоди.

У разі якщо уповноваженим на супроводження не направлено проєкт угоди про врегулювання, особа, щодо якої планується скласти акт про правопорушення, може самостійно запропонувати укладення такої угоди, проєкт якої складається та розглядається з урахуванням вимог статті 38 цього Закону.

У разі недосягнення згоди щодо укладення угоди про врегулювання факт її ініціювання і твердження, що були зроблені з метою її досягнення, не можуть розглядатися як відмова від обвинувачення або як визнання своєї винуватості.

Відповідно до частини другої статті 37 Закону №448/96-ВР Комісія за результатами здійснення нагляду, проведення інспекцій або розслідувань на ринках капіталу та організованих товарних ринках має право притягати до відповідальності осіб, винних у порушенні профільного законодавства.

Згідно з частиною дев`ятою статті 37 Закону №448/96-ВР рішення, які у процесі проведення розгляду справи про правопорушення має право приймати уповноважений на розгляд справ, оформлюються постановами, розпорядженнями та іншими документами відповідно до порядку розгляду.

Частиною 11 статті 37 Закону №448/96-ВР встановлено, у процесі проведення розгляду справи про правопорушення уповноважений (уповноважені) на розгляд справ повинен (повинні) надати особі, щодо якої складено акт про правопорушення та не укладено угоду про врегулювання, можливість: 1) надати коментарі, пояснення та/або заперечення щодо акта про правопорушення у строк не менше 10 робочих днів; 2) запропонувати укласти угоду про врегулювання.

У разі якщо після винесення постанови про початок проведення розгляду справи про правопорушення особа, щодо якої складено акт про правопорушення, запропонувала укласти угоду про врегулювання, така пропозиція розглядається уповноваженим на супроводження відповідно до статті 36 цього Закону.

У разі якщо за результатами розгляду пропозиції про укладення угоди про врегулювання таку угоду було укладено після винесення постанови про початок проведення розгляду справи про правопорушення, уповноважений (уповноважені) на розгляд справ зупиняє (зупиняють) розгляд акта про правопорушення та призначає (призначають) дату розгляду угоди про врегулювання.

Під час проведення розгляду справи уповноважений (уповноважені) на розгляд справ зобов`язаний (зобов`язані) всебічно, повно і неупереджено дослідити обставини можливого вчинення порушення профільного законодавства. Встановлення факту вчинення такого порушення не може здійснюватися на підставі доказів, отриманих з порушенням вимог, встановлених цим Законом.

Усі сумніви щодо доведеності вчинення особою порушення профільного законодавства тлумачаться на користь такої особи (частина 12 статті 37 Закону №448/96-ВР).

Відповідно до частини 14 статті 37 Закону №448/96-ВР під час проведення розгляду справи про правопорушення уповноважений (уповноважені) на розгляд справ виносить (виносять) постанови: 1) про зупинення проведення розгляду справи про правопорушення; 2) про відновлення проведення розгляду справи про правопорушення; 3) про завершення проведення розгляду справи про правопорушення; 4) про встановлення факту порушення профільного законодавства; 5) про застосування заходів впливу контрольного характеру; 6) про затвердження угоди про врегулювання або про відмову у затвердженні угоди про врегулювання; 7) інші постанови, визначені законодавством.

Відповідно до частини 22 статті 37 Закону №448/96-ВР постанова про застосування заходів впливу контрольного характеру виноситься у разі встановлення складу порушення профільного законодавства та за умови, що не закінчилися строки давності, визначені частиною двадцять першою цієї статті.

Згідно з частиною 23 статті 37 Закону №448/96-ВР при визначенні заходів впливу контрольного характеру, які підлягають застосуванню за наслідками встановлення вчинення порушення профільного законодавства, уповноважений (уповноважені) на розгляд справ зобов`язаний (зобов`язані) взяти до уваги такі обставини: 1) тяжкість і тривалість порушення; 2) фінансовий стан порушника та прогнозовані наслідки для його фінансового стану, спричинені застосуванням до такого порушника фінансових санкцій (штрафів) за порушення профільного законодавства; 3) вигода (отриманий прибуток або збитки, яких вдалося уникнути), одержана порушником внаслідок вчинення порушення (якщо сума вигоди може бути визначена); 4) збитки третіх осіб, спричинені внаслідок вчинення порушення, якщо сума таких збитків може бути визначена; 5) інші порушення профільного законодавства, вчинені порушником протягом останніх 10 років, що передують дню винесення відповідної постанови; 6) умисність або необережність вчинення порушення; 7) співпраця порушника з Комісією; 8) заходи, вжиті порушником з метою запобігання повторному вчиненню порушення; 9) наслідки вчинення порушення для фінансової системи та/або системи організованих товарних ринків, зокрема виникнення системних ризиків для функціонування ринків капіталу внаслідок вчиненого порушення; 10) обставини, що відповідно до закону обтяжують відповідальність; 11) обставини, що пом`якшують відповідальність; 12) інші обставини, що мають значення для об`єктивного визначення заходів впливу контрольного характеру.

Відповідно до частини 24 статті 37 Закону №448/96-ВР уразі якщо станом на дату винесення постанови про встановлення факту порушення профільного законодавства або постанови про застосування заходів впливу контрольного характеру порушення профільного законодавства триває, уповноважений (уповноважені) на розгляд справ одночасно з винесенням відповідної постанови видає (видають) розпорядження про усунення порушення профільного законодавства, в якому зазначаються: 1) заходи, яких особа зобов`язана вжити з метою припинення порушення; 2) строк вжиття заходів, передбачених пунктом 1 цієї частини; 3) порядок звітування про вжиті заходи; 4) наслідки невиконання розпорядження.

Заходи впливу контрольного характеру здійснюються Комісією за вчинення порушень профільного законодавства з урахуванням обставин, визначених частиною двадцять третьою статті 37 цього Закону. Такими заходами є: застосування фінансової санкції (штрафу) (пункт 2 частини четвертої статті 49 Закону №448/96-ВР ); зобов`язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримуватися від такого діяння у майбутньому (пункт 9 частини четвертої статті 49 Закону №448/96-ВР ).

За одне правопорушення може бути призначено лише один основний захід впливу контрольного характеру. До основного заходу впливу контрольного характеру може бути приєднано один чи декілька додаткових заходів впливу контрольного характеру, при цьому призначення основного та додаткових заходів впливу контрольного характеру оформлюється однією постановою про застосування заходів впливу контрольного характеру (частина восьма статті 49 Закону №448/96-ВР ).

27.04.2024 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках» №3585-IX.

Відповідно до підпункту 2 пункту 2 Розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №3585-IX установлено, що тимчасово, до 1 січня 2026 року, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може застосовувати до фізичних та юридичних осіб фінансові санкції (штрафи) за: здійснення операції (операцій), пов`язаної (пов`язаних) з безпосереднім провадженням професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для здійснення якої (яких) необхідна наявність відповідної ліцензії, без ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах такої професійної діяльності або провадження відповідного виду діяльності, що підлягає ліцензуванню на підставі ліцензії, іншої ніж та, що надає право на провадження такого виду діяльності, або провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування - у розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 21.05.2024 №627 затверджено Порядок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та розгляду справ про порушення профільного законодавства в умовах воєнного стану (далі - Порядок).

За вчинення порушення профільного законодавства за результатом проведення розгляду справи про правопорушення до Порушника застосовуються заходи впливу контрольного характеру, передбачені законом (пункт 44 Порядку).

Згідно з пунктом 45 Порядку при визначенні заходів впливу контрольного характеру, які підлягають застосуванню за наслідками встановлення вчинення порушення профільного законодавства, уповноважений (уповноважені) на розгляд справ зобов`язаний (зобов`язані) взяти до уваги такі обставини: 1) тяжкість і тривалість порушення; 2) фінансовий стан порушника та прогнозовані наслідки для його фінансового стану, спричинені застосуванням до такого порушника фінансових санкцій (штрафів) за порушення профільного законодавства; 3) вигода (отриманий прибуток або збитки, яких вдалося уникнути), одержана порушником внаслідок вчинення порушення (якщо сума вигоди може бути визначена); 4) збитки третіх осіб, спричинені внаслідок вчинення порушення, якщо сума таких збитків може бути визначена; 5) інші порушення профільного законодавства, вчинені порушником протягом останніх 10 років, що передують дню винесення відповідної постанови; 6) умисність або необережність вчинення порушення; 7) співпраця порушника з НКЦПФР; 8) заходи, вжиті порушником з метою запобігання повторному вчиненню порушення; 9) наслідки вчинення порушення для фінансової системи та/або системи організованих товарних ринків, зокрема виникнення системних ризиків для функціонування ринків капіталу внаслідок вчиненого порушення; 10) обставини, що відповідно до закону обтяжують відповідальність; 11) обставини, що пом`якшують відповідальність; 12) інші обставини, що мають значення для об`єктивного визначення заходів впливу контрольного характеру.

Судовим розглядом встановлено, що постановою від 06.03.2025 НКЦПФР застосовано до ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" заходи впливу контрольного характеру за порушення умов ліцензування, а саме накладено штраф в розмірі 10 000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 170 000 грн.

Фактичною підставою для притягнення позивача до відповідальності став Акт від 04.08.2023 №191-КУА/ПІФ, у якому Комісією зроблено висновок про порушення позивачем підпункту 2 пункту 1 розділу IV Положення №1414, а саме - недотримання обов`язку діяти в інтересах інституційного інвестора через неврахування ризиків, у тому числі платоспроможності контрагентів.

В Акті зазначено наступне: за результатами моніторингу звітних даних щодо діяльності інститутів спільного інвестування, поданих ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" встановлено, що за 2022 рік пайовий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд закритого типу "Український Оптімум" зазнав збитків від операційної діяльності у розмірі 10 693 млн грн. Такі збитки виникли внаслідок знецінення дебіторської заборгованості станом на 30.11.2022 та 31.12.2022, зокрема за зобов`язаннями фізичних осіб ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Вказані обставини, за висновком Комісії, є наслідком правопорушення, пов`язаного з укладенням договорів відступлення прав вимоги за договорами вкладів із небанківською фінансовою установою ТОВ "Каса народної допомоги". Компанія, діючи від власного імені та за рахунок ПНЗВІФ "Український Оптімум", у період 2014- 2017 років уклала договори вкладу з ТОВ "Каса народної допомоги", а в подальшому, протягом 2014- 2020 років, здійснила відступлення частини прав вимоги за цими договорами фізичним особам ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на загальну суму 7 950 млн грн. Зокрема, за договором від 16.06.2014 №1606001/000-ВЮС/14 було відступлено право вимоги на суму 3 450 млн грн на користь ОСОБА_1 , а за договором від 11.12.2017 №1112001/000-ВЮС/17 - право вимоги на суму 4 500 млн грн на користь ОСОБА_2 .

Відповідно до умов, передбачених договорами про відступлення частини прав вимоги по договорам до небанківської фінансової установи фізичні особи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 набули прав вимагати від боржника - ТОВ "Каса народної допомоги" виконання ним зобов`язань, передбачених умовами Договору вкладу, що є порушенням вимог Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Суд апеляційної інстанції підтримує позицію першої інстанції щодо недостатності наведених в Акті аргументів для доведення складу правопорушення. В Акті відсутній чіткий опис правопорушення із зазначенням конкретних протиправних дій чи бездіяльності позивача.

Оцінка Комісією доцільності господарських рішень позивача та їхніх наслідків не може слугувати самостійною підставою для притягнення до відповідальності за ст. 37 Закону № 448/96-ВР.

Слід зазначити, що відповідач не надав ні до суду першої інстанції, ні до апеляційного суду належних і допустимих доказів, які б беззаперечно підтверджували причинно-наслідковий зв`язок між укладенням позивачем спірних договорів та виникненням збитків. Такі збитки могли бути зумовлені іншими чинниками, зокрема специфікою бухгалтерського обліку чи тимчасовою відсутністю документів.

Апеляційний суд наголошує, що повноваження Комісії щодо оцінки ризиків та діяльності суб`єктів господарювання мають реалізовуватися виключно в межах закону та на підставі беззаперечних доказів, а оцінка доцільності господарських рішень позивача не може слугувати заміною встановлення самого факту правопорушення.

НКЦПФР в апеляційній скарзі не навела жодних доводів, які б спростовували наведені вище висновки суду. При цьому послалася на те, що судом не було проаналізовано протиправну бездіяльність позивача протягом 2014- 2025 років, яка полягала у свідомому невжитті заходів до стягнення активів з ТОВ «Каса народної допомоги», систематичній пролонгації збиткових договорів та неправомірному відступленні прав вимоги на користь третіх осіб.

В письмових поясненнях, наданих до Комісії, позивач пояснив, що збитки у розмірі 10 693 млн грн, на які посилається відповідач, виникли внаслідок бухгалтерської операції з нарахування резерву під кредитні ризики у зв`язку з відсутністю на момент складання звітності документального підтвердження продовження строків виконання зобов`язань.

Як встановлено під час судового розгляду, після отримання необхідних документів позивач подав їх Комісії та скоригував фінансову звітність, відновивши суму дебіторської заборгованості.

Колегія суддів наголошує, що факт відображення тимчасового знецінення активів у бухгалтерському обліку не є тотожним їх остаточній втраті та сам по собі не підтверджує недотримання вимог щодо управління активами.

Ось кілька варіантів перефразування з дотриманням процесуальної логіки суджень апеляційної інстанції:

Щодо доводів апелянта про наявність непогашеної заборгованості з боку контрагентів, колегія суддів звертає увагу, що сторони уклали додаткові угоди про пролонгацію строків виконання зобов`язань. Така обставина повністю виключає підстави вважати зазначену заборгованість простроченою.

З огляду викладене твердження Комісії щодо неплатоспроможності контрагентів та обов`язковості додаткового резервування коштів мають характер припущень та не деталізовані належними доказами, що свідчить про недотримання відповідачем критерію обґрунтованості рішення суб`єкта владних повноважень.

Щодо тверджень відповідача в апеляційній скарзі про те, що суд першої інстанції не проаналізував тривалу пролонгацію заборгованості як чинник істотного кредитного ризику, що вимагає резервування відповідно до вимог Міжнародного стандарту фінансової звітності 9 «Фінансові інструменти», колегія суддів зазначає таке.

Продовження строків виконання зобов`язань відбулося на підставі законно укладених додаткових угод, що унеможливлює віднесення цієї заборгованості до категорії простроченої. Відповідно, позиція Комісії про неплатоспроможність контрагентів та обов`язковість формування додаткових резервів спирається лише на припущення й позбавлена належного доказового підтвердження, що є порушенням принципу обґрунтованості рішень суб`єкта владних повноважень.

Крім того, як правильно зазначив суд першої інстанції, при прийнятті оскаржуваних рішень відповідач вийшов за межі обставин, зафіксованих в Акті від 04.08.2023 №191-КУА/ПІФ. Зокрема, у постанові та розпорядженні від 06.03.2025 Комісія послалася на обставини, які не були предметом первинної фіксації правопорушення, а саме: кількість пролонгацій договорів, відсутність погашення заборгованості після 2023 року, ненарахування резерву у подальших періодах, а також непроведення аудиту за 2022- 2023 роки. Такі обставини не відображені в Акті, не були предметом належного процесуального дослідження у межах відповідного провадження та не супроводжувалися наданням позивачу можливості висловити свої пояснення, що свідчить про порушення вимог частин одинадцятої та дванадцятої статті 37 Закону №448/96-ВР.

Окремо колегія суддів зазначає, що провадження у справі було зупинено 12.09.2023 у зв`язку з необхідністю проведення додаткової перевірки обставин. Проте матеріали справи не містять доказів того, що результати такої перевірки були належним чином оформлені, доведені до відома позивача та стали складовою частиною доказової бази у справі. За відсутності таких доказів посилання відповідача на нові обставини фактично свідчить про використання інформації поза межами встановленої законом процедури.

В апеляційній скарзі відповідач, посилаючись на висновки Верховного Суду, зазначив, що достатнім для застосування заходів впливу є факт встановлення порушення ТОВ "КУА АПФ «УКРАЇНСЬКІ ФОНДИ" при здійсненні інвестування активів ПНЗВІФ "УКРАЇНСЬКИЙ ОПТІМУМ" вимог підпункту 2 пункту 1 розділу ІV Положення № 1414, щодо дій не в інтересах інституційного інвестора, оскільки не враховано всі фактори ризику, у тому числі спроможність контрагентів забезпечувати в повному обсязі виконання договірних зобов`язань, а саме тенденції непогашення заборгованості у встановлений строк.

Колегія суддів не погоджується з таким твердження відповідача та зазначає, що врахування правових позицій суду касаційної інстанції має здійснюватися у сукупності з оцінкою конкретних обставин справи та критерієм обґрунтованості рішення суб`єкта владних повноважень.

Оскільки в спірних правовідносинах заборгованість контрагентів не була простроченою через її правомірну пролонгацію додатковими угодами, твердження Комісії про недотримання позивачем вимог підпункту 2 пункту 1 розділу ІV Положення № 1414 (дій не в інтересах інвестора та неврахування ризиків) має характер припущення. Відтак, сама по собі формальна наявність у регулятора повноважень щодо застосування заходів впливу не звільняє його від обов`язку довести склад правопорушення належними та допустимими доказами, чого у цій справі зроблено не було.

Оцінюючи правомірність застосованого відповідачем заходу впливу, колегія суддів погоджується з висновком першої інстанції щодо недотримання відповідачем вимог ч. 23 ст. 37 Закону № 448/96-ВР під час розрахунку розміру фінансової санкції.

Відповідачем ні в суді першої інстанції, ні в суді апеляційної інстанції не наведено мотивів обрання саме граничного (максимального) розміру штрафу, що свідчить про формальний підхід до притягнення до відповідальності, ігнорування принципу її індивідуалізації та порушення засад пропорційності.

Враховуючи все вище викладене колегія суддів дійшла висновку, що відповідач не довів складу правопорушення у діях позивача та припустився порушень під час процедури фіксації й розгляду справи, а отже притягнення позивача до відповідальності у вигляді фінансової санкції суперечить приписам ч. 22 ст. 37 Закону № 448/96-ВР.

Відповідно до ч. 24 ст. 37 Закону № 448/96-ВР, вимоги щодо усунення порушень профільного законодавства можуть застосовуватися виключно за умови доведеності факту правопорушення, яке є триваючим і продовжує існувати на момент ухвалення відповідного рішення.

Оскільки під час судового розгляду факт наявності такого триваючого порушення не знайшов свого підтвердження, застосування до позивача зазначеного заходу впливу є неправомірним, а отже наявні підстави для визнання протиправним та скасування розпорядження про усунення порушення профільного законодавства.

Доводи апелянта про те, що рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам визначеності, оскільки не в резолютивній частині не ідентифіковано належним чином акти індивідуальної дії, які є предметом спору, колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки з наявних у матеріалах справи оскаржуваних Постанови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від « 06» березня 2025 року про застосування заходів впливу контрольного характеру та Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від « 06» березня 2025 року про усунення порушення профільного законодавства вбачається, що останні не мають нумерації чи інших ідентифікованих ознак окрім дати винесення вказаних рішень.

Враховуючи наведені вище обставини у сукупності колегія суддів вважає, рішення суду першої інстанції у цій справі є законним та обґрунтованим і не підлягає скасуванню, оскільки суд, всебічно перевіривши обставини справи, вирішив питання у відповідності з нормами матеріального права та при дотриманні норм процесуального права, судом повно і всебічно з`ясовані обставини в адміністративній справі, та колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскарженого рішення суду.

Відповідно до пункту 30 рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Hirvisaari v. Finland" від 27 вересня 2001 року, рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя .

Згідно пункту 29 рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Ruiz Torija v. Spain" від 9 грудня 1994 року, статтю 6 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи.

Згідно пункту 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.

Доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, які призвели до неправильного вирішення питання, тобто прийняте рішення відповідає матеріалам справи та вимогам закону, і не підлягає скасуванню.

Згідно ст. 242 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідності до ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 242, 308, 315, 316, 322 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 21 квітня 2026 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, та може бути оскаржена безпосередньо до Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у тридцятиденний строк в порядку, встановленому статтями 329-331 КАС України.

Повний текст постанови виготовлено 16.09.2026.

Головуючий суддя: Є.В. Чаку

Судді: Н.М. Єгорова

А.Ю. Коротких