Постанова від 15 вересня 2026 р. у справі №912/2397/24(912/791/26) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.09.2026 м. Дніпро Справа № 912/2397/24(912/791/26)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.,

за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.

та представників:

від скаржника (відповідача): Возна Л.О. (в режимі відеоконференції);

від позивача: Різник О.Ю. (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро"

на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 (ухвалене суддею Глушковим М.С. у м. Кропивницький, повне рішення складене 01.07.2026) у справі №912/2397/24 (912/791/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (м. Кропивницький)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (м. Київ)

про визнання недійсною додаткової угоди та стягнення 914 132 грн 69 коп.,

у межах справи № 912/2397/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (м.Кропивницький),

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Кіровоградської області від 23.03.2026 суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю.

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (далі по тексту - відповідач) грошові кошти у розмірі 914 132 грн 69 коп.

В обґрунтування позовних вимог ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" арбітражний керуючий Різник О.Ю. зазначив про невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" зобов`язань за Договором поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 в частині повної оплати товару.

Також, до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі по тексту - позивач) до Товариство з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (далі по тексту - відповідач) з наступними вимогами:

- прийняти до розгляду позовну заяву;

- об`єднати в одне провадження справу за даною позовною заявою із справою №912/2397/24 (912/791/26), передати їх на розгляд судді Глушкову М.С. та присвоїти об`єднаній справі номер 912/2397/24 (912/791/26), як справі, провадження у якій відкрито раніше;

- першочергово розглянути позовну заяву ліквідатора ТОВ "Круп`яний Тік" про визнання недійсним правочину;

- визнати недійсною Додаткову Угоду № 1 від 28.07.2024 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, що укладена між ТОВ "Круп`яний Тік" (постачальник) та ТОВ "Фалькон-Агро" (покупець).

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 01.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/2397/24(912/982/26) за правилами спрощеного позовного провадження; об`єднано справи № 912/2397/24(912/791/26) та 912/2397/24(912/982/26) в одне провадження; присвоєно справі номер №912/2397/24(912/791/26).

Так, позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- в акті інвентаризації розрахунків із дебіторами та кредиторами ТОВ "Круп`яний Тік" від 27.11.2024 (том 1 арк.с. 27-28) керівник підтверджує наявність боргу ТОВ "Фалькон Агро". Акт інвентаризації складався пізніше дати листа від 18.07.2024, що підтверджує той факт, що право вимоги до відповідача є діючим. Додатковою угодою сторони погодили зміну порядку розрахунків та фактичне припинення частини грошових зобов`язань покупця ТОВ "Фалькон-Агро" перед постачальником ТОВ "Круп`яний Тік" на суму 568 056 грн 68 коп.;

- оскаржуваним правочином борг покупця анульовано "збитками" останнього без належного підтвердження існування таких. Додаткова угода не доводить наявність у ТОВ "Круп`яний Тік" боргу перед ТОВ "Фалькон-Агро" у розмірі 568 056 грн 68 коп. первинними документами чи посиланням на правові підстави утворення боргу. При цьому відповідачем не доведено грошового зобов`язання ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон- Агро", за яким вчинено залік однорідних вимог;

- відповідно до звіту про аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Круп`яний тік", проведеного арбітражним керуючим станом на 30.09.2024, ліквідатор зазначає, що фінансовий стан боржника характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, що виникла задовго до дати вчинення оскаржуваного правочину (28.07.2024) (том 3 арк.с. 71-90). Згідно з висновками фінансового аналізу критична неплатоспроможність існує з 30.06.2021 і триває безперервно до 30.09.2024;

- на дату укладення Додаткової угоди (28.07.2024) боржник вже понад 3 роки перебував у стані критичної неплатоспроможності, не мав здатності виконувати грошові зобов`язання перед кредиторами;

- Додаткова угода про зарахування взаємних вимог має ознаки фраудаторного правочину;

- на підставі вищевикладеного позивач просить визнати недійсною Додаткову угоду № 1 від 28.07.2024 та стягнути заборгованість за договором поставки.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 у справі №912/2397/24 (912/791/26):

- позовні вимоги задоволені частково;

- визнано недійсною Додаткову угоду № 1 від 28.07.2024 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний Тік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро";

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" грошові кошти у розмірі 568 056 грн 68 коп. та 9 479 грн 80 коп. судового збору;

- у решті позову відмовлено.

Рішення обґрунтоване наступним:

- як убачається з матеріалів справи, Додаткова угода не доводить наявність у ТОВ "Круп`яний Тік" боргу перед ТОВ "Фалькон-Агро" у розмірі 568 056 грн 68 коп. Відповідачем не доведено грошового зобов`язання ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон-Агро", за яким вчинено залік однорідних вимог. Додаткова угода не доводить погашення заявленого позивачем боргу до відповідача шляхом заліку взаємних однорідних вимог, адже у відповідача немає грошових вимог до позивача на цю суму. Відповідач не доводить наявність боргу у ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон-Агро" у грошовому еквіваленті ні на дату підписання додаткової угоди, ні на дату розгляду спору судом;

- включення до приватноправового договору обов`язків, що належать до публічно-правової сфери, до сфери регулювання податкового законодавства, не перетворює ці обов`язки на цивільні незалежно від волевиявлення сторін договору. У разі невідповідності договірного регулювання приписам імперативних норм застосуванню в будь-якому разі підлягають саме імперативні норми, відтак таке договірне регулювання не створює передбачених ним правових наслідків, не надає підстав для застосування договірної відповідальності;

- відповідачем у даній справі не вказано, до яких негативних наслідків, які виходять за межі майнового інтересу відповідача до формування податкового кредиту, призвело недотримання позивачем строків реєстрації податкових накладних;

- згідно з правовою позицією, викладеною в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 908/1568/18 та Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 917/877/17, при порушенні контрагентом (продавцем) за договором обов`язку щодо складення та реєстрації податкових накладних належним способом захисту для заявника (покупця) може бути звернення до суду з позовом про відшкодування завданих збитків. ТОВ "Фалькон-Агро" не зверталося до ТОВ "Круп`яний Тік" із претензіями чи позовом про відшкодування збитків через незареєстровану податкову накладну, що є належним способом захисту прав відповідача, якщо останній має докази їх порушення. Таким чином, факт не вчинення дій із реєстрації податкових накладних ТОВ "Круп`яний Тік", як продавцем, не звільняє ТОВ "Фалькон-Агро" від обов`язку здійснити оплату за отриманий товар, факт поставки якого доведено позивачем та визнаються відповідачем;

- щодо фраудаторності Додаткової угоди суд зазначає таке. Відповідно до Звіту про аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Круп`яний тік", проведеного арбітражним керуючим станом на 30.09.2024, фінансовий стан боржника характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, що виникла задовго до дати вчинення оскаржуваного правочину (28.07.2024). Згідно з висновками фінансового аналізу критична неплатоспроможність існує щонайменше з 30.06.2021 і триває безперервно до 30.09.2024;

- у даному випадку, колишній керівник ТОВ "Круп`яний Тік" відмовився від грошових вимог до ТОВ "Фалькон-Агро" за постановлений товар у період, коли в товариства була заборгованість перед кредиторами (в тому числі заборгованість із виплати заробітної плати), яку останнє не змогло погасити. Наслідком таких дій стала втрата дебіторської заборгованості. Отже, ТОВ "Круп`яний Тік" втратило актив без еквівалентного зустрічного задоволення;

- погодженням сторонами щодо зарахування 20% вартості товару як компенсації покупцю та відповідне зменшення вартості поставленого товару (пункт 1.4 Додаткової угоди) створено штучну підставу для зменшення дебіторської заборгованості банкрута. При цьому, як зазначалось вище, відсутні докази наявності боргу ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон-Агро", що міг би бути підставою для заліку однорідних вимог;

- поряд з цим, після укладення Додаткової угоди, ТОВ "Круп`яний Тік" відображав право вимоги до ТОВ "Фалькон-Агро" в акті інвентаризації, що свідчить про те, що борг списано не було та правочин вчинений боржником на шкоду кредиторам;

- за наведених всіх вищевикладених обставин суд дійшов висновку про те, що зміст оспорюваного правочину не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторним, оскільки боржник його вчинив фактично без відповідних майнових дій відповідача незадовго до входження в процедуру банкрутства, за відсутності економічно обґрунтованої мети та за наявності скрутного фінансового становища поряд з невиконаними зобов`язаннями перед іншими кредиторами, що суперечить вимогам статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, частині 5 статті 203 Цивільного кодексу України та є підставою для визнання його недійсними у відповідності до частини 1 статей 215, 234 Цивільного кодексу України та частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- щодо стягнення за Договором поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 суд зазначає таке. Матеріалами справи підтверджено факт поставки позивачем відповідачу товар за видатковими накладними: № РН-0000258 від 17.06.2022 на суму 900 984 грн 00 коп.; № РН-0000281 від 05.07.2022 на суму 664 000 грн 08 коп.; № РН-0000398 від 05.09.2022 на суму 879 199 грн 91 коп.; № РН-0000679 від 23.12.2022 на суму 1 056 720 грн 00 коп.; № РН-0000686 від 28.12.2022 на суму 575 320 грн 06 коп.; № РН-0000746 від 10.02.2023 на суму 874 300 грн 10 коп.; № РН-0000760 від 17.02.2023 на суму 869 719 грн 90 коп.; № РН-0000779 від 01.03.2023 на суму 877 680 грн 00 коп. Загальна сума товару, отриманого відповідачем за наведеними видатковими накладними, становить 7 746 424 грн 05 коп. При цьому, на виконання пункту 2.5 договору, відповідач перерахував на рахунок ТОВ "Круп`яний Тік": 873 750 грн 00 коп., платіжна інструкція № 7489 від 22.03.2022; 174 750 грн 00 коп., платіжна інструкція № 7282 від 09.06.2022; 700 000 грн 00 коп., платіжна інструкція № 7393 від 17.06.2022; 553 333 грн 40 коп., платіжна інструкція № 7746 від 06.07.2022; 200 984 грн 00 коп., платіжна інструкція № 7807 від 11.07.2022; 110 666 грн 68 коп., платіжна інструкція №8014 від 25.07.2022; 879 199 грн 91 коп., платіжна інструкція № 8422 від 06.09.2022; 525 000 грн 00 коп., платіжна інструкція № 9515 від 22.12.2022; 525 000 грн 00 коп., платіжна інструкція № 9544 від 23.12.2022; 479 433 грн 38 коп., платіжна інструкція № 9613 від 28.12.2022; 729 166 грн 75 коп., платіжна інструкція № 9933 від 03.02.2022; 708 333 грн 25 коп., платіжна інструкція № 10063 від 14.02.2023; 718 750 грн 00 коп., платіжна інструкція №10196 від 22.02.2023 (том1 арк.с. 31-43); на загальну суму 7 178 367 грн 37 коп. Отже, несплаченою за Договором поставки є сума 568 056 грн 68 коп. Відповідач оплату за поставку товару у повному розмірі у визначені Договором строки не здійснив, суму основного боргу не заперечив. За таких обставин, позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 568 056 грн 68 коп. основного боргу підтверджені документально та нормами матеріального права, строк оплати зазначеного боргу настав, борг не сплачений, а тому позов в цій частині вимог підлягає задоволенню;

- у вимозі про стягнення 346 076 грн 01 коп. слід відмовити, оскільки зазначена сума не підтверджена належними доказами.

Не погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" за допомогою системи "Електронний суд" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. № суду 51496 від 14.07.2026), в якій просить:

- скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 у справі № 912/2397/24(912/791/26) у частині: визнання недійсною Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, укладеної між ТОВ "Круп`яний тік" та ТОВ "Фалькон-Агро"; стягнення з ТОВ "Фалькон-Агро" на користь ТОВ "Круп`яний тік" 568 056 грн. 68 коп.; стягнення з ТОВ "Фалькон-Агро" на користь ТОВ "Круп`яний тік" 9 479 грн 80 коп. судового збору;

- ухвалити у зазначеній частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "Круп`яний тік" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. до ТОВ "Фалькон-Агро" про визнання недійсною Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 та стягнення з ТОВ "Фалькон-Агро" 568 056 грн 68 коп.;

- судові витрати за розгляд справи у суді першої інстанції та суді апеляційної інстанції, у тому числі судовий збір, сплачений ТОВ "Фалькон-Агро" за подання апеляційної скарги, покласти на ТОВ "Круп`яний тік".

Апеляційна скарга обґрунтована наступними обставинами:

- 17.03.2022 між ТОВ "Круп`яний тік" як постачальником та ТОВ "Фалькон-Агро" як покупцем було укладено Договір поставки № 17-03/2022. У межах виконання вказаного договору ТОВ "Круп`яний тік" поставило ТОВ "Фалькон-Агро" товар на загальну суму 7 746 424 грн 05 коп., що підтверджується видатковими накладними, дослідженими судом першої інстанції. Суд першої інстанції встановив, що ТОВ "Фалькон-Агро" здійснило оплату за поставлений товар на загальну суму 7 178 367 грн 37 коп. Різниця між загальною вартістю поставки та сумою проведених платежів становить 568 056 грн 68 коп. Разом з тим саме ця сума не була безумовною простроченою заборгованістю ТОВ "Фалькон-Агро", оскільки умовами договору та специфікацій сторони погодили особливий порядок розрахунків: остаточні 20 відсотків вартості товару підлягали оплаті після належної реєстрації постачальником податкових накладних. Належна та своєчасна реєстрація податкових накладних постачальником мала істотне значення для ТОВ "Фалькон-Агро", оскільки саме така реєстрація була необхідною умовою реалізації покупцем права на податковий кредит з податку на додану вартість. ТОВ "Круп`яний тік" не забезпечило належної реєстрації податкових накладних у повному обсязі, у зв`язку з чим ТОВ "Фалькон-Агро" втратило право на формування податкового кредиту на суму ПДВ, що, за розрахунками відповідача, становила 621 456 грн 68 коп.;

- 28.07.2024 між сторонами було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поставки № 17-03/2022, якою сторони на підставі пунктів 7.1 - 7.2 Договору врегулювали спірні взаємні майнові наслідки, що виникли у зв`язку з виконанням договору, зокрема наслідки неналежного виконання ТОВ "Круп`яний тік" обов`язку щодо реєстрації податкових накладних. Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 була укладена: до визнання ТОВ "Круп`яний тік" банкрутом; до відкриття ліквідаційної процедури; між двома господарюючими суб`єктами у межах чинного господарського договору; з метою досудового врегулювання реального спору щодо обсягу остаточних розрахунків; без доказів пов`язаності сторін, заінтересованості, безоплатності, удаваності, фіктивності чи спрямованості на штучне виведення активів боржника. Незважаючи на це, суд першої інстанції визнав Додаткову угоду № 1 від 28.07.2024 недійсною, фактично ототожнивши її із зарахуванням зустрічних однорідних вимог у розумінні статті 601 Цивільного кодексу України та дійшовши висновку, що ТОВ "Фалькон-Агро" не довело наявності зустрічної грошової вимоги до ТОВ "Круп`яний тік". Такий висновок суду першої інстанції є помилковим, оскільки Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 не зводилася виключно до механізму зарахування за статтею 601 Цивільного кодексу України, а мала правову природу домовленості сторін про досудове врегулювання спору, зміну та остаточне узгодження взаємних прав і обов`язків за договором поставки з урахуванням допущеного постачальником порушення та фактичної втрати покупцем податкового кредиту;

- рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 в оскаржуваній частині підлягає скасуванню, оскільки суд першої інстанції: - неправильно застосував статтю 42 Кодексу України з процедур банкрутства; - не визначив, яку саме спеціальну підставу частини першої або частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства було доведено позивачем та покладено судом в основу визнання Додаткової угоди № 1 недійсною; - неправильно застосував статті 203, 204, 215, 234, 601, 604, 627, 629, 692 Цивільного кодексу України; - неправильно визначив правову природу Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024; - безпідставно ототожнив Додаткову угоду № 1 від 28.07.2024 із зарахуванням зустрічних однорідних вимог за статтею 601 Цивільного кодексу України; - не врахував, що сума 568 056 грн 68 коп. не була безумовним активом боржника; - не врахував, що остаточна оплата 20 відсотків вартості товару була договірним чином пов`язана з подією - належною реєстрацією податкових накладних; - не надав належної оцінки правовим наслідкам втрати ТОВ "Фалькон-Агро" права на податковий кредит; - не встановив наявності всіх обов`язкових елементів фраудаторного правочину; - не встановив причинно-наслідкового зв`язку між укладенням Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024 та заподіянням шкоди кредиторам боржника; - не встановив недобросовісності ТОВ "Фалькон-Агро"; - не встановив обізнаності ТОВ "Фалькон-Агро" про неплатоспроможність ТОВ "Круп`яний тік" на момент укладення Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024; - неповно дослідив докази та надав перевагу припущенням позивача замість установлених договором умов та фактичних обставин виконання сторонами договору;

- суд першої інстанції фактично обмежився висновком про те, що Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 була укладена у межах трирічного періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство, та ототожнив спірну суму 568 056 грн 68 коп. із безумовним активом боржника. Такий підхід є помилковим. По-перше, сама дата укладення правочину в межах трирічного періоду не є самостійною підставою для визнання його недійсним. Позивач мав довести не лише часовий критерій, а й конкретну підставу, передбачену статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. По-друге, суд першої інстанції не встановив, що ТОВ "Круп`яний тік" мало безумовну, дійсну, прострочену та таку, що підлягала примусовому стягненню, вимогу до ТОВ "Фалькон-Агро" на суму 568 056 грн 68 коп. Остаточна оплата 20 відсотків вартості товару була прямо пов`язана сторонами з належною реєстрацією податкових накладних постачальником. По-третє, до настання погодженої сторонами події - належної реєстрації податкових накладних, спірна сума не могла вважатися безумовним активом боржника. Вона була умовним та спірним майновим, очікуванням, правова доля якого залежала від виконання самим постачальником обов`язку, пов`язаного з остаточним розрахунком. По-четверте, Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 не була безоплатним відчуженням майна, договором дарування, правочином із заінтересованою особою або відмовою від безумовної майнової вимоги. Її зміст полягав у врегулюванні реального спору щодо наслідків отриманих збитків шляхом втрати ТОВ "Фалькон-Агро" права на податковий кредит. По-п`яте, Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 мала економічний еквівалент, оскільки сума втрат (отриманих збитків) ТОВ "Фалькон-Агро" від неможливості сформувати податковий кредит становила 621 456 грн 68 коп. та перевищувала суму остаточного платежу, яку позивач заявив до стягнення. Таким чином, суд першої інстанції не встановив обов`язкових елементів застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: конкретної спеціальної підстави недійсності, реального порушення прав кредиторів, наявності безумовного активу боржника, безоплатності або безеквівалентності Додаткової угоди, а також причинного зв`язку між укладенням Додаткової угоди та зменшенням конкурсної маси. За таких обставин висновок суду першої інстанції про недійсність Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024 за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства є передчасним, необґрунтованим та таким, що ґрунтується на неправильному застосуванні чинної редакції цієї норми. Позивач, який заявляє вимогу про визнання правочину недійсним, зобов`язаний довести наявність конкретної підстави недійсності, а не лише висловити незгоду з економічним результатом такого правочину. Суд першої інстанції фактично змістив тягар доказування на ТОВ "Фалькон-Агро", зазначивши, що "відповідач не довів наявності грошової вимоги" до ТОВ "Круп`яний тік". Однак за презумпцією правомірності правочину саме позивач мав довести, що Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 є недійсною, фіктивною, удаваною, безеквівалентною, спрямованою на шкоду кредиторам або такою, що порушує імперативні вимоги закону. Таких доказів позивач не надав;

- Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 була спрямована на реальне настання правових наслідків, а саме: на врегулювання остаточних розрахунків сторін за Договором поставки №17-03/2022 з урахуванням неналежної реєстрації податкових накладних постачальником та втрати покупцем податкового кредиту. Її зміст не суперечив Цивільному кодексу України, Податковому кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства або іншим актам законодавства. Додаткова угода не змінювала податкових обов`язків сторін перед державою, не надавала ТОВ "Фалькон-Агро" права на податковий кредит поза процедурою, передбаченою Податковим кодексом України, та не звільняла ТОВ "Круп`яний тік" від публічно-правового податкового обов`язку. Вона врегульовувала виключно приватноправові майнові наслідки між сторонами господарського договору. Отже, висновок суду першої інстанції про порушення статті 203 Цивільного кодексу України є необґрунтованим;

- суд першої інстанції фактично замінив волю сторін власним уявленням про економічну доцільність правочину, хоча суд не вправі втручатися у свободу договору, якщо правочин не суперечить імперативним нормам закону та не доведено його недобросовісну спрямованість. У цій справі сторони встановили інший порядок оплати: остаточні 20 відсотків вартості товару підлягали оплаті після належної реєстрації податкових накладних постачальником. Тому суд першої інстанції не мав правових підстав стягувати з ТОВ "Фалькон-Агро" 568 056 грн 68 коп. лише на підставі арифметичного співвідношення загальної вартості поставки та проведених оплат. Реєстрація податкових накладних була договірно значимою подією для настання строку остаточної оплати та фактичною підставою для досудового врегулювання приватноправових майнових наслідків (отриманих збитків) через втрату податкового кредиту;

- суд першої інстанції формально послався на те, що обов`язок реєстрації податкових накладних є публічно-правовим, однак не врахував приватноправові майнові наслідки порушення цього обов`язку для ТОВ "Фалькон-Агро";

- суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що єдиним способом захисту ТОВ "Фалькон-Агро" було подання окремого позову про відшкодування збитків. Такий висновок є неправильним. Право на судовий захист шляхом подання позову про відшкодування збитків не виключає права сторін врегулювати спір у досудовому порядку шляхом укладення додаткової угоди. Відсутність окремого судового рішення про стягнення збитків з ТОВ "Круп`яний тік" на користь ТОВ "Фалькон-Агро" не означає, що сторони не могли врегулювати спір добровільно. Питання у цій справі полягає не в автоматичному звільненні покупця від оплати, а в тому, що строк та обов`язок остаточного платежу були договірно пов`язані з дією самого постачальника - належною реєстрацією податкових накладних;

- у цій справі сума 568 056 грн 68 коп. не була активом ТОВ "Круп`яний тік", оскільки право вимоги цієї суми могло виникнути лише після настання погодженої сторонами події - належної реєстрації податкових накладних постачальником. До настання цієї події у ТОВ "Круп`яний тік" не виникало безумовного права вимоги, а у ТОВ "Фалькон-Агро" не виникав безумовний обов`язок сплатити остаточні 20%. У правовому значенні активом могла бути лише дійсна, належна, безумовна та така, строк виконання якої настав, вимога. Сума 568 056 грн 68 коп. таким критеріям не відповідала, оскільки подія, з якою сторони пов`язали виникнення остаточного обов`язку з оплати, не настала. Внаслідок бездіяльності постачальника, ТОВ "Фалькон-Агро" втратило не абстрактне очікування чи потенційну податкову перевагу, а конкретне майнове право, яке мало визначену грошову оцінку - 621 456 грн 68 коп. Збитки ТОВ "Фалькон-Агро" виникли не внаслідок укладення Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024 і не внаслідок можливого судового рішення про їх стягнення. Вони виникли значно раніше - у момент, коли через невиконання постачальником свого законодавчо встановленого обов`язку, підприємство остаточно втратило право на податковий кредит та було змушене сплатити відповідну суму ПДВ за рахунок власних коштів. Одностороннє бухгалтерське відображення операцій однією зі сторін не змінює змісту двостороннього правочину та не скасовує його правових наслідків. Отже, відсутність окремого судового рішення про стягнення збитків з ТОВ "Круп`яний тік" на користь ТОВ "Фалькон-Агро" не свідчить про відсутність самої майнової вимоги ТОВ "Фалькон-Агро". Право вимоги ТОВ "Фалькон-Агро" виникло не з судового акта, а з факту неналежного виконання ТОВ "Круп`яний тік" обов`язку, що мав істотне значення для реалізації покупцем права на податковий кредит. У цій справі таким порушенням було невчинення ТОВ "Круп`яний тік" дій щодо реєстрації податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних. Збитки у цьому випадку мають не абстрактний, а конкретний економічний зміст: ТОВ "Фалькон-Агро" втратило можливість зменшити свої податкові зобов`язання на суму податку на додану вартість, яка повинна була бути підтверджена належно зареєстрованими податковими накладними постачальника. У цій справі вимога ТОВ "Фалькон-Агро" мала достатню правову основу в чинному законодавстві України та виникла з конкретного порушення ТОВ "Круп`яний тік" обов`язку щодо належної реєстрації податкових накладних. Тому Додаткову угоду № 1 від 28.07.2024 не можна оцінювати як безоплатну відмову боржника від активу. Вона була досудовим врегулюванням реальної майнової вимоги ТОВ "Фалькон-Агро", що виникла до будь-якого окремого судового рішення та могла бути врегульована сторонами добровільно. Для виникнення права на відшкодування збитків на загальних підставах мають бути встановлені чотири складові господарського правопорушення: 1) протиправна поведінка особи; протиправність поведінки ТОВ "Круп`яний тік" полягала у невчиненні дій, необхідних для належного виконання зобов`язання, а саме у неналежній реєстрації податкових накладних. Ці дії мали бути вчинені постачальником, оскільки саме він складав податкові накладні та забезпечував їх реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних. Значення цієї поведінки посилюється тим, що сторони самостійно пов`язали остаточну оплату у розмірі 20 відсотків вартості товару з належною реєстрацією податкових накладних. Отже, реєстрація податкових накладних була не лише елементом податкового адміністрування, а й договірно значимою дією, від якої залежав остаточний розрахунок сторін; 2) наявність збитків; збитки ТОВ "Фалькон-Агро" полягали у втраті права на податковий кредит з ПДВ у частині податкових накладних, які не були належно зареєстровані ТОВ "Круп`яний тік". Ці збитки мають майновий характер, оскільки втрата податкового кредиту безпосередньо впливає на грошову сферу покупця. Покупець, який не може включити суму ПДВ до податкового кредиту, фактично несе додатковий фінансовий тягар, якого він не мав би за умови належного виконання постачальником своїх обов`язків. За розрахунками ТОВ "Фалькон-Агро", сума втрат від нереєстрації податкових накладних становила 621 456 грн 68 коп., тобто перевищувала суму, яку позивач заявив до стягнення як залишок оплати; 3) причинно-наслідковий зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; причинний зв`язок полягає в тому, що саме неналежна реєстрація податкових накладних ТОВ "Круп`яний тік" спричинила неможливість ТОВ "Фалькон-Агро" сформувати податковий кредит. За відсутності належно зареєстрованої податкової накладної покупець не може реалізувати право на податковий кредит у відповідній частині. Тому майнові втрати ТОВ "Фалькон-Агро" є прямим наслідком неналежного виконання ТОВ "Круп`яний тік" свого обов`язку; 4) вина особи, яка порушила зобов`язання; відповідно до статті 614 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності вини, якщо інше не встановлено договором або законом. Водночас відсутність своєї вини доводить саме особа, яка порушила зобов`язання. ТОВ "Круп`яний тік" не довело, що ним були вжиті всі залежні від нього заходи для належної та своєчасної реєстрації податкових накладних у повному обсязі. Також ТОВ "Круп`яний тік" не довело, що втрата ТОВ "Фалькон-Агро" права на податковий кредит сталася з причин, які не залежали від постачальника. Навпаки, позивач взагалі не реєстрував податкову накладну і саме це підтвердив податковий орган у супровідному листі від 24.06.2026, наданий на запит суду першої інстанції "…за період 01.01.2023 по 28.07.2024 реєстрація ПН не здійснювалась..".

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.

Апеляційну скаргу було подано без додержання вимог, встановлених статтею 258 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.07.2026 апеляційну скаргу було залишено без руху та скаржнику надано строк для усунення недоліків протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від скаржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. № суду 9994/26 від 21.07.2026) щодо усунення недоліків апеляційної скарги.

Враховуючи вказане, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.07.2026 відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 16.09.2026.

Від позивача (ТОВ "Круп`яний тік") до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Фалькон-Агро" (вх. № суду 10762/26 від 05.08.2026), в якому він просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Фалькон-Агро", а рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 у справі №912/2397/24 (912/791/26) - залишити без змін.

Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований позивачем наступними обставинами:

- оспорювана Додаткова угода була укладена 28.07.2024, тобто у період існування у ТОВ "Круп`яний тік" значної кредиторської заборгованості та ознак критичної неплатоспроможності. За матеріалами справи та висновками фінансового аналізу, критична неплатоспроможність боржника існувала щонайменше із 30.06.2021. Водночас у процедурі банкрутства судом було визнано значний обсяг грошових вимог кредиторів: вимоги, що підлягають задоволенню за чергами, становлять 76 556 197 грн 39 коп., а з урахуванням забезпечених вимог АТ "Укрексімбанк" у розмірі 40 966 186 грн 91 коп.; загальний обсяг вимог становить 117 522 384 грн 30 коп. Заборгованість із виплати заробітної плати у ТОВ "КТ" обліковується із 2021 року. Згідно з фінансовою звітністю боржника за 2024 рік, така заборгованість була відображена вже станом на 01.01.2024 у розмірі 3 969 тис. грн, а станом на 31.12.2024 збільшилась до 4 925 тис. грн. Отже, на момент вчинення оспорюваної Додаткової угоди боржник діяв в умовах наявної та непогашеної заборгованості перед працівниками, що підтверджує недобросовісність відмови від дебіторської заборгованості на користь окремого контрагента. За таких обставин відмова колишнього керівника ТОВ "Круп`яний тік" від права вимоги до ТОВ "Фалькон-Агро" на суму 568 056 грн 68 коп. не була звичайним господарським врегулюванням між платоспроможними сторонами. Така дія мала прямий майновий наслідок для банкрута - зменшення його активів та ліквідаційної маси у період, коли боржник уже не був спроможний виконати зобов`язання перед кредиторами, у тому числі щодо виплати заробітної плати;

- звернення ліквідатора з позовом було спрямоване на виконання визначених Кодексом України з процедур банкрутства повноважень щодо виявлення, повернення та включення активів боржника до ліквідаційної маси з метою подальшого задоволення вимог кредиторів. Саме тому ліквідатор просив суд оцінити Додаткову угоду не формально як домовленість сторін, а з урахуванням її реального майнового наслідку для банкрута - втрати дебіторської заборгованості в умовах неплатоспроможності та наявності невиконаних зобов`язань перед кредиторами. Правовою підставою заявлених вимог були положення статей 7, 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, які передбачають розгляд майнових спорів боржника в межах справи про банкрутство, повноваження ліквідатора щодо повернення дебіторської заборгованості та можливість оспорення правочинів/майнових дій боржника, що порушують права кредиторів. Також застосовувалися загальні норми Цивільного кодексу України, зокрема статті 3, 13, 203, 215, 216, 234, 525, 526, 629, 692 Цивільного кодексу України, оскільки оспорювана Додаткова угода суперечила засадам добросовісності, розумності та справедливості, фактично легалізувала безеквівалентне зменшення активу боржника та використовувалась як підстава для ухилення покупця від оплати фактично отриманого товару;

- суд першої інстанції погодився з наявністю підстав для захисту майнового інтересу банкрута та визнав недійсною Додаткову угоду № 1 від 28.07.2024, стягнувши з ТОВ "Фалькон-Агро" на користь ТОВ "Круп`яний тік" 568 056 грн 68 коп. основного боргу та 9 479 грн 80 коп. судового збору. У решті позову суд відмовив, що додатково підтверджує здійснення судом оцінки доказів, а не формальне задоволення вимог ліквідатора;

- предметом апеляційного перегляду є виключно законність і обґрунтованість рішення в частині задоволених вимог. Апеляційна скарга не спростовує факту отримання товару, не містить заперечень щодо його якості, кількості, ціни або факту переходу права власності до покупця. Спір фактично зведений скаржником до спроби надати правове виправдання несплаті залишку вартості отриманого товару;

- нереєстрація податкової накладної може породжувати для покупця окремий спосіб захисту - вимогу про відшкодування збитків за умови доведення їх складу та розміру, але не дає покупцю права самостійно, без судового рішення і без доведення збитків, утримати частину вартості фактично отриманого товару. Незалежно від того, яку назву скаржник надає Додатковій угоді, її наслідком є припинення права вимоги ТОВ "Круп`яний тік" до ТОВ "Фалькон-Агро" на суму 568 056 грн 68 коп. без доведеної, належної та безспірної зустрічної грошової вимоги відповідача до боржника;

- суд оцінює не лише формальну назву правочину, а й його реальний економічний результат для боржника та кредиторів. Якщо за наслідком правочину банкрут втрачає дебіторську заборгованість без належного зустрічного майнового еквівалента, такий правочин підлягає оцінці як такий, що порушує права кредиторів і зменшує ліквідаційну масу;

- Додаткова угода не містить належного розрахунку збитків, не містить первинних документів, які підтверджують реальне понесення ТОВ "Фалькон-Агро" збитків саме у сумі 568 056 грн 68 коп. або 621 456 грн 68 коп., не містить доказів остаточної втрати податкового кредиту, а також не підтверджує наявності безспірної зустрічної грошової вимоги до ТОВ "Круп`яний тік";

- посилання на свободу договору не легалізує правочин, який у процедурі банкрутства має наслідком безеквівалентне зменшення ліквідаційної маси;

- Додаткова угода № 1 від 28.07.2024 укладена менше ніж за три місяці до відкриття провадження у справі №912/2397/24 про банкрутство ТОВ "Круп`яний тік" та в період існування у боржника кредиторської заборгованості. За своїм змістом вона спрямована на припинення права вимоги банкрута до ТОВ "Фалькон-Агро" на суму 568 056 грн 68 коп.;

- фраудаторність оспорюваної Додаткової угоди підтверджується сукупністю обставин, а саме: на момент укладення Додаткової угоди ТОВ "Круп`яний тік" перебувало у стані критичної неплатоспроможності, що за результатами фінансового аналізу існувала щонайменше з 30.06.2021; у боржника існувала заборгованість перед кредиторами, у тому числі із заробітної плати; Додаткова угода була укладена 28.07.2024, тобто незадовго до відкриття провадження у справі про банкрутство; наслідком Додаткової угоди стало припинення права вимоги банкрута до ТОВ "Фалькон-Агро" на 568 056 грн 68 коп.; скаржник не довів наявність реальної, належної та безспірної зустрічної грошової вимоги до боржника; після укладення Додаткової угоди відповідна заборгованість продовжувала відображатися в акті інвентаризації розрахунків із дебіторами та кредиторами ТОВ "Круп`яний тік" від 27.11.2024;

- акт інвентаризації не був єдиним доказом у справі. Суд першої інстанції оцінив його у сукупності з договором, специфікаціями, видатковими накладними, платіжними документами, Додатковою угодою та поясненнями сторін.

Від скаржника (ТОВ "Фалькон-Агро") до Центрального апеляційного господарського суду надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Круп`яний тік" (вх. № суду 10820/26 від 06.08.2026), яка обґрунтована наступними обставинами:

- відзив не спростовує спеціальний порядок розрахунків: 80% після поставки та 20% протягом трьох банківських днів з дати реєстрації відповідної податкової накладної;

- арифметична різниця 568 056 грн 68 коп. без установлення настання договірного строку не є достатнім доказом безумовного простроченого боргу;

- практика Верховного Суду про публічно-правову природу реєстрації податкової накладної не дозволяє ігнорувати окремо погоджений цивільно-правовий строк оплати; остання постанова Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/2953/24 прямо визнає право сторін визначати строки та порядок оплати. Майновий інтерес покупця щодо податкового кредиту визнаний Верховним Судом; його фактична основа у цій справі підтверджується податковими документами, відомостями ГУ ДПС і навіть письмовим визнанням позивача щодо суми 88 620 грн 00 коп. за однією операцією. Майнова претензія була пред`явлена листом вих. № 17/07/2024 від 17.07.2024, погоджена листом № 117 від 18.07.2024 і врегульована двосторонньою угодою 28.07.2024; тому твердження про відсутність претензії неправильне;

- за основною позицією - боржник не відмовився від безумовного активу, оскільки строк вимоги не настав. За альтернативною позицією - врегулювання мало економічний еквівалент 621 456 грн 68 коп., що перевищував спірний залишок на 53 400 грн 00 коп.;

- підозрілий період, фінансова скрута та акт інвентаризації потребують оцінки, але не замінюють доведення конкретної підстави статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, безеквівалентності, шкоди і причинного зв`язку;

- постанова Верховного Суду у справі № 903/25/25 (903/703/25) стосувалася прямого зарахування на 27 730 154 грн 39 коп. і не усуває обов`язку провести самостійну оцінку інших фактичних обставин цієї справи.

У судове засідання 16.09.2026 з`явилися представники скаржника (відповідача) та позивача.

У судовому засіданні 16.09.2026 представниками скаржника (відповідача) та позивача були висловлені правові позиції з приводу поданої апеляційної скарги.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

У судовому засіданні 16.09.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

У провадженні Господарського суду Кіровоградської області перебуває справа №912/2397/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік".

Постановою Господарського суду Кіровоградської області від 23.03.2026 суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю.

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (далі по тексту - відповідач) грошові кошти у розмірі 914 132 грн 69 коп.

В обґрунтування позовних вимог ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" арбітражний керуючий Різник О.Ю. зазначив про невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" зобов`язань за Договором поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 в частині повної оплати товару.

Також, до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" з наступними вимогами:

- прийняти до розгляду позовну заяву;

- об`єднати в одне провадження справу за даною позовною заявою із справою №912/2397/24 (912/791/26), передати їх на розгляд судді Глушкову М.С. та присвоїти об`єднаній справі номер 912/2397/24 (912/791/26), як справі, провадження у якій відкрито раніше;

- першочергово розглянути позовну заяву ліквідатора ТОВ "Круп`яний Тік" про визнання недійсним правочину;

- визнати недійсною Додаткову Угоду № 1 від 28.07.2024 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, що укладена між ТОВ "Круп`яний Тік" (постачальник) та ТОВ "Фалькон-Агро" (покупець).

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 01.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/2397/24(912/982/26) за правилами спрощеного позовного провадження; об`єднано справи № 912/2397/24(912/791/26) та 912/2397/24(912/982/26) в одне провадження; присвоєно справі номер №912/2397/24(912/791/26).

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

17.03.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (далі по тексту - покупець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний Тік" (далі по тексту - постачальник, позивач) укладено договір поставки товару № 17-03/2022 (далі по тексту - договір), відповідно до умов розділу 1 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити, відповідно до умов даного договору, олію соєву гідратовану, сиру та/або олію соєву нерафіновану, сиру (далі за текстом - товар). Загальна сума договору складається з суми специфікацій до даного договору. Ціна на товар згідно з даним договором може бути змінена в залежності від ринкової кон`юнктури та вказується у специфікаціях до даного договору. Постачальник гарантує, що товар, який буде поставлено за даним договором, є власністю постачальника і не обтяжений претензіями з боку третіх осіб чи органів державного управління.

Судом встановлено, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм § 3 глави 54 Цивільного кодексу України.

Судом також встановлено, що у вказаному договорі сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов, встановлених законом для даного виду договорів, договір підписаний уповноваженими представниками сторін, їх підписи скріплені печатками підприємств, отже, з урахуванням презумпції правомірності правочину, такий договір є правомірним, укладеним та таким, що породжує у сторін права та обов`язки щодо його виконання.

За приписами частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Згідно з пунктом 2.5. договору кількість товару, що поставляється, визначається сторонами у специфікаціях або додаткових угодах укладених до даного договору.

У відповідності до зазначених умов договору сторонами підписані наступні Специфікації:

- Специфікація № 1 від 17.03.2022, загальна вартість товару разом з ПДВ - 1 125 000 грн 00 коп.;

- Специфікація № 2 від 15.06.2022, загальна вартість товару разом з ПДВ - 930 000 грн 00 коп.;

- Специфікація № 3 від 04.06.2022, загальна вартість товару разом з ПДВ - 830 000 грн 00 коп.;

- Специфікація № 4 від 30.08.2022, загальна вартість товару разом з ПДВ - 999 999 грн 90 коп.;

- Специфікація № 5 від 21.12.2022, загальна вартість товару разом з ПДВ - 1 050 000 грн 00 коп.;

- Специфікація № 6 від 27.12.2022, загальна вартість товару разом з ПДВ - 570 000 грн 00 коп.;

- Специфікація № 7 від 01.02.2023, загальна вартість товару разом з ПДВ - 875 000 грн 10 коп.;

- Специфікація № 8 від 13.02.2023 загальна вартість товару разом з ПДВ - 849 999 грн 90 коп.;

- Специфікація № 9 від 20.02.2023 загальна вартість товару разом з ПДВ - 862 500 грн 00 коп.

Відповідно до умов пункту 4.6. договору право власності на товар переходить до покупця з дати підписання видаткової накладної.

На виконання умов договору (Специфікацій №№ 1 - 9) позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 7 746 424 грн 05 коп., на підтвердження чого позивачем та відповідачем були складені та підписані такі видаткові накладні:

- видаткова накладна № РН-0000258 від 17.06.2022 на суму 900 984 грн 00 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000281 від 05.07.2022 на суму 664 000 грн 08 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000398 від 05.09.2022 на суму 879 199 грн 91 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000679 від 23.12.2022 на суму 1 056 720 грн 00 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000686 від 28.12.2022 на суму 575 320 грн 06 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000746 від 10.02.2023 на суму 874 300 грн 10 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000760 від 17.02.2023 на суму 869 719 грн 90 коп.;

- видаткова накладна № РН-0000779 від 01.03.2023 на суму 877 680 грн 00 коп.

У пункті 3.1. договору сторони погодили, що покупець зобов`язаний здійснити оплату вартості товару, що постачається за даним договором, в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом строків, погоджених сторонами у відповідній специфікації або додатковій угоді до договору.

Так, у Специфікаціях №№ 1 - 9 сторони погодили, що 20% вартості поставленого товару підлягали оплаті після належної реєстрації податкових накладних за відповідними господарськими операціями.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Круп`яний Тік" були складені та зареєстровані податкові накладні: № 18 від 22.03.2022; № 31 від 17.06.2022; № 8 від 05.07.2022; № 20 від 05.09.2022; № 69 від 22.12.2022.

Також в матеріалах справи наявні докази, які підтверджуються, що поставлений товар був оплачений відповідачем частково, - на суму 7 178 367 грн 37 коп., а саме:

- в сумі 873 750 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 7489 від 22.03.2022;

- в сумі 174 750 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 7282 від 09.06.2022;

- в сумі 700 000 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 7393 від 17.06.2022;

- в сумі 553 333 грн 40 коп. платіжною інструкцією № 7746 від 06.07.2022;

- в сумі 200 984 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 7807 від 11.07.2022;

- в сумі 110 666 грн 68 коп. платіжною інструкцією № 8014 від 25.07.2022;

- в сумі 879 199 грн 91 коп. платіжною інструкцією № 8422 від 06.09.2022;

- в сумі 525 000 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 9515 від 22.12.2022;

- в сумі 525 000 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 9544 від 23.12.2022;

- в сумі 479 433 грн 38 коп. платіжною інструкцією № 9613 від 28.12.2022;

- в сумі 729 166 грн 75 коп. платіжною інструкцією № 9933 від 03.02.2022;

- в сумі 708 333 грн 25 коп. платіжною інструкцією № 10063 від 14.02.2023;

- в сумі 718 750 грн 00 коп. платіжною інструкцією № 10196 від 22.02.2023.

У подальшому, 28.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" (далі по тексту - покупець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний Тік" (далі по тексту - постачальник, позивач) укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 (далі - додаткова угода), у розділі 1 якої сторони погодили таке:

- сторони підтверджують, що між ними укладено договір поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, за яким постачальник здійснював поставку товару, а покупець здійснював оплату поставленого товару;

- сторони підтверджують, що відповідно до погодженого між ними порядку розрахунків 20% вартості поставленого товару підлягали оплаті після належної реєстрації податкових накладних за відповідними господарськими операціями;

- у зв`язку з невиконанням постачальником обов`язку щодо належної та своєчасної реєстрації податкових накладних, покупець був позбавлений можливості сформувати податковий кредит у відповідній частині, що спричинило для нього негативні майнові наслідки;

- з метою врегулювання наслідків такого порушення, сторони погодили зарахування недоплаченої частини ціни товару в розмірі 20% як компенсації майнових втрат покупця та відповідне зменшення вартості поставленого товару в цій частині.

Відповідно до розділу 2 додаткової угоди сторони підтверджують, що станом на дату укладення додаткової угоди неоплачена частина вартості поставленого товару, становить 568 056 грн 68 коп.; сторони погодили, що сума 568 056 грн 68 коп. є узгодженим грошовим еквівалентом майнових втрат покупця, спричинених порушенням постачальником обов`язку щодо належної реєстрації податкових накладних за договором; сторони домовилися, що вказана сума підлягає зарахуванню в рахунок зобов`язання покупця з оплати 20% вартості поставленого товару.

Згідно з розділом 3 додаткової угоди постачальник підтверджує наявність у нього вимоги до покупця щодо сплати неоплаченої частини вартості поставленого товару у розмірі 568 056 грн 68 коп.; покупець підтверджує наявність у нього зустрічної грошової вимоги до постачальника у розмірі 568 056 грн 68 коп., що виникла у зв`язку з порушенням постачальником своїх обов`язків щодо належної реєстрації податкових накладних; сторони домовилися провести зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 568 056 грн 68 коп.; з моменту підписання цієї додаткової угоди вимога постачальника до покупця про сплату 568 056 грн 68 коп. припиняється повністю, зустрічна вимога покупця до постачальника у розмірі 568 056 грн 68 коп. також припиняється повністю.

Сторони погодили, що внаслідок врегулювання, визначеного цією додатковою угодою, загальна вартість товару, поставленого за договором, зменшується на 568 056 грн 68 коп. У частині суми 568 056 грн 68 коп. зобов`язання покупця щодо оплати вартості поставленого товару вважається припиненим остаточно та в повному обсязі. Постачальник підтверджує, що після підписання цієї додаткової угоди не має жодних майнових претензій до покупця щодо сплати суми 568 056 грн 68 коп., яка раніше обліковувалась як недоплачена частина 20% вартості товару (розділ 4 додаткової угоди).

Сторони підтверджують, що підписанням цієї додаткової угоди остаточно врегулювали взаємні розрахунки в частині суми 568 056 грн 68 коп. Сторони погодили, що зазначена сума не підлягає повторному нарахуванню, не підлягає повторному стягненню та не вважається простроченою заборгованістю покупця перед постачальником. Будь-які подальші вимоги постачальника до покупця щодо сплати вказаної суми є такими, що суперечать змісту цієї додаткової угоди та погодженій волі сторін. Сторони підтверджують, що ця додаткова угода укладена добровільно, відповідає їх реальній волі, не є фіктивною чи удаваною та спрямована на реальне врегулювання взаємних майнових вимог (розділ 5 Додаткової угоди).

Додаткову угоду підписано сторонами та скріплено печатками.

25.06.2025 ліквідатор звернувся із запитом до відповідача погасити заборгованість перед ТОВ "Круп`яний Тік" у розмірі 568 056 грн 68 коп.; у разі, якщо вказана сума заборгованості вже була сплачена, надати підтверджуючі документи, а саме: копії платіжних доручень з відмітками банку про виконання, банківські виписки або інші належні докази проведення оплати.

04.08.2025 ТОВ "Фалькон-Агро" листом повідомило про відсутність у нього обов`язку сплачувати заборгованість у розмірі 568 056 грн 68 коп.

До листа ТОВ "Фалькон-Агро" додано лист колишнього керівника ТОВ "Круп`яний Тік" вих.№ 117 від 18.07.2024, в якому вказується, що у зв`язку із неможливістю реєстрації податкових накладних зі сторони ТОВ "Круп`яний Тік", останнє повідомляє про анулювання за взаємною згодою із покупцем залишку заборгованості ТОВ "Фалькон-Агро" за отриманий і неоплачений товар у розмірі 568 056 грн 68 коп.

Арбітражний керуючий зазначає, що в Акті інвентаризації розрахунків із дебіторами та кредиторами ТОВ "Круп`яний Тік" від 27.11.2024 керівник підтверджує наявність боргу ТОВ "Фалькон Агро"; Акт інвентаризації складався пізніше дати листа від 18.07.2024, що підтверджує той факт, що право вимоги до відповідача є діючим; додатковою угодою сторони погодили зміну порядку розрахунків та фактичне припинення частини грошових зобов`язань покупця ТОВ "Фалькон-Агро" перед постачальником ТОВ "Круп`яний Тік" на суму 568 056 грн 68 коп. Ліквідатор зазначає, що оскаржуваним правочином борг покупця анульовано "збитками" останнього без належного підтвердження існування таких; додаткова угода не доводить наявність у ТОВ "Круп`яний Тік" боргу перед ТОВ "Фалькон-Агро" у розмірі 568 056 грн 68 коп. первинними документами чи посиланням на правові підстави утворення боргу. При цьому відповідачем не доведено грошового зобов`язання ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон- Агро", за яким вчинено залік однорідних вимог.

Відповідно до Звіту про аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Круп`яний тік", проведеного арбітражним керуючим станом на 30.09.2024, фінансовий стан боржника характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, що виникла задовго до дати вчинення оскаржуваного правочину (28.07.2024) (том 3 арк.с. 71-90). Згідно з висновками фінансового аналізу критична неплатоспроможність існує з 30.06.2021 і триває безперервно до 30.09.2024.

За твердженням ліквідатора на дату укладення додаткової угоди (28.07.2024) боржник вже понад 3 роки перебував у стані критичної неплатоспроможності, не мав здатності виконувати грошові зобов`язання перед кредиторами.

Позивач зазначає, що додаткова угода про зарахування взаємних вимог має ознаки фраудаторного правочину.

На підставі вищевикладеного позивач просить визнати недійсною додаткову угоду №1 від 28.07.2024 та стягнути заборгованість за договором поставки.

У відзивах по позовну заяву відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що не заперечує факт наявності між сторонами договірних відносин, не заперечує факт здійснення поставок товару в межах виконання договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, однак заперечує проти визначеного позивачем розміру боргу 914 132 грн 69 коп., оскільки позивач у своєму розрахунку фактично проігнорував додаткову угоду від 28.07.2024, якою сторони договору прямо врегулювали частину взаємних вимог у сумі 568 056 грн 68 коп.

Предметом даного позову є визнання недійним укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 та стягнення заборгованості за Договором поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 повернення майна, переданого за вказаним договором.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненими цими діяннями наслідкам.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Отже, в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Разом з тим, суд звертає увагу, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Крім наведених у статті 215 Цивільного кодексу України загальних вимог щодо недійсності правочину, спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань особою, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок майна, є за певних умов нікчемними (частина 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними (стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства, частина 4 статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

При цьому інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство, зокрема, врегульований статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Отже, частина 1 та частина 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і вони застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Разом з тим, наслідки недійсності правочинів з підстав, передбачених частиною 1 та частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, єдині та визначені у частині 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, суд звертає увагу, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо того, що наявними в матеріалах справи доказами не підтверджується наявність у ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон-Агро" заборгованості у розмірі 568 056 грн 68 коп.

До вказаного висновку суд дійшов з огляду на таке.

За приватноправовим договором сторони встановлюють, змінюють або припиняють саме цивільні права та обов`язки (стаття 626 Цивільного кодексу України), ті, які регулюються цивільним законодавством. Також, за частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У той же час суд зауважує, що свобода визначення умов договору є одним з проявів максими "дозволено все, що не заборонено", і вона базується на невтручанні держави у приватні відносини, доки такі відносини стосуються лише їх учасників. Тому сторони договору можуть на власний розсуд (якщо він не обмежений законом) визначити зміст свого регулятивного правовідношення, нормальну динаміку його розвитку.

Також для реалізації сторонами свободи визначення умов договору як міри правомірної поведінки сторін важливим є те, чи належать ці умови договору до тих правовідносин, що взагалі можуть бути унормовані сторонами на власний розсуд у цивільному договорі, волевиявлення сторін у яких має значення для кваліфікації поведінки як правомірної, чи такої, що складає собою правопорушення.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, сторони уклали договір поставки, за яким продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Реалізуючи свободу договору, сторони вправі на власний розсуд визначити строки і порядок поставки товару, його якість та асортимент, комплектність, перелік товаросупровідних документів, порядок їх передачі як і порядок, строки та спосіб оплати тощо, передбачивши цивільно-правову відповідальність за порушення цих умов.

Що ж стосується податкових накладних, їх складання та реєстрації, то це документ, призначений для розрахунку податку на додану вартість, а не для оформлення операцій з поставки товару господарюючим суб`єктом; податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Порядок складання та реєстрації податкових накладних унормовано Податковим кодексом України, який за пунктом 1.1 статті 1 регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів.

Так, відповідно до положень пункту 201.7 статті 201 Податкового кодексу України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Згідно з пунктом 201.1 статті 200 Податкового кодексу України система електронного адміністрування податку на додану вартість забезпечує автоматичний облік в розрізі платників податку: суми податку, що містяться у складених та отриманих податкових накладних та розрахунках коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних; суми поповнення та залишку коштів на рахунках в системі електронного адміністрування податку на додану вартість; суми податку, на яку платники мають право зареєструвати податкові накладні та розрахунки коригування до податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Відповідно до пункту 201.3 статті 201 Податкового кодексу України платник податку має право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних на суму податку.

Суми ПДВ, зазначені у податковій накладній, після реєстрації податкової накладної в ЄРПН: формують податковий кредит (об`єкт цивільних прав) на підставі зареєстрованих податкових накладних; збільшують реєстраційний ліміт покупця (пункт 200-1 статті 200-1 Податкового кодексу України); сума реєстраційного ліміту в СЕА ПДВ (невід`ємна складова частина податкового кредиту), яка формується за наслідками реєстрації податкових накладних, може бути використана отримувачем ПДВ для реєстрації вже свої податкових накладних в ЄРПН по своїх податкових зобов`язаннях без поповнення електронного рахунку в СЕА ПДВ для збільшення реєстраційного ліміту; беруть участь у формуванні податкового кредиту для зменшення податкових зобов`язань за наслідками подання декларації з ПДВ (тобто сплата податку на додану вартість у меншому розмірі).

Аналізуючи природу обов`язку покупця зареєструвати податкову накладну, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов`язку може завдати покупцю збитків (пункт 25 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 908/1568/18, пункт 8.25 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 925/556/21).

Податковий кодекс України не передбачає застосування до правовідносин у сфері справляння податків і зборів правила "дозволено все, що не заборонено", як і не надає можливості застосування до цих правовідносин цивільного законодавства, у тому числі законодавства, що регулює зобов`язальні правовідносини сторін. Ці норми є імперативними, тобто, такими, що не допускають ніяких відхилень, можливості їх зміни шляхом узгодження цих змін сторонами.

Включення до приватноправового договору обов`язків, що належать до публічно-правової сфери, до сфери регулювання податкового законодавства, не перетворює ці обов`язки на цивільні незалежно від волевиявлення сторін договору. У разі невідповідності договірного регулювання приписам імперативних норм застосуванню в будь-якому разі підлягають саме імперативні норми, відтак таке договірне регулювання не створює передбачених ним правових наслідків, не надає підстав для застосування договірної відповідальності.

Відповідні висновки щодо застосування приписів частин 2, 3, статті 627 Цивільного кодексу України наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19, у пунктах 7.6 - 7.10 якої зазначено таке:

- приписами частин другої та третьої статті 6 та статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості;

- особам надається право вибору: використати вже існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на свій розсуд. Відтак цивільний (господарський) договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі сторін щодо врегулювання їхніх правовідносин на власний розсуд (у межах, встановлених законом), тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін договору, регулятором їх відносин;

- приписи частин другої та третьої статті 6 та статті 627 Цивільного кодексу України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства і договором. Допустимість конкуренції між актами цивільного законодавства і договором випливає з того, що вказані норми передбачають ситуації, коли сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити;

- свобода договору, як одна з принципових засад цивільного законодавства, є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Водночас сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий в силу прямої вказівки акта законодавства, а також якщо відносини сторін регулюються імперативними нормами;

- відповідно сторони не можуть врегулювати свої відносини (визначити взаємні права та обов`язки) у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, передбаченим статтею 3 Цивільного кодексу України, які обмежують свободу договору (справедливість, добросовісність, розумність). Домовленість сторін договору про врегулювання своїх відносин всупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення.

Окрім того, від того, чи здійснить контрагент всі необхідні дії для реєстрації податкової накладної в ЄРПН у строки, передбачені Податковим кодексом України, а у випадку незаконної перешкоди з боку контролюючого органу для реєстрації - від того, чи зможе контрагент успішно усунути ці перешкоди, фактично залежить виникнення права такого платника податку на податковий кредит з ПДВ, з яким і пов`язаний майновий інтерес позивача у спірних правовідносинах (відповідну позицію висловлено у пункті 8.24 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 925/556/21).

Згідно з правовою позицією, викладеною в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 908/1568/18 та Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 917/877/17, при порушенні контрагентом (продавцем) за договором обов`язку щодо складення та реєстрації податкових накладних належним способом захисту для заявника (покупця) може бути звернення до суду з позовом про відшкодування завданих збитків.

ТОВ "Фалькон-Агро" не зверталося до ТОВ "Круп`яний Тік" із претензіями чи позовом про відшкодування збитків через незареєстровану податкову накладну, що є належним способом захисту прав відповідача, якщо останній має докази їх порушення.

Таким чином, факт не вчинення дій із реєстрації податкових накладних ТОВ "Круп`яний Тік", як продавцем, не звільняє ТОВ "Фалькон-Агро" від обов`язку здійснити оплату за отриманий товар, факт поставки якого доведено позивачем та визнається відповідачем.

Отже, доводи скаржника в частині того, що сторонами в додатковій угоді, у відповідності до вимог законодавства, були врегульовані їх правовідносини розцінюються колегією суддів критично.

Щодо фраудаторності Додаткової угоди слід зазначити таке.

Велика Палата Верховного Суду у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України) і така практика є усталеною.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 статті 13 Цивільного кодексу України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина 3 статті 13, частина 3 статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині 2 статті 58 Конституції України. У цьому Рішенні вказано: "Оцінюючи домірність припису частини 3 статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини 1 статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині 3 статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

У зв`язку з тим, що частина 3 статті 13 та частина 3 статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

У силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення в постановах Великої Палати Верховного Суду.

Так, у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 наголосила, що у разі якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, так і відповідно до статей 3, 13 Цивільного кодексу України.

Так, у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду, кваліфікуючи правочин як фраудаторний і визначаючи правові підстави для визнання його недійсним, застосовувала норми пункту 6 частини 1 статті 3, частин 1 - 4 статті 13, частини 1 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Отже, можна дійти висновку, що нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 Цивільного кодексу України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.

Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі, виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, провадження № 12-22гс24).

Як було зазначено вище, приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.

Натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України), не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.

Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення, зокрема, унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25) виснувала, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

Так, відповідно до Звіту про аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Круп`яний тік", проведеного арбітражним керуючим станом на 30.09.2024, фінансовий стан боржника характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, що виникла задовго до дати вчинення оскаржуваного правочину (28.07.2024). Згідно з висновками фінансового аналізу критична неплатоспроможність існує щонайменше з 30.06.2021 року і триває безперервно до 30.09.2024.

У даному випадку, колишній керівник ТОВ "Круп`яний Тік" відмовився від грошових вимог до ТОВ "Фалькон-Агро" за постановлений товар у період, коли в товариства була заборгованість перед кредиторами (в т.ч. заборгованість із виплати заробітної плати), яку останнє не змогло погасити. Наслідком таких дій стала втрата дебіторської заборгованості.

Отже, ТОВ "Круп`яний Тік" втратило актив без еквівалентного зустрічного задоволення.

Погодженням сторонами щодо зарахування 20% вартості товару як компенсації покупцю та відповідне зменшення вартості поставленого товару (пункт 1.4 додаткової угоди) створено штучну підставу для зменшення дебіторської заборгованості банкрута.

При цьому, як зазначалось вище, відсутні докази наявності заборгованості ТОВ "Круп`яний Тік" перед ТОВ "Фалькон-Агро", яка могла би бути підставою для заліку однорідних вимог.

Поряд з цим, після укладення Додаткової угоди, ТОВ "Круп`яний Тік" відображав право вимоги до ТОВ "Фалькон-Агро" у акті інвентаризації, що додатково свідчить про те, що борг списано не було та правочин вчинений боржником на шкоду кредиторам.

У постанові від 15.01.2020 у справі № 305/2082/14-ц Великою Палатою Верховного Суду зазначено, що вирішуючи питання щодо безспірності заборгованості суд повинен перевірити доводи сторін у повному обсязі й установити та зазначити в рішенні чи існувала заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено у виконавчому написі, та чи не було невирішених по суті спорів щодо заборгованості або її розміру на час вчинення нотаріусом виконавчого напису.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 зробив наступні висновки про зарахування зустрічних однорідних вимог (щодо застосування статті 601 Цивільного кодексу України): "30. Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 Цивільного кодексу України): - бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); - бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); - строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги".

Враховуючи все вищевикладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що зміст оспорюваного правочину (додаткової угоди) не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторним, оскільки боржник його вчинив фактично без відповідних майнових дій відповідача незадовго до входження в процедуру банкрутства, за відсутності економічно обґрунтованої мети та за наявності скрутного фінансового становища поряд з невиконаними зобов`язаннями перед іншими кредиторами, що є підставою для визнання його недійсними у відповідності до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, пункту 6 частини 1 статті 3, частин 1 - 4 статті 13, частини 1 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене, доводи скаржника в частині відсутності правової підстави (норми) для визнання додаткової угоди недійсною колегією суддів відхиляються.

Аналізуючи все вищевикладене в контексті спірних у даній справі правовідносин, апеляційний господарський суд враховує також наступне.

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Законом України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" (набув чинності 17.10.2019), зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 Господарського процесуального кодексу України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується із судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" Європейський суд з прав людини наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

За правилами оцінки доказів, наведеними у статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У даній справі, за результатами аналізу всіх наявних у справі доказів в їх сукупності та взаємозв`язку, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що докази, на підтвердження наявності підстав для визнання недійною Додаткової угоди № 1 від 28.07.2024 до Договору поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний Тік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" є більш вірогідними, ніж докази надані на їх спростування.

Щодо вимоги про стягнення заборгованості за Договором поставки № 17-03/2022 від 17.03.2022 слід зазначити таке.

Враховуючи зазначений вид договорів (договір поставки), вбачається, що він є оплатним, і обов`язку продавця за договором поставити товар відповідає обов`язок покупця оплатити вартість цього товару.

Відповідно до частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до положень статті 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Як було встановлено вище, на виконання умов договору (Специфікацій №№ 1 - 9) у період з 17.06.2022 по 01.03.2023 позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 7 746 424 грн 05 коп., на підтвердження чого позивачем та відповідачем були складені та підписані відповідні видаткові накладн.

Також у матеріалах справи наявні докази, які підтверджуються, що поставлений товар був оплачений відповідачем лише частково, - на суму 7 178 367 грн 37 коп.

Отже, несплаченою за договором поставки є сума 568 056 грн 68 коп.

В силу статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог зазначених Кодексів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, отримавши від позивача товар, відповідач (покупець) не має права на односторонню відмову від виконання своїх обов`язків за договором в частині оплати отриманого товару.

Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Крім того, згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Слід також зазначити, що відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Пункт 3 частини 2 статті 129 Конституції України визначає однією із засад судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Згідно з частинами 1, 3 статті 74, частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Доказів на підтвердження повної оплати поставленого у спірний період товару на залишкову суму 568 056 грн 68 коп. відповідач не надав, доводи позивача щодо наявності боргу, шляхом надання належних доказів, не спростував.

Враховуючи зазначені норми чинного законодавства України та обставини справи, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимога позивача про стягнення основного боргу є обґрунтованою та доведеною належними доказами, у зв`язку з чим підлягає задоволенню, оскільки зобов`язання повинні виконуватись належним чином та у встановлені строки.

У даній справі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин.

З огляду на викладене, доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 у справі № 912/2397/24 (912/791/26) таким, що підлягає залишенню без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 у справі № 912/2397/24 (912/791/26) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.06.2026 у справі №912/2397/24 (912/791/26) - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Агро".

4. Матеріали справи № 912/2397/24 (912/791/26) повернути до Господарського суду Кіровоградської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена та підписана 17.09.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя Я.С. Золотарьова

Суддя С.В. Мартинюк