Постанова від 14 вересня 2026 р. у справі №916/4654/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/4654/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.

представники учасників справи участі не брали

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Одесі

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ ДІС"

на рішення Господарського суду Одеської області від 06.04.2026 року, суддя в І інстанції Рога Н.В., повний текст якого складено 10.04.2026, в м. Одесі

у справі: №916/4654/25

за позовом: Акціонерного товариства “ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК”

до відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД";

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ ДІС";

3. ОСОБА_1 ;

4. ОСОБА_2 ;

5. ОСОБА_3

про солідарне стягнення 12 188 175,79 грн

ВСТАНОВИВ

Акціонерне товариство “ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК” звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД”, ТОВ "АГРОХОЛДИНГ ДІС", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про солідарне стягнення простроченої заборгованості за основною сумою кредиту за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024 у розмірі 11 819 000 грн, простроченої заборгованості по процентам у розмірі 369 175,79 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.04.2026 у справі №916/4654/25 позовну заяву Акціонерного товариства “ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК” – задоволено повністю.

Стягнуто солідарно з відповідачів прострочену заборгованість за основною сумою Кредиту за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024 у розмірі 11 819 000 грн та прострочену заборгованість по процентам у розмірі 369 175,79 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 29 251,62 грн.

Суд виходив з доведеності та обґрунтованості позовних вимог.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ ДІС", в якій останнє просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 06.04.2026 у справі №916/4654/25 та ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024 укладено директором ТОВ «Агрохолдинг ДІС» з перевищенням наданих повноважень та без попереднього погодження єдиного учасника товариства, яке відповідно до положень Статуту мало бути оформлене письмовим рішенням. На думку апелянта, відсутність такого рішення свідчить про порушення вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України та є підставою для визнання договору поруки недійсним, що, у свою чергу, виключає можливість солідарного стягнення з ТОВ «Агрохолдинг ДІС» заборгованості за кредитним договором.

Крім того, апелянт зазначає, що відсутні підстави вважати договір поруки таким, що був у подальшому схвалений товариством у порядку ст. 241 ЦК України, оскільки єдиний учасник товариства не був обізнаний про його укладення, а ТОВ «Агрохолдинг ДІС» не вчиняло жодних дій, які б свідчили про прийняття цього правочину до виконання.

Апелянт також посилається на те, що ним подано до Господарського суду міста Києва позов у справі № 910/2077/26 про визнання зазначеного договору поруки недійсним, а тому вважає, що провадження у справі № 916/4654/25 підлягає зупиненню до набрання законної сили рішенням у цій справі, оскільки у разі задоволення позову відпадуть правові підстави для пред`явлення до нього вимог про солідарне стягнення заборгованості. У зв`язку з цим апелянт вважає помилковим висновок суду першої інстанції про відсутність об`єктивної неможливості розгляду даної справи та відмову у задоволенні клопотання про зупинення провадження у цій справі до закінчення перегляду справи №910/2077/26.

У відзиві АТ «ПУМБ» зазначає, що ТОВ «АГРОХОЛДИНГ ДІС» не подало відзиву на позов, а тому відповідно до ч. 4 ст. 165 ГПК України позбавлене права посилатися на недійсність договору поруки з підстав відсутності згоди учасника товариства. Також банк посилається на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, згідно з якими обмеження повноважень керівника юридичної особи не мають юридичної сили для третіх осіб, якщо не доведено, що контрагент знав або повинен був знати про такі обмеження, а посилання в договорі на дію директора на підставі статуту саме по собі не свідчить про обізнаність контрагента зі змістом статуту.

Крім того, у відзиві зазначено, що єдиний учасник товариства ОСОБА_1 була обізнана про укладення договору поруки, оскільки одночасно виступала поручителем за генеральним договором, а також засновником і директором позичальника ТОВ «ЮГ ТРАНСПОРТ ЛТД». Відповідач посилається на положення пп. 5.1, 5.2, 8.1, 8.2.35, 8.3.1 та 8.3.4 Статуту, якими передбачено право директора укладати, зокрема, договори поруки, а також зазначає про наявність у матеріалах справи рішення єдиного учасника № 4/24 від 07.10.2024, яким директора ОСОБА_4 уповноважено на укладення спірного договору поруки.

Додатково вказує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/2077/26 у задоволенні позову ТОВ «АГРОХОЛДИНГ ДІС» про визнання договору поруки недійсним відмовлено, у зв`язку з чим доводи апеляційної скарги вважає необґрунтованими та недоведеними.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою; призначено розгляд справи №916/4654/25 на 30.06.2026 11:00 та в подальшому відкладено на 15.09.2026 о 12:45.

В судовому засіданні учасники судового процесу участі не брали, про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином. При цьому 15.09.2026 від позивача надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в ході апеляційного розгляду справи судом апеляційної інстанції було створено сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, надано достатньо часу та створено відповідні можливості для реалізації кожним учасником своїх процесуальних прав, передбачених ст. 42 ГПК України, оскільки неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути вказану апеляційну скаргу за відсутності учасників справи за наявними матеріалами справи, яких достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті.

В силу статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Як встановлено судом та не спростовано учасниками справи, 14.08.2024р. між АТ “ПУМБ” (Банк) та ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” (Клієнт) укладено Генеральний договір про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 (далі – Генеральний договір), згідно з п. 2.1. якого відповідно до умов Генерального договору Банк надає Клієнту Банківські послуги, а Клієнт приймає Банківські послуги та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в Генеральному договорі, у тому числі, Загальних умовах та Договорах відносно таких Банківських послуг, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату Банківських послуг та здійснити повернення заборгованості за Банківськими послугами.

Відповідно до загальних параметрів генерального договору, викладених у ст. 1, Генеральний ліміт складає еквівалент 15 000 000,00 гривень. Генеральний ліміт надається у наступних валютах: гривня, долар США, ЄВРО. Розмір сукупної Заборгованості за усіма наданими/що будуть надані Договорами про послугу, в рамках Генерального договору, не може перевищувати еквіваленту 5 000 000,00 гривень. Строк дії Генерального ліміту до “ 02” травня 2029 року включно. Максимальна процентна ставка - 40% річних - для Генерального ліміту у валюті: гривня; - 20% річних - для Генерального ліміту у валюті: долар США.

Пунктом 2.2. Генерального договору сторони погодили, що детальні умови відповідних видів Банківських послуг узгоджені сторонами в Загальних умовах та Договорах.

З метою отримання Банківської послуги Клієнт укладає із Банком відповідний Договір (п. 2.4. Генерального договору).

Як вбачається із матеріалів справи, в той же день, 14.08.2024р., в рамках Генерального договору, між АТ “ПУМБ” (Банк) та ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” (Клієнт) укладено Договір про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1, згідно з п. 1.1. якого відповідно до умов Договору Банк зобов`язується надати Клієнту Банківську послугу - Кредитну лінію на поповнення оборотного капіталу шляхом надання Кредиту, а Клієнт зобов`язується прийняти Кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити Плату за Кредит та повернути Банку Кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені Договором, Генеральним договором та Загальними умовами. Кредит надається Клієнту на наступних умовах: Ліміт Кредитної лінії- 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) гривень. Тип Кредитної лінії: Поновлювальна. Валюта Кредитної лінії: Гривні.

Згідно з п. 2.1. Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14.08.2024р. Клієнт зобов`язується використати Кредит виключно за цільовим призначенням: - на поповнення оборотного капіталу в межах статутних цілей діяльності Клієнта, у тому числі: оплата страхових платежів за договором/ами страхування майна.

Обов`язок Банку надати Кредит (його частину в межах встановленого ліміту) Клієнту виникає виключно з моменту настання Умов надання Кредиту, зазначених у Генеральному договорі, у тому числі, Загальних умовах (п. 3.1. Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14.08.2024р.).

Відповідно до п. 4.1. Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 перелік Несприятливих подій та їх наслідки зазначені у Генеральному договорі, у тому числі, Загальних умовах.

Згідно з п. 4.1.1. Загальних умов надання банківських послуг несплата Клієнтом будь-якої суми, що належить до сплати на користь Банку згідно Генерального договору, в т.ч. Загальних умов, у передбачений ними строк, та/або невиконання або неналежне виконання будь-яких інших обов`язків за Генеральним договором, в т.ч. Загальних умов та/або Договорами та/або обов`язків за Угодами про забезпечення та/або за іншими угодами, укладеними між Сторонами повинна тлумачитись як Несприятлива подія.

Відповідно до п. 4.2. Загальних умов надання банківських послуг у випадку виникнення будь-якої зазначеної вище Несприятливої події Банк має право, письмово повідомивши про це Клієнта, призупинити подальше надання Банківської послуги, незважаючи на наявність вільного Генерального ліміту, встановленого Генеральним договором. Банк може поновити кредитування Клієнта відповідно до умов Генерального договору/Договору/ за умови, якщо Несприятливі події, які стали підставою для призупинення надання Банківської послуги, та їх наслідки повністю усунуто, і є всі підстави вважати, що Боргові зобов`язання за Генеральним договором/ Договором/ будуть виконані Клієнтом своєчасно і в повному обсязі.

Згідно з п. 4.3. Загальних умов надання банківських послуг сторони домовились, що для Банківських послуг у вигляді Кредитів та Овердрафту, окрім зазначених в п. 4.2 Загальних умов, додатково встановлені наступні наслідки настання Несприятливих подій: - Банк набуває право вимагати від Клієнта достроково повернути видані Клієнту Кредити, а Клієнт зобов`язаний, незважаючи на положення п. 6.4, п. 6.5. Загальних умов та положення відповідних Договорів, виконати таку вимогу Банку і повернути отримані Кредити в повному обсязі разом із платою за Кредити і штрафними санкціями, що підлягають сплаті на користь Банку згідно Генерального договору, протягом 3 (трьох) Банківських днів з дати направлення Банком відповідної вимоги. Строк для виконання цього зобов`язання вважається таким, що настав з першого дня, наступного за датою направлення Банком відповідної вимоги. Сторони домовились, що для Банківських послуг у вигляді Авалів, окрім зазначених в п. 4.2 Загальних умов, додатково встановлені наступні наслідки настання Несприятливих подій.

Відповідно до п. 5.1. Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14.08.2024р. Клієнт зобов`язаний повернути Кредит частинами в розмірах та строки, зазначені нижче, але у будь якому випадку, не пізніше строків, зазначених у Генеральному договорі, у тому числі, Загальних умовах: Дата припинення чинності ліміту Банківської послуги: “ 02” травня 2027 року включно.

Відповідно до п.10.1. Кредитного договору договір є невід`ємною частиною Генерального договору.

Додатковою угодою №1 від 07.10.2024р. до Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14.08.2024р. сторони збільшили ліміт кредитної лінії до 15 000 000,00 грн.

Відповідно до Додаткової угоди №1 від 07.10.2024р. до Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14.08.2024р. розмір стандартної процентної ставки: на перший період користування Кредитом з дати укладення цієї додаткової угоди – 18% річних.

Відповідно до п. 5.1.3. Додаткової угоди №1 від 07.10.2024р. до Договору про послугу кредитна лінія №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14.08.2024р. сторони погодили Графік зменшення (погашення) ліміту Ліміт Кредиту, при цьому, Клієнт зобов`язаний повернути Кредит/ частину Кредиту у розмірі, що перевищує новий розмір Ліміту Кредиту, не пізніше дати встановлення нового розміру Ліміту Кредиту: 07.10. 2024 року - 15 000 000,00 грн, 31.12. 2024 року - 13 685 000,00 грн, 31.03.2025 року - 12 370 000,00 грн, 30.06.2025 року - 11 055 000,00 грн, 30.09.2025 року - 9 740 000,00 грн, 31.12.2025 року - 8 425 000,00 грн, 31.03.2026 року - 7 110 000,00 грн, 30.06.2026 року - 5 795 000,00 грн, 30.09.2026 року - 4 480 000,00 грн, 31.12.2026 року - 3 165 000,00 грн, 31.03.2027 року - 1 850 000,00 грн, 02.05.2027 року - 0,00 (нуль)грн. Незважаючи на вищезазначений графік, у випадку непродовження кредитування на наступний Період користування Кредитом, в дату закінчення відповідного поточного Періоду користування кредитом, Ліміт Кредиту за Договором встановлюється у розмірі 0,00 (нуль) гривень.

Всі вищенаведені договори та Додаткова угода підписано сторонами без зауважень

Згідно Правил надання банківських послуг, в редакції з 01.05.2024р., розміщених на сайті посиланням https://about.pumb.ua/support/archive Банку (надалі- Правила), нарахування процентів за Кредитом здійснюється у валюті Банківської послуги за фактичну кількість днів користування Кредитом в Розрахунковому періоді, виходячи з 365 днів у році, якщо Банківську послугу надано у національній валюті України, або 360 днів у році, якщо Банківську послугу надано у іншій валюті. Проценти за користування Кредитом нараховуються Банком щоденно на суму залишку заборгованості Клієнта за Банківською послугою на кінець операційного дня. Нараховані проценти за відповідний Розрахунковий період сплачуються Клієнтом щомісячно не пізніше 25 числа кожного місяця включно, а також в Дату припинення чинності Ліміту банківської послуги. У разі, якщо дата сплати процентів або комісійної винагороди припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, датою сплати процентів/комісійної винагороди встановлюється наступний Банківський день.

Згідно з п. 5.2. Генерального договору забезпеченням Боргових зобов`язань Клієнта за Генеральним договором є Угоди про забезпечення, зокрема, але не виключно, зазначені у Додатку А до Генерального договору.

В Додатковій угоді №1 від 07.10.2024р. до Генерального договору у переліку забезпечення за Генеральним договором наведено поручителів: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ТОВ “АГРОХОЛДІНГ ДІС”.

На виконання умов Генерального договору про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024р. було укладено 4 договори поруки:

1. Договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-2 від 14.08.2024р., укладений між АТ “ПУМБ” (Банк) та ОСОБА_2 (Поручитель).

2.Договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-1 від 14.08.2024р., укладений між АТ “ПУМБ” (Банк) та ОСОБА_3 (Поручитель).

3. Договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024р., укладений між АТ “ПУМБ” (Банк) та ТОВ "АГРОХОЛДИНГ ДІС" (Поручитель).

4. Договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-5 від 07.10.2024р., укладений між АТ “ПУМБ” (Банк) та ОСОБА_1 (Поручитель).

Всі наведені вище договори поруки є однаковими за своїм змістом.

Відповідно до п. 1.1. Договорів поруки Поручитель поручається перед Кредитором за виконання боржником(ами), зазначеним(и) в ст.2 Договору (далі за текстом разом або окремо - "Боржник"), зобов`язань, суть, розмір, строки виконання яких та договір(ори), з якого(их) вони випливають, передбачені ст.2 Договору (далі за текстом – "Зобов`язання", що означає як всі перелічені в ст.2 Договору зобов`язання Боржника разом, так і будь-яку їх частину окремо).

Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання Зобов`язання Боржником в повному обсязі, в тому ж обсязі, що й Боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат Кредитора тощо (п. 1.2. Договорів поруки).

Згідно з положеннями п. 2.1. Договорів поруки порукою за Договором забезпечується виконання зобов`язань Боржника(ків) перед Кредитором, що випливають з наступного(их) договору(ів) (далі разом або окремо – “Кредитний договір”):

Назва та реквізити договору - Генеральний договір про надання Банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від “ 14” серпня 2024 року

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЮГ ТРАНСПОРТ ЛТД”, код ЄДРПОУ 40916284,

Генеральний ліміт еквівалент 15 000 000,00 (п`ятнадцять мільйонів) гривень.

Дата закінчення строку дії Генерального ліміту до “ 02” травня 2029 року включно

Максимальна процентна ставка - 40% річних - для Генерального ліміту у валюті: гривня; - 20% річних - для Генерального ліміту у валюті: долари США; - 20% річних - для Генерального ліміту у валюті: Євро.

Враховуючи кожен, будь-які та усі Договори про послуги (з усіма змінами до них), які укладені/будуть укладені у рамках зазначеного вище Генерального договору і для цілей Договору є договорами, з яких виникає Зобов`язання, далі у цьому пункті – Договори про послуги. У зв`язку із чим, при посиланні у Договорі на договір(и), з якого(яких) виникає Зобов`язання, мається на увазі як зазначений вище Генеральний договір, так і кожен, будь-які та усі Договори про послуги (з усіма змінами до них), які укладені/будуть укладені у рамках такого Генерального договору, з урахуванням усіх договорів про внесення змін до нього, які укладені/можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі, про збільшення суми основного боргу/ процентів/ комісійних винагород/інших платежів (далі за текстом – “Кредитний договір”), а саме:

- повернути/відшкодувати/погасити усі суми кредиту/виплати за гарантіями/виплати за векселями/заборгованість за лімітом овердрафту тощо, що були надані/сплачені/виникли за кожним та усіма Договорами про послуги у рамках Кредитного договору, у розмірі, межах, частинами та в строки, зазначені у Кредитному договорі, але у будь-якому випадку у межах Генерального ліміту та не пізніше дати закінчення строку дії Генерального ліміту, зазначених в таблиці вище, а у випадках, передбачених Кредитним договором, в інші строки (у тому числі, у строки для відповідних періодів надання Банківських послуг);

- сплатити плату за Банківські послуги у вигляді процентів (річних) в залежності від умов конкретного Договору про послугу, у тому числі, проценти за Спеціальною процентною ставкою та проценти на прострочену суму заборгованості за Банківською послугою, у розмірі, порядку та строки, передбачені Кредитним договором, але у будь-якому випадку не більше розміру Максимальної процентної ставки, зазначеної в таблиці вище;

- сплатити плату за Банківські послуги у вигляді комісійних винагород, встановлених Кредитним договором, у тому числі, у розмірі Спеціальної комісійної винагороди, у розмірі, порядку та строки, передбачені Кредитним договором;

- у випадках, передбачених Кредитним договором, сплатити неустойку (пеню, штраф) в розмірах, в порядку та в строки, встановлені Кредитним договором;

- у випадках, передбачених Кредитним договором, повернути/відшкодувати/погасити усі суми кредиту/виплати за гарантіями/виплати за векселями/заборгованість за лімітом овердрафту тощо, що були надані/сплачені/виникли за кожним та усіма Договорами про послуги, укладеними в рамках Кредитного договору, здійснити плату за Банківські послуги (проценти, комісійні винагороди), а також здійснити інші платежі в строки, встановлені Кредитним договором;

- відповідно до умов договору, з якого виникає Зобов`язання, сплатити/компенсувати у повному обсязі всі та будь-які підтверджені витрати (незалежно від розміру), понесені під час та/або у зв`язку з реалізацією прав кредитора за договором, з якого виникає Зобов`язання, зокрема, але не виключно: права на захист; на звернення стягнення на будь-яке майно, заставлене/передане в іпотеку в забезпечення виконання зобов`язань за договором, з якого виникає Зобов`язання (в тому числі іншими заставодавцями/іпотекодавцями); на задоволення вимог за рахунок будь-якого майна боржника за договором, з якого виникає Зобов`язання та/або його поручителів (у випадку їх наявності).

Відповідно до п. 2.2. Договорів поруки при внесенні змін до Кредитного договору, що збільшують обсяг відповідальності Поручителя, останній відповідає в розрізі таких змін за умови, якщо Поручитель письмово погодився із ними, а за відсутності такої письмової згоди, - в обсязі, що існував до таких змін у Зобов`язанні (окрім змін, які можуть відбутись у Зобов`язанні у випадках, прямо передбачених в тексті Кредитного договору, у тому числі тих, що збільшують обсяг відповідальності Поручителя, зокрема, щодо строку користування кредитом/лімітом. Враховуючи п. 4.1.1. Договору, такі зміни вважаються заздалегідь погодженими Поручителем, Поручитель про них повідомляється Кредитором шляхом направлення відповідного повідомлення, а зміни та/або доповнення до Договору з цього приводу не вносяться). Будь-які інші зміни у Зобов`язанні, не пов`язані із збільшенням обсягу відповідальності Поручителя за Договором, не впливають на обов`язки Поручителя за Договором і не потребують його згоди.

Згідно з п. 3.1. Договорів поруки у разі порушення Зобов`язання Боржником (у тому числі, невиконання та/або неналежного виконання у строки, визначені Кредитним договором), Поручитель зобов`язаний в перший день порушення Зобов`язання (його частини) виконати таке Зобов`язання (або його частину) (далі – “Строк виконання зобов`язань за Договором”) незалежно від факту направлення йому Кредитором відповідної вимоги. Кредитор не зобов`язаний підтверджувати будь-яким чином факт порушення Зобов`язання Боржником; таке порушення буде достатньою для Поручителя підставою виконати порушене Зобов`язання (або його частину) без застережень, умов чи вимог до Кредитора про надання відповідної інформації/документів.

При настанні Строку виконання зобов`язань за Договором Поручитель доручає Кредитору, а Кредитор має право протягом строку дії Договору здійснювати Договірне списання грошових коштів з будь-якого рахунку Поручителя, відкритого у Кредитора, в сумі, визначеній Кредитором та необхідній для погашення заборгованості за Зобов`язанням, передбаченим цим та Кредитним договором, будь-яку кількість разів, до повного погашення зобов`язань Поручителя перед Кредитором. Для цілей Договору під “Договірним списанням” Сторони розуміють дебетовий переказ, що здійснюється з рахунку(ів) Поручителя, відкритого(их) у Кредитора, на підставі наданої Кредитором (як отримувачем) платіжної інструкції та отриманої Кредитором згоди Поручителя на виконання дебетового переказу відповідно до умов Договору. Якщо валюта списаних грошових коштів відрізняється від валюти Зобов`язання, Поручитель безвідклично доручає Кредитору здійснити від імені Поручителя купівлю-продаж валюти на валютному ринку України за курсом, встановленим Кредитором самостійно на день здійснення відповідної операції, з метою придбання коштів у необхідній валюті (з урахуванням всіх витрат/комісій Кредитора згідно тарифів Кредитора на день здійснення операцій), та направити грошові кошти на виконання грошових зобов`язань Поручителя за Договором (п. 3.2. Договорів поруки).

Датою сплати суми заборгованості Поручителя за Договором є дата зарахування коштів на рахунок Кредитора (п. 3.2.1. Договорів поруки).

Відповідно до п. 6.1. Договорів поруки порука за Договором припиняється у разі виконання Зобов`язання в повному обсязі або якщо протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання Зобов`язання, зазначеного в п.2.1. Договору, Кредитор не пред`явить позову до Поручителя та в інших випадках, передбачених законодавством України.

Всі договори поруки підписано сторонами електронним цифровим підписом.

Позивач стверджує, що свої зобов`язання за Кредитним договором виконав в повному обсязі, надавши ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” кредитні кошти в обсязі, обумовленому Кредитним договором, які отримані останнім.

У матеріалах справи міститься платіжна інструкція №TR.83625686.70277.17124 від 15.08.2024р., згідно якої АТ “ПУМБ” перерахував 5 000 000 грн на розрахунковий рахунок ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” з призначенням платежу: Кредитні кошти за договором №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14/08/2024р. за позикою ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД”.

Також, згідно з платіжною інструкцією №TR.83625686.86077.30838 від 08.10.2024р., АТ “ПУМБ” перерахував 10 000 000 грн на розрахунковий рахунок ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” з призначенням платежу: Кредитні кошти за договором №ОDE-ГЛ-2285/Кл-1 від 14/08/2024р. за позикою ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД”.

Позивач зазначив, що Позичальником було порушено норми чинного законодавства України та умови Генерального та Кредитного договорів, зокрема, п.2.1. Генерального договору, згідно якого Клієнт зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в Генеральному договорі, у тому числі, Загальних умовах та Договорах відносно таких Банківських послуг, в тому числі, своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату Банківських послуг та здійснити повернення заборгованості за Банківськими послугами; п. 5.1. Кредитного договору,згідно якого Клієнт зобов`язаний повернути Кредит частинами в розмірах та строки, що зазначені в Кредитному договору, але у будь`якому випадку, не пізніше строків, зазначених у Генеральному договорі, у тому числі, Загальних умовах; п.6.1. Кредитного договору, згідно якого за користування Кредитом Клієнт зобов`язаний сплатити Банку відповідну плату в порядку і на умовах, обумовлених Генеральним договором, у тому числі, Загальними умовами.

Як зазначає позивач, з огляду на невиконання боржником своїх зобовязань, АТ “ПУМБ” надіслало ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” відповідне Повідомлення про дострокове повернення кредиту від 14.10.2025р. за № KHO-61.1.1/181 з вимогою дострокового повернення кредиту протягом 3 (трьох) Банківських днів з дати направлення Банком відповідної вимоги. Останнім днем погашення кредиту було 17.10.2025р.

За доводами позивача, останнім днем погашення кредиту було 17.10.2025.

Водночас, ні станом на 17.10.2025р., ні станом на теперішній час заборгованість за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024р. не погашено.

Таким чином, за твердження позивача, через неналежне виконання ТОВ “ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” умов Кредитного договору, станом на 13.11.2025р., загальна заборгованість складає 12 188 175 грн 79 коп., з яких: 11 819 000 грн. прострочена заборгованість за основною сумою Кредиту за період з 30.06.2025р. та 369 175 грн 79 грн. прострочена заборгованість по процентам з 25.08.2025р. по 13.11.2025р. включно.

З огляду на вищевикладене, керуючись ст.ст. 525, 526, 554, 610, 612, 629, 1048, 1050, 1054 Цивільного кодексу України позивач, просив задовольнити позовні вимоги про солідарне стягнення вищезазначеної заборгованості у повному обсязі.

Предметом апеляційного перегляду даної справи є з`ясування наявності або відсутності підстав для задоволення вимог позивача про солідарне стягнення з відповідачів простроченої заборгованості за основною сумою Кредиту за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024 у розмірі 11 819 000 грн та простроченої заборгованості по процентам у розмірі 369 175,79 грн.

Судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову, зважаючи на наступне.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України. За приписами ч. 2 цієї ж статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Як убачається зі змісту ст. 626, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання, в свою чергу, за вимогами ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зокрема, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 638 Цивільного кодексу України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суми позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої якості.

Згідно із ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

За вимогами ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до ст. 1048 цього Кодексу.

Після настання терміну внесення чергового платежу за договором і після спливу строку кредитування зобов`язання простроченого боржника за договором не припиняється (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 по справі № 444/9519/12).

Якщо позичальник прострочив виконання зобов`язання з повернення кредиту та сплати процентів за "користування кредитом", сплив строку кредитування чи пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту не може бути підставою для невиконання такого зобов`язання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 по справі № 910/4518/16).

Відповідно до ч.1, 2 ст.1054 Цивільного Кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Судом встановлено, що між АТ «ПУМБ» та ТОВ «ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» 14.08.2024 укладено Генеральний договір про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 та Договір про послугу кредитна лінія № ODE-ГЛ-2285/Кл-1, за умовами яких банк зобов`язався надати позичальнику кредитні кошти, а останній – повернути їх та сплатити проценти у визначені договором строки. Додатковою угодою № 1 від 07.10.2024 сторони збільшили ліміт кредитної лінії до 15 000 000 грн та погодили графік його поетапного погашення.

Матеріалами справи підтверджується належне виконання банком своїх зобов`язань щодо надання кредитних коштів, що підтверджується платіжними інструкціями від 15.08.2024 на суму 5 000 000 грн та від 08.10.2024 на суму 10 000 000 грн.

Натомість відповідач доказів належного виконання зобов`язань щодо погашення кредитної заборгованості відповідно до погодженого графіка не надав.

У зв`язку з порушенням відповідачем умов договору позивач направив повідомлення від 14.10.2025 № КНО-61.1.1/181 про дострокове повернення кредиту, встановивши триденний строк для виконання зобов`язання, останнім днем якого є 17.10.2025.

Проте ані станом на зазначену дату, ані на час розгляду справи заборгованість за Генеральним договором № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024 відповідачем не погашена.

Враховуючи належне підтвердження факту надання кредитних коштів, настання строку виконання зобов`язання та відсутність доказів його належного виконання з боку відповідачів, суд дійшов висновку про доведеність позивачем заявленого розміру заборгованості.

При цьому, обставини наявності заборгованості перед позивачем у вищевказаній сумі апелянтом не оскаржуються та, навпаки, сума боргу визнається відповідачем-1 по тексту апеляційної скарги.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Статтею 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Щодо солідарного стягнення заборгованості з відповідачів, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ч. 1 ст. 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідно до ч. 1 ст. 559 Цивільного кодексу України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання. У разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, такий поручитель несе відповідальність за порушення зобов`язання боржником в обсязі, що існував до такої зміни зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 559 Цивільного кодексу України порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки.

Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред`явить позову до поручителя. Для зобов`язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов`язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов`язання.

Судом встановлено, що на виконання умов Генерального договору про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024 між АТ «ПУМБ» та ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 і ТОВ «АГРОХОЛДИНГ ДІС» укладено договори поруки, які є однаковими за змістом та підписані сторонами із застосуванням електронного цифрового підпису. Відповідно до п. 1.1 договорів поруки поручителі поручилися перед кредитором за належне виконання ТОВ «ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» зобов`язань, що випливають із Генерального договору та договорів про послуги, укладених у його межах. Згідно з п. 1.2 договорів поруки поручителі відповідають перед кредитором у тому ж обсязі, що й боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки та інших витрат.

Відповідно до п. 2.1 договорів поруки порукою забезпечено виконання зобов`язань ТОВ «ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» за Генеральним договором № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024, у тому числі щодо повернення кредитних коштів, сплати процентів, комісій, штрафних санкцій та інших платежів у межах генерального ліміту.

При цьому, згідно з п. 3.1 договорів поруки, у разі порушення боржником своїх зобов`язань поручитель зобов`язаний виконати таке зобов`язання вже у перший день його порушення незалежно від факту направлення кредитором відповідної вимоги, а відповідно до п. 6.1 порука припиняється лише у випадку повного виконання забезпеченого зобов`язання або в інших випадках, передбачених законом.

Судова колегія наголошує, що ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції відповідачами не подано доказів погашення заборгованості за договором про надання банківської послуги, строк оплати якої настав, та за договорами поруки як і не спростовано тих позовних вимог, які вірно задовольнив суд першої інстанції.

Оскільки позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Генеральним договором, тоді як ТОВ «ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» свої обов`язки щодо повернення кредитних коштів не виконало, а доказів припинення поруки матеріали справи не містять, суд, керуючись положеннями ст. 554 ЦК України, дійшов вірного висновку про наявність підстав для солідарного стягнення з боржника та поручителів простроченої заборгованості за основною сумою кредиту у розмірі 11 819 000 грн та процентами у розмірі 369 175,79 грн.

В апеляційній скарзі скаржник зазначає, що договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024 укладено директором ТОВ «Агрохолдинг ДІС» з перевищенням наданих повноважень та без попереднього погодження єдиного учасника товариства, яке відповідно до положень Статуту мало бути оформлене письмовим рішенням. На думку апелянта, відсутність такого рішення свідчить про порушення вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України та є підставою для визнання договору поруки недійсним, що, у свою чергу, виключає можливість солідарного стягнення з ТОВ «Агрохолдинг ДІС» заборгованості за кредитним договором.

Крім того, апелянт зазначає, що відсутні підстави вважати договір поруки таким, що був у подальшому схвалений товариством у порядку ст. 241 ЦК України, оскільки єдиний учасник товариства не був обізнаний про його укладення, а ТОВ «Агрохолдинг ДІС» не вчиняло жодних дій, які б свідчили про прийняття цього правочину до виконання.

Апелянт також посилається на те, що ним подано до Господарського суду міста Києва позов у справі № 910/2077/26 про визнання зазначеного договору поруки недійсним, а тому вважає, що провадження у справі № 916/4654/25 підлягає зупиненню до набрання законної сили рішенням у цій справі, оскільки у разі задоволення позову відпадуть правові підстави для пред`явлення до нього вимог про солідарне стягнення заборгованості. У зв`язку з цим апелянт вважає помилковим висновок суду першої інстанції про відсутність об`єктивної неможливості розгляду даної справи та відмову у задоволенні клопотання про зупинення провадження у цій справі до закінчення перегляду справи №910/2077/26.

В контексті вищенаведених доводів апеляційної скарги суд зазначає наступне.

Так, відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

За правилами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Частиною першою та другою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Відповідно до частини першої та другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Аналогічні висновки, викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, в якій, викладався висновок щодо застосування положень ст. 92 ЦК України, ст. 215 ЦК України, у спорах щодо визнання недійсним договору укладеного стороною з перевищенням повноважень.

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, в силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Згідно із частиною першою статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Колегія суддів вважає безпідставними твердження скаржника, що умови Договору поруки не відповідають вимогам частини п`ятої статті 203 ЦК України, оскільки своїми підписами сторони погодили усі істотні умови Договору поруки, а також узгодили умови щодо забезпечення виконання зобов`язань позичальника перед банком за Кредитним договором, а також настання правових наслідків для поручителя у зв`язку із невиконанням умов Кредитного договору боржником.

Станом на час розгляду цієї справи Договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024 є чинним, доказів визнання його недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, а обставин, які б свідчили про наявність безумовних підстав для його недійсності, судом не встановлено. За таких обставин зазначений правочин породжує для його сторін відповідні права та обов`язки і підлягає виконанню на погоджених сторонами умовах. Водночас матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів того, що АТ «ПУМБ» було відомо або за обставинами справи мало бути відомо про будь-які обмеження повноважень директора ТОВ «Агрохолдинг ДІС» при укладенні спірного договору поруки.

Колегія суддів також враховує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/2077/26, яким розглядався позов ТОВ «Агрохолдинг ДІС» до АТ «ПУМБ» про визнання недійсним Договору поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024 саме з підстав відсутності рішення учасника товариства, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

У зазначеній справі суд дійшов висновку про недоведеність обставин укладення договору поруки без належних повноважень та відсутність доказів недодержання вимог статті 203 ЦК України на момент вчинення правочину.

При цьому суд у цій справі врахував положення Статуту ТОВ «Агрохолдинг ДІС», чинного на момент укладення договору поруки. Так, згідно з пунктом 1.2 Статуту єдиним учасником товариства була ОСОБА_1 . При цьому остання одночасно виступала поручителем за Генеральним договором, а також була засновником і директором позичальника – ТОВ «ЮГ ТРАНСПОРТ ЛТД», що саме по собі спростовує доводи апелянта про необізнаність вищого органу товариства щодо укладення договору поруки та його умов.

При цьому пунктами 5.1 та 5.2 Статуту передбачено право товариства здійснювати будь-які дії, не заборонені законодавством, укладати угоди з юридичними та фізичними особами, а також самостійно визначати умови господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

Відповідно до пункту 8.1 Статуту управління товариством здійснюють Загальні збори учасників та директор, а згідно з пунктом 8.2.35 Статуту, у разі наявності одного учасника рішення з питань компетенції загальних зборів приймаються ним одноособово та оформлюються письмовим рішенням.

Положеннями пунктів 8.3.1 та 8.3.3 Статуту визначено, що директор здійснює керівництво поточною діяльністю товариства, є підзвітним загальним зборам учасників та не має права приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

Водночас пунктом 8.3.4 Статуту прямо передбачено, що директор має право укладати договори, у тому числі кредитні договори, договори застави та поруки, видавати довіреності, вчиняти будь-які правочини та представляти товариство у відносинах з іншими юридичними та фізичними особами.

Більше того, матеріали справи містять рішення єдиного учасника ТОВ «Агрохолдинг ДІС» № 4/24 від 07.10.2024, яким ОСОБА_1 уповноважила директора ОСОБА_4 укласти з АТ «ПУМБ» договір поруки з метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «ЮГ Транспорт ЛТД» за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024.

За таких обставин доводи апеляційної скарги про відсутність рішення єдиного учасника товариства та перевищення директором своїх повноважень не знайшли свого підтвердження матеріалами справи.

Отже, доводи апеляційної скарги про недійсність договору поруки, а також про необхідність зупинення провадження у даній справі до завершення розгляду справи № 910/2077/26 є безпідставними та не спростовують правильності висновків суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для покладення на ТОВ «Агрохолдинг ДІС» солідарної відповідальності за зобов`язаннями позичальника.

Щодо доводів скаржника про безпідставну відмову суду першої інстанції у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі №916/4654/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/2077/26, колегія суддів зазначає таке.

Пункт 5 частини 1 статті 227 ГПК України визначає, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження в якій зупинено.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 виснував, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Вказаний висновок узгоджується із висновками викладеними у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі №357/10397/19.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 вказав, що за приписами пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зважаючи на предмет та підстави позову у цій справі, предметом судового дослідження є встановлення обставин належного виконання АТ «ПУМБ» своїх зобов`язань за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024, наявності у ТОВ «ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» заборгованості за кредитними зобов`язаннями, а також правових підстав для покладення солідарної відповідальності на поручителів відповідно до укладених договорів поруки. Встановлення зазначених обставин апеляційний суд може здійснити самостійно на підставі наявних у матеріалах справи та додатково поданих доказів, оскільки наділений повноваженнями щодо їх дослідження, оцінки та встановлення відповідних юридично значимих фактів, необхідних для вирішення спору по суті.

Сам по собі факт наявності іншого судового провадження №910/2077/26 за позовом ТОВ «АГРОХОЛДИНГ ДІС» про визнання недійсним Договору поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024 не свідчить про об`єктивну неможливість розгляду цієї справи, оскільки предметом розгляду у ній є вимоги про стягнення заборгованості за кредитним договором та реалізація прав кредитора за чинними договорами забезпечення виконання зобов`язань.

При цьому колегія суддів враховує презумпцію правомірності правочину, закріплену у статті 204 ЦК України, відповідно до якої укладений правочин вважається правомірним та породжує для його сторін відповідні цивільні права та обов`язки доти, доки його недійсність не буде встановлена законом або підтверджена судовим рішенням, що набрало законної сили.

Отже, саме по собі оспорювання договору поруки в іншому судовому провадженні не припиняє його дії, не позбавляє його юридичної сили та не перешкоджає розгляду цієї справи.

За таких обставин колегія суддів доходить висновку, що відповідачем не наведено обґрунтованих та переконливих мотивів, які б свідчили про існування об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до завершення розгляду справи №910/2077/26, а також не доведено, що зібрані у справі докази не дозволяють встановити та оцінити обставини, які входять до предмета доказування у цьому спорі.

При цьому сама лише вірогідність можливого визнання договору поруки недійсним у межах іншого судового провадження не є обставиною, яка перешкоджає чи унеможливлює розгляд цієї справи, а відтак не може бути підставою для застосування пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України. Інших мотивів, які б свідчили про неможливість вирішення цього спору по суті, скаржником не наведено.

Аналогічний правовий підхід викладено у постановах Верховного Суду від 24.05.2021 у справі №910/7331/20 та Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 01.03.2024 у справі №910/17615/20.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням того, що наведені в апеляційній скарзі порушення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 06.04.2026 у справі №916/4654/25.

За таких обставин, апеляційна скарга на рішення задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення суду першої інстанції у даній справі залишається без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 253, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИ В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ ДІС" на рішення Господарського суду Одеської області від 06.04.2026 у справі №916/4654/25 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 06.04.2026 у справі №916/4654/25 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст. 286-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено 17.09.2026.

Головуючий суддя А.І. Ярош

судді Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська