Постанова від 07 вересня 2026 р. у справі №916/2232/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/2232/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

представники учасників справи:

позивача - Гуйванюк Й. Є.,

відповідача - Дяченко В. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "СИНТЕЗ ОЙЛ"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 (судді: Філінюк І. Г. - головуючий, Аленін О. Ю., Принцевська Н. М.) у справі

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "СИНТЕЗ ОЙЛ"

про визнання недійсним договору,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1.1. У травні 2024 року Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (після перереєстрації - акціонерне товариство, далі АТ "Укртатнафта") звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "СИНТЕЗ ОЙЛ" (далі - ПрАТ "Синтез Ойл") про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів від 01.03.2020 № 225/2/2118 (далі - спірний договір).

1.2. Позовні вимоги з посиланням на положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України обґрунтовані тим, що спірний договір підписаний представником АТ "Укртатнафта" Пінчуком А. І. за довіреністю від 27.12.2019 № 14/03-06, якою надавалося право Пінчуку А. І. на укладання договорів та додаткових угод до них з обмеженням статутом товариства обсягу повноважень у грошовому еквіваленті, який становить 10 000 000,00 грн.

Проте зі змісту спірного договору вбачається, що сума цього правочину більше ніж у вісім разів перевищує надане статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод.

Отже, укладаючи спірний договір представник АТ "Укртатнафта" Пінчук А. Г. діяв поза межами наявних у нього повноважень.

1.3. ПрАТ "Синтез Ойл", заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказувало не необґрунтованості доводів позивача про недійсність договору з підстав перевищення представником повноважень; ненадання позивачем доказів на підтвердження того, що правочин не було схвалено; відсутність вимог щодо наслідків недійсності правочину; суперечливість поведінки позивача; недобросовісність АТ "Укртатнафта".

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Суд першої інстанції виходив з того, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, зазначивши, що дії останнього (звернення до суду із зазначеним позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором.

За висновком суду, позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено обставини, які свідчать про те, того, що контрагент юридичної особи, тобто відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно.

2.2. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 скасовано, ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги задоволені, визнано недійсним спірний договір.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що укладаючи спірний договір відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у останнього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень

3.1. Не погоджуючись з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 ПрАТ "Синтез Ойл" у касаційній скарзі просить її скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження судового рішення посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.1.1. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України без врахування правових висновків Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.05.2021 у справі № 903/277/20, від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, від 16.07.2020 у справі № 923/831/18, оскільки суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив, що дії сторін оскаржуваного договору не свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

У наведених вище постановах Верховного Суду, зокрема, викладені правові висновки, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Заявник касаційної скарги звертає увагу на тому, що сторони, уклавши спірний договір, мали реальні наміри щодо його виконання. Сторони перейшли до його часткового виконання у частині виставлення рахунку, здійснення/отримання попередньої оплати.

Суд апеляційної інстанції проігнорував зазначені обставини, не врахував правових висновків Верховного Суду у цій частині, та дійшов до необґрунтованих висновків про можливість визнання недійсним спірного договору.

Заявник касаційної скарги зазначає, що під час укладення спірного договору у розпорядженні ПрАТ "Синтез Ойл" була відсутня інформація про наявність у представника обмежень щодо укладення спірного договору. На момент укладення договору ПрАТ "Синтез Ойл" покладалося на відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де були відсутні будь-які обмеження у Голови правління АТ "Укртатнафта" на укладення відповідних договорів.

Суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки та не перевірив, що на момент укладення спірного договору у державному реєстрі були відсутні будь-які обмеження у Голови правління щодо укладення договорів від імені АТ "Укртатнафта".

Також скаржник вказує на те, що суд апеляційної інстанції застосував статті 13, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та статтю 75 Господарського процесуального кодексу України без врахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 13.01.2026 у справі № 902/1302/22(902/65/25) та постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.02.2025 у справі № 925/457/23.

Заявник касаційної скарги вказує на те, що рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.11.2024 у справі № 917/514/24, яке набрало законної сили, стягнуто з АТ "Укртатнафта" на користь ПрАТ "Синтез Ойл" грошові кошти за договором поставки нафтопродуктів від 01.03.2020 № 225/2/2118 та, зокрема, зазначено, що відповідачем не доведено жодними доказами обставин недійсності або нікчемності договору поставки.

У справі № 917/514/24 за участі тих же сторін за вимогами про стягнення з АТ "Укртатнафта", як з боржника за договором поставки нафтопродуктів від 01.03.2020 № 225/2/2118 заперечення та доводи щодо недійсності оспорюваного договору були відхилені судом з підстав їх необґрунтованості та безпідставності, що свідчить про непослідовність та суперечливість поведінки та аргументів АТ "Укртатнафта" стосовно факту та обставин укладення оспорюваного договору.

Скаржник вказує, що з матеріалів даної справи вбачається, що АТ "Укртатнафта" діючи недобросовісно, визнає недійсними з підстав перевищення повноважень представника лише ті договори, за якими АТ "Укртатнафта" має зобов`язання з повернення грошових кошті на користь контрагентів. Однак не оскаржує інші договори, які також укладенні з перевищення наданих повноважень, за якими контрагенти мають грошові зобов`язання перед АТ "Укртатнафта".

3.1.2. Суд апеляційної інстанції застосував норми статті 15 Цивільного кодексу України та статті 4 Господарського процесуального кодексу України без врахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.05.2023 року у справі № 905/77/21, постановах Верховного Суду від 30.09.2020 року у справі № 654/524/19, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, у контексті: неправильності та неефективності обраного способу захисту порушених інтересів АТ "Укртатнафта", пред`явлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту; неможливості ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим; неможливості використання законодавчо передбачених способі захисту цивільних прав для уникнення виконання певних зобов`язань або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

3.2. У відзиві на касаційну скаргу АТ "Укртатнафта" просить залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін, зазначаючи про необґрунтованість та недоведеність доводів скаржника з підстав, наведених у відзиві.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права в межах касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на таке.

4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що 01.03.2020 між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник) і ПрАТ "Синтез Ойл" (покупець) укладено договір № 225/2/2118 поставки нафтопродуктів, за умовами пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

01.03.2020 між сторонами підписано додаток № 1 до договору згідно з яким поставці підлягає паливо дизельне в кількості 4630 тонн вартістю 87 969 981,48 грн.

31.03.2020 покупцем перераховано постачальнику 87 969 981,48 грн в рахунок зобов`язань за спірним договором.

Згідно з додатковою угодою до договору строк поставки визначений з моменту підписання сторонами договору до 31.12.2022, строк дії договору - до 31.12.2022, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

4.3. Відповідно до рішення загальних зборів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024 змінився тип товариства з публічного на приватне та назва з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (АТ "Укртатнафта").

З 07.11.2022 ПАТ "Укртатнафта" стало товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано стали належати Державі, і саме остання здійснює управління товариством. При цьому, підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки АТ "Укртатнафта" є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.

Після зміни адміністрації ПАТ "Укртатнафта" була проведена ревізія договірних відносин та зобов`язань, за результатами якої встановлено укладення спірного договору.

4.4. Предметом позову у справі, яка розглядається, є вимоги АТ "Укртатнафта" до ПрАТ "Синтез Ойл" про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів від 01.03.2020 № 225/2/2118 з посиланням на положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України у зв`язку із вчинення спірної угоди за відсутності повноважень на її підписання Пінчуком А. І. від імені ПАТ "Укртатнафта".

4.5. Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За змістом частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 вказаного Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

4.6. АТ "Укртатнафта" у позовній заяві посилалося на те, що спірний договір підписаний представником АТ "Укртатнафта" Пінчуком А. І. з перевищенням наданих статутом товариства повноважень у грошовому еквіваленті, який становить 10 000 000,00 грн, у той час як сума спірного правочину більше ніж у вісім разів перевищує надане статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод.

4.7. Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

У статтях 97, 99 Цивільного кодексу України закріплено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Згідно з Рішенням Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Таким чином, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

За змістом частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У пунктах 78-84 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 зазначено таке:

"78.Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

79. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

80. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

81. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

82. Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

83. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

84. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

У справі № 914/768/22 з огляду на необхідність встановлення судами наведених обставин щодо добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою, перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом.

Так, у пунктах 89-92 постанови від 03.12.2025 у зазначеній справі Велика Палата дійшла таких висновків:

"89. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

90. Положення договору на зразок "товариство в особі директора, який діє на підставі статуту" вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

91. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи".

З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22).

4.8. Суд апеляційної інстанції установив, що згідно зі статутом АТ "Укртатнафта" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів товариства від 14.07.2010, основною метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку (пункт 2.1 статуту).

Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов`язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в судах (пункт 1.5.2 статуту).

За змістом пункту 1.6.3 статуту товариство здійснює права та обов`язки через свої органи, які діють відповідно до цього статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів товариства.

Згідно з пунктом 1.6.4 статуту орган або особа, яка відповідно до цього статуту або чинного законодавства України, виступає від імені товариства, зобов`язані діяти в інтересах товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

До складу органів товариства, які здійснюють управління та контроль останнього, належать загальні збори, наглядова рада, правління, ревізійна комісія (пункт 8.1 статуту).

У пунктах 9.2.1, 11.1.1 статуту передбачено, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції правління належить, зокрема, надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.2.1 статуту).

За умовами пункту 11.5.1.4 статуту голова правління має право видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства.

Відповідно до пункту 11.5.1.15 статуту голова правління має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Голова Правління товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами товариства (п. 11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.5.1.15 статуту).

Суд апеляційної інстанції з урахуванням положень статуту АТ "Укртатнафта" та положень глави 17 Цивільного кодексу України, визнав правильним висновок суду першої інстанції про перевищення представником АТ "Укртатнафта" повноважень щодо укладення договору на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн.

4.9. Водночас, суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого суду стосовно того, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, а також про те, що дії останнього (звернення до суду з позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором.

Так, суд апеляційної інстанції установив, що у спірному договорі зазначено, що з боку позивача договір укладено представником за довіреністю та зазначені її реквізити. В довіреності, у свою чергу, зазначено, що вона видана Головою Правління ПАТ "Укртатнафта" на підставі Статуту.

За висновками суду апеляційної інстанції, відповідачу мали бути відомі положення частини 1 статті 238 Цивільного кодексу України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, а тому відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта спірного договору з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті АТ "Укртатнафта".

4.10. У пунктах 104-108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 також зазначено таке:

"104. Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

105. Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента".

За змістом пункту 13 частини 2 статті 9 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1 статті 10 зазначеного Закону).

Ураховуючи викладене, суд апеляційної інстанції зазначив, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що укладаючи спірний договір, відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю і проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.

При цьому суд апеляційної інстанції з посиланням на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постан7ові від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17 вказав на те, що у разі здійснення підприємницької діяльності, особа має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утримання від) таких дій.

4.11. Колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на те, що постановою Верховного Суду від 18.08.2026 у справі № 916/2308/24 у подібних правовідносинах між тим ж сторонами, а саме за позовом АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Синтез Ойл" про визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118, залишено без змін постанову суду апеляційної інстанції про задоволення позовних вимог та зазначено таке:

"8.18. Як вбачається з преамбули Договору та встановлено судами, від імені АТ "Укртатнафта" він був підписаний Пінчуком Андрієм Івановичем, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2019 № 14/03-06, виданою Головою Правління АТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем без чіткого визначення обсягу повноважень на укладення від імені підприємства правочинів відповідно до суми договору.

8.19. В тексті довіреності прямо зазначено, що її видано головою правління ПАТ "Укртатнафта" на підставі статуту.

8.20. За встановленими судом апеляційної інстанції обставинами, на момент видачі довіреності та укладення Договору компетенція на укладення правочинів визначалась Статутом АТ "Укртатнафта" в редакції, затвердженій Загальними зборами акціонерів 14.07.2010, зокрема:

- 9.2.2.25. Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

-10.2.3.7. Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства;

-11.2.1. Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000,00 грн.

-11.5.1. Голова Правління Товариства має право:

- 11.5.1.2. Вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства".

Також у вказані постанові зазначено, що:

"8.23. В свою чергу, за встановленими судом обставинами, вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за Договором, складає 87 989 016,84 грн, що майже у дев`ять разів перевищує ліміт, визначений Статутом АТ "Укртатнафта".

8.24. Суд апеляційної інстанції відзначив, що, вступаючи у правовідносини з Позивачем та укладаючи Договір, Відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю.

8.25. За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що в такий спосіб, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління АТ "Укртатнафа", відповідач міг дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - на видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваного Договору.

8.26. За висновком суду апеляційної інстанції, укладення такого договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента, проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів із значними сумами. Саме така поведінка відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.

У пунктах 8.36-8.39 постанови Верховного Суду від 18.08.2026 у справі № 916/2308/24 у подібних правовідносинах між тим ж сторонами, яка відповідно до частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України підлягає врахуванню, зазначено таке:

"8.36. Також, судом апеляційної інстанції зауважено, що посилання у довіреності на її видачу головою правління АТ "Укртатнафта" саме на підставі статуту, не презюмує наявність беззаперечного обсягу повноважень у повіреної особи на вчинення спірних дій (підписання Договору). Такі обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності. Адже у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту. Тобто, оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ "Укртатнафта", то відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах.

8.37. Подібні висновки щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта" Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24.

8.38. Суд апеляційної інстанції, оцінюючи обставини обізнаності третьої особи-контрагента (відповідача) щодо обмежень повноважень представника позивача на підписання оспорюваної додаткової угоди та правовим наслідкам таких обставин для контрагента, установив, що відповідач, укладаючи оспорювану додаткову угоду, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи за довіреністю на підписання такої угоди, у тому числі голови правління (довірителя) за статутом на видачу відповідної довіреності для вчинення оспорюваного правочину, чого проте ним зроблено не було. Звідси поведінку контрагента не можна вважати добросовісною.

8.39. Зважаючи на викладене, апеляційний господарський суд, керуючись частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

У пункті 8.52 постанови Верховного Суду від 18.08.2026 у справі № 916/2308/24 у подібних правовідносинах між тими ж сторонами, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції про задоволення позовних вимоги АТ "Укртатнафта" зазначено, що судом апеляційної інстанції встановлено таке: обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності; у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту; оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ "Укртатнафта", то відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах; вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за Договором, складає 87 989 016,84 грн, що майже у дев`ять разів перевищує ліміт, визначений Статутом АТ "Укртатнафта"; висновки щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта" Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справі № 910/10956/24 та № 916/2033/24.

4.12. Крім того у постанові Верховного Суду від 18.08.2026 у справі № 916/2308/24 також надавалася оцінка доводам ПрАТ "Синтез Ойл" про неврахування судами правових висновків Верховного Суду, викладених у наведених скаржником постановах, на які товариство посилається і у касаційній скарзі у справі, яка розглядається, та було зазначено, що встановленими судом апеляційної інстанції обставинами спростовуються доводи ПрАТ "Синтез Ойл", а аргументи скаржника щодо порушення норм процесуального права в контексті повноти оцінки доказів та встановлення обставин справи підлягають відхиленню як такі, що зводяться до необхідності переоцінки доказів та обставин.

4.13. Ураховуючи викладене, з урахуванням постанови Верховного Суду від 18.08.2026 у справі № 916/2308/24 у подібних правовідносинах між тим ж сторонами, висновки в якій підлягають застосуванню згідно з частиною 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог, а доводи касаційної скарги є такими, що не знайшли свого підтвердження та зводяться до незгоди із оскаржуваним судовим рішенням.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 вказаного Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.3. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без змін, а касаційна скарга - залишенню без задоволення.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "СИНТЕЗ ОЙЛ" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 у справі № 916/2232/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак