Постанова від 08 вересня 2026 р. у справі №903/46/26 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 903/46/26

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Вронської Г. О.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віта Капітал"

на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 про зупинення провадження у справі

(головуюча - Хабарова М. В., судді: Петухов М. Г., Мамченко Ю. А.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Віта Капітал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн Плюс",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн",

2) ОСОБА_1 ,

про стягнення 27 003 732,67 грн

Хронологія спору

1. 15.01.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "Віта Капітал" (далі - ТОВ "Віта Капітал") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн Плюс" (далі - ТОВ "Хеліклаб Юкрейн Плюс"), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн" та ОСОБА_1 , про стягнення 27 003 732,67 грн.

2. На обґрунтування позовних вимог послалося на неналежне виконання відповідачем умов договору про надання поворотної фінансової вимоги від 14.05.2025.

3. 24.03.2026 Господарський суд Волинської області ухвалив рішення про задоволення позову повністю.

4. ОСОБА_1 , як особа, яка не брала участі у справі, звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою про скасування названого вище рішення місцевого господарського суду, просив ухвалити нове - про відмову у позові.

5. 30.04.2026 Північно-західний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про відкриття апеляційного провадження за його апеляційною скаргою і призначив її до розгляду на 21.05.2026.

6. 20.05.2026 ОСОБА_1 звернувся до суду з клопотанням про зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням у справі № 910/12402/25, у зв`язку з вирішенням у ній питання дійсності названого вище договору, який є підставою для стягнення коштів у справі № 903/46/26, та до набрання законної сили рішенням у справі № 910/184/26, у якій вирішується питання правомірності набуття корпоративного контролю та повноважень осіб, що укладали правочини від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", у тому числі на підставі якого заявлений позов у цій справі. Він вважав, що вирішення спору апеляційним господарським судом у цій справі без установлення обставин щодо дійсності названого вище договору і без вирішення питання наявності повноважень у осіб, які укладали правочини від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", неможливе.

7. Конкретизуючи, ОСОБА_1 , який був засновником (з часткою у статутному капіталі 100 %), кінцевим бенефеціарним власником та контролером з прямим вирішальним впливом ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", стверджував, що на підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" від 16.02.2022, що є предметом розгляду у справі № 910/184/26, здійснено, на його думку, протиправну зміну його, як єдиного учасника ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", унаслідок чого 100 % корпоративних прав перереєстровані на невідому особу - "ОСОБА_2". Тому саме внаслідок учинення реєстраційних дій на підставі зазначеного акта, що оспорюється у справі № 910/184/26, змінено склад учасників ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", призначено нового керівника та змінено кінцевого бенефіціарного власника, що стало підставою для подальшого протиправного, на думку ОСОБА_1 , укладення правочинів від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", зокрема і договору, який є предметом оскарження у справі №910/12402/25 та на підставі якого заявлено про стягнення у справі № 903/46/26.

8. ОСОБА_1 стверджував, що жодних правочинів щодо відчуження частки (корпоративних прав) ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" не вчиняв, відповідний акт не підписував, не був фактичним учасником правочину з передачі майнових прав на користь іншої особи, зокрема " ОСОБА_2 ", також не приймав і не підписував жодних рішень про призначення на посаду директора ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" незаконного набувача частки. За заявою ОСОБА_1 відкрито кримінальне провадження від 05.02.2025 № 12025100100000570. Почеркознавчим дослідженням підтверджено, що підпис від імені ОСОБА_1 на акті приймання-передачі 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" від 16.02.2022 виконаний не ним, а іншою особою, що доводить факт підроблення документів та рейдерського захоплення ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" з метою виведення активів з балансу останнього.

9. На переконання ОСОБА_1 , позов ТОВ "Віта Капітал" є частиною та інструментом реалізації подальшого етапу рейдерського виведення активів, що належать саме ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", кінцевим бенефіціарним власником якого є ОСОБА_1 , шляхом: штучного формування боргового зобов`язання ТОВ "Хеліклаб Юкрейн Плюс"; отримання судового рішення у справі № 903/46/26, як формальної підстави для звернення стягнення на активи (тобто легалізація цього зобов`язання); створення умов для легалізації кінцевого вибуття активів, які попередньо вибули з власності ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", що спричинить унеможливлення повернення контролю над активами ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" та завдасть збитків ОСОБА_1 .

10. 21.05.2026 апеляційний господарський суд постановив ухвалу про залучення до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 і відклав розгляд справи на 29.06.2026.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

11. 29.06.2026 Північно-західний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/184/26, тоді як підстав для зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/12402/25 не знайшов.

12. Мотивував тим, що правомірність/неправомірність учинених реєстраційних дій, які будуть установлені за результатом розгляду справи № 910/184/26, має вирішальне значення для встановлення обсягу повноважень осіб, які діяли від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" під час укладення договорів про надання поворотної фінансової допомоги від 14.05.2025, про реструктуризацію заборгованості від 10.10.2025 № 1/10-10 та поруки від 10.10.2025. Адже у разі визнання недійсним акта приймання-передачі частки від 16.02.2022 та відповідних реєстраційних дій у справі № 910/184/26, існуватимуть обґрунтовані підстави вважати відсутнім волевиявлення ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" під час вчинення зазначених правочинів.

13. Тож об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до набрання ним законної сили рішенням у справі № 910/184/26 зумовлена тим, що у випадку відсутності у " ОСОБА_2 " прав на ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", усі дії які він вчиняв від імені та в інтересах цього товариства, серед яких і підписання названих вище договорів, у тому числі того, на підставі якого заявлений позов у цій справі, незаконні. Звідси обставини, які будуть встановлені у справі № 910/184/26, можуть мати преюдиційне значення для розгляду цієї справи.

Короткий зміст касаційної скарги

14. ТОВ "Віта Капітал" у касаційній скарзі просить скасувати названу вище ухвалу суду апеляційної інстанції, відмовити ОСОБА_1 у задоволенні його заяви про зупинення провадження, передати справу до апеляційного господарського суду для продовження розгляду. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК України).

15. На обґрунтування доводів та вимог касаційної скарги послалося на те, що суд апеляційної інстанції порушив пункт 5 частини першої статті 227 та пункт 4 частини першої статті 229 названого Кодексу, оскільки не встановив об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення спору у справі № 910/184/26.

16. На переконання ТОВ "Віта Капітал", наявність спору між колишнім учасником ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" та чинним учасником товариства, що є предметом розгляду у справі № 910/184/26, не свідчить про існування об`єктивної неможливості розгляду справи № 903/46/26, позаяк такі обставини не перешкоджають суду самостійно встановити факти, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справі.

17. Додатково скаржник звернув увагу на непослідовність і суперечливість висновків суду апеляційної інстанції щодо заявлених ОСОБА_1 підстав для зупинення провадження у цій справі, що полягає у тому, що оскаржувана ухвала не містить належного пояснення того, чому суд апеляційної інстанції спроможний самостійно оцінити обставини укладення та дійсності договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.05.2025, який безпосередньо оспорюється у справі № 910/12402/25, але водночас нібито позбавлений можливості самостійно оцінити вплив корпоративного спору у справі № 910/184/26 на зобов`язальні правовідносини ТОВ "БК Новела", ТОВ "Віта Капітал", ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" та ТОВ "Хеліклаб Юкрейн Плюс". Висновок суду апеляційної інстанції про необхідність зупинення провадження у цій справі ґрунтується не на встановленій об`єктивній неможливості здійснення апеляційного перегляду, а на припущенні щодо можливого значення обставин, які будуть встановлені в іншій справі.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

18. ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін, вважаючи правильними висновки суду апеляційної інстанції про необхідність зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/184/26.

19. Аргументував тим, що у справі № 910/184/26 установлюються обставини щодо повноважень осіб, які на момент укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги та згодом діяли від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", що становить передумову укладення договору поруки, на підставі якого заявлені вимоги у справі № 903/46/26. Звернув увагу на те, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.05.2025 укладений ТОВ "Новела" і ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", від імені останнього його підписав "ОСОБА_2", тобто особа, яка протиправно набула 100 % частки у статутному капіталі цього товариства, тоді як правомірність набуття ним корпоративних прав є предметом розгляду у № 910/184/26. Ця обставина має безпосереднє значення для справи № 903/46/26, позаяк позов ТОВ "Віта Капітал" ґрунтується на правочинах, учинених після оспорюваної зміни контролю. Тож у справі № 910/184/26 вирішується питання законності зміни єдиного учасника ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" (на підставі підроблених документів), призначення керівника та державної реєстрації змін, що є необхідними для оцінки повноважень осіб, які діяли від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" при вчиненні правочинів, покладених в основу вимог у справі № 903/46/26. У справі № 903/46/26 апеляційний суд не може самостійно вирішити спір про недійсність акта приймання-передачі 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", витребування корпоративних прав на користь ОСОБА_1 , недійсність рішення про призначення директора "ОСОБА_2" та скасування реєстраційних записів, оскільки це виходить за межі предмета спору.

20. Крім того постанови Верховного Суду, на які послався скаржник, не встановлюють заборони на зупинення, а вимагають конкретно мотивування, у чому полягає мета зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи та встановлює критерії, необхідні для такого зупинення, а саме, виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цій справі, але мають значення для справи, провадження у якій зупиняється.

Позиція Верховного Суду

21. Оскільки ТОВ "Віта Капітал" оскаржує ухвалу суду апеляційної інстанції у частині зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/184/26, то колегія суддів не переглядає оскаржувану ухвалу у частині відмови ОСОБА_1 у зупиненні провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням у справі № 910/12402/25.

22. Положеннями статей 227-229 ГПК України врегульовано порядок та умови зупинення провадження у справі та визначено вичерпний перелік підстав, за яких суд зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі. Зокрема, приписи пункту 5 частини першої статті 227 цього ж Кодексу передбачаються, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

23. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

24. За загальними правилами метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється. За змістом вищевказаного пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

25. Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

26. Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

27. Пов`язаною з цією справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі, серед яких йдеться про факти, які мають преюдиційне значення (частини четверта, шоста статті 75 ГПК України).

28. За правилами статті 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

29. У разі відсутності спростування презумпції правомірності договору, закріпленої у названій статті, всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

30. ОСОБА_1 , обґрунтовуючи наявність підстав для зупинення провадження у цій справі, стверджує, що на підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" від 16.02.2022, який є предметом розгляду у справі № 910/184/26, здійснено, на його думку, протиправну зміну єдиного учасника ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", внаслідок чого 100 % корпоративних прав, які перебували у власності ОСОБА_1 , перереєстровані на невідому особу - "ОСОБА_2". Тому саме внаслідок вчинення реєстраційних дій на підставі зазначеного акта, що оспорюється у межах справи № 910/184/26, змінено склад учасників ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", призначено нового керівника та змінено кінцевого бенефіціарного власника, що стало підставою для подальшого протиправного, на думку ОСОБА_1 , укладення правочинів від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", зокрема, і договору, на підставі якого заявлено вимоги про стягнення у справі № 903/46/26.

31. Як установив суд апеляційної інстанції, почеркознавчим дослідженням № 08-09/25 підтверджено, що підпис від імені ОСОБА_1 , який є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", на акті приймання-передачі 100 % частки у статутному капіталі цього товариства від 16.02.2022 виконаний не ним, а іншою особою, що, на думку ОСОБА_1 , у сукупності з іншими доказами, доводить факт підроблення документів та рейдерського захоплення ТОВ "Хеліклаб Юкрейн". На його переконання, у такий спосіб невідомі особи намагаються вивести активи з балансу ТОВ "Хеліклаб Юкрейн".

32. Тож доказуванню у справі № 910/184/26 підлягають наявність/відсутність обставин щодо недійсності акта приймання-передачі частки від 16.02.2022 та відповідних реєстраційних дій, відповідно і наявність/відсутність волевиявлення ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" під час вчинення правочинів, зокрема, на підставі яких заявлені вимоги про стягнення у цій справі. Адже правомірність/неправомірність вчинених вищевказаних реєстраційних дій, які будуть установлені за результатом розгляду справи № 910/184/26, має вирішальне значення для встановлення обсягу повноважень осіб, які діяли від імені ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" під час укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.05.2025; договору про реструктуризацію заборгованості від 10.10.2025 № 1/10-10 та договору поруки від 10.10.2025. У випадку задоволення позовних вимог у справі № 910/184/26 буде встановлено протиправність набуття і відсутність у "ОСОБА_2" корпоративних прав (100 %) у ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", а відтак і всіх наступних дій, які він вчиняв від імені та в інтересах цього товариства, серед яких і підписання названих вище договорів, на підстав яких заявлені вимоги про стягнення у цій справі.

33. Звідси ТОВ "Віта Капітал" у своїй касаційній скарзі не довело обставин відсутності підстав для зупинення провадження у цій справі до закінчення перегляду іншим господарським судом справи № 910/184/26. Адже у разі встановлення судом у справі № 910/184/26 обставин недійсності акта приймання-передачі частки від 16.02.2022 та відповідних реєстраційних дій, існуватимуть підстави вважати відсутнім волевиявлення ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" під час вчинення зазначених правочинів. Відповідно результати розгляду справи № 910/184/26 мають істотне значення для оцінки правомірності укладення правочинів, на підставі яких заявлені вимоги у справі, що розглядається.

34. Відповідно висновки апеляційного господарського суду про необхідність зупинення провадження у справі № 903/46/26 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/184/26 правильні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

35. Відповідно до частини третьої статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

36. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

37. Згідно з вимогами статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віта Капітал" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 у справі № 903/46/26 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Г. Вронська