Постанова від 08 вересня 2026 р. у справі №752/17971/24 — Київський апеляційний суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 2-а, e-mail: inbox@kia.court.gov.ua

Єдиний унікальний номер справи № 752/17971/24 Головуючий у суді першої інстанції - Митрофанова А.О.

Номер провадження № 22-ц/824/12619/2026 Доповідач в суді апеляційної інстанції - Яворський М.А.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2026 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді: Яворського М.А.,

суддів: Кашперської Т.Ц., Фінагеєва В.О.,

за участю секретаря - Марченко А.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою Закритого акціонерного товариства «Вейка», поданою представником Кубком Андрієм Євгеновичем, на ухвалу Голосіївського районного суду міста Києва від 14 травня 2026 року, постановлену під головуванням судді Митрофанової А.О., у місті Києві, у справі за клопотанням Закритого акціонерного товариства «Вейка» про визнання та надання дозволу на примусове виконання на території України рішення литовського суду про стягнення коштів з ОСОБА_1 ,-

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2024 року до Голосіївського районного суду міста Києва надійшов лист Міністерства юстиції України, до якого долучено клопотання Закритого акціонерного товариства «Вейка» про визнання та надання дозволу на примусове виконання на території України рішення литовського суду про стягнення коштів з ОСОБА_1 , якій згідно матеріалів клопотання належить частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежне рекрутингове агентство», розташованого за адресою: вулиця Пирогівський шлях (Червонопрапорна), 42, офіс 10, місто Київ, 03083.

Клопотання обґрунтоване тим, що рішенням Вільнюського окружного суду Литовської республіки від 18 серпня 2021 року стягнуто з відповідачів ОСОБА_2 і ОСОБА_1 на користь ЗАТ «Вейка» грошові кошти в сумі 138 000,00 євро, 136 500,00 євро пені, 5% річних від стягнутої суми з дня порушення провадження у справі 23 червня 2021 року до повного виконання рішення суду та судові витрати в сумі 5 333 євро.

В Україні відповідачам належить 70,01 відсотків часток ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство». ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер. Після його смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_1 прийняла спадщину. Заявник вважає, що оскільки остання прийняла спадщину від ОСОБА_2 є всі підстави для стягнення з неї боргу на виконання рішення Вільнюського окружного суду Литовської республіки від 18 серпня 2021 року.

Ухвалою Голосіївського районного суду міста Києва від 14 травня 2026 року клопотання ЗАТ «Вейка» - залишено без розгляду.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням представник ЗАТ «Вейка» - Кубко А.Є. подав апеляційну скаргу, відповідно до якої просить скасувати оскаржувану ухвалу суду першої інстанції та постановити нову, якою визнати та надати дозвіл на примусове виконання на території України рішення Вільнюського окружного суду Литовської республіки від 18 серпня 2021 року, яке набрало законної сили 08 вересня 2021 року.

Доводи апеляційної скарги обґрунтовує тим, що суд першої інстанції безпідставно повернув клопотання, пославшись на частину четверту статті 466 ЦПК України, не зазначивши, які саме вимоги до його змісту чи доданих документів були порушені.

Клопотання ЗАТ «Вейка» відповідало вимогам частин першої - третьої статті 466 ЦПК України, а також до нього були додані всі документи, передбачені частиною четвертою статті 43 Договору між Україною і Литовською Республікою від 07 липня 1993 року. Суд не встановив відсутності будь-якого з обов`язкових документів, а тому підстав для повернення клопотання не мав.

Посилання суду на смерть одного із солідарних боржників також не є підставою для повернення клопотання. Рішення іноземного суду ухвалене щодо двох солідарних боржників, один із яких - ОСОБА_1 - залишається боржником.

Крім того, вона є спадкоємцем померлого ОСОБА_2 , а отже, набула права на його частку у статутному капіталі українського товариства, що свідчить про наявність у неї майнового інтересу на території України та виключає висновок про відсутність підстав для розгляду клопотання.

Вказує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права. Рішення судів у цивільних справах, що набрали законної сили, підлягають визнанню та виконанню на території України.

Водночас підстави для відмови у визнанні та виконанні такого рішення визначені статтею 45 Договору і є вичерпними. Жодна з них у цій справі не встановлена, а суд першої інстанції не зазначив, яку саме з передбачених статтею 45 підстав він застосував.

Відзив на апеляційну скаргу до суду апеляційної інстанції не надходив.

При апеляційному розгляді справи представник заінтересованої особи ТОВ ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство» - Михайленко Д.В.заперечив щодо доводів, викладених в апеляційній скарзі, та просив залишити її без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції просив залишити без змін, оскільки доводи на які посилається апелянт не спростовують обставин, які були встановлені судом при розгляді справи та висновків викладених у рішенні суду. Вважає ухвала суду постановлена з дотриманням норм матеріального права та норм процесуального законодавства.

Інші належним чином повідомлені учасники справи не з`явились.

У відповідності до вимог ст. 130, 372 ЦПК України неявка сторін або інших осіб, які беруть участь у справі, належним чином повідомлених про час і місце розгляду справи, не перешкоджає розглядові справи, а тому колегія суддів вважає можливим слухати справу у їх відсутності.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача у справі, дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Суд першої інстанції при розгляді справи встановив, що рішенням Вільнюського окружного суду Литовської Республіки від 18 серпня 2021 року стягнуто з відповідачів ОСОБА_2 і ОСОБА_1 на користь ЗАТ «Вейка» грошові кошти в сумі 138 000,00 євро, 136 500,00 євро пені, 5% річних від стягнутої суми з дня порушення провадження у справі 23.06.2021 року до повного виконання рішення суду та судові витрати в сумі 5 333 євро.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 належить 70,01 відсотків часток Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежне рекрутингове агентство».

У 2021 році ОСОБА_2 помер.

Згідно з витягом з реєстру заповітів від 07 травня 2024 року після смерті ОСОБА_2 відкрилась спадщина, яку 06 січня 2022 року прийняла його дружина ОСОБА_1 .

Вирішуючи подане клопотання, суд першої інстанції мотивував свій висновок тим, що сам по собі витяг з реєстру заповітів Литовської Республіки від 07 травня 2024 року не може свідчити про вступ громадянки Литовської Республіки ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство», оскільки існує законодавчо визначений порядок переходу до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, його вступу до товариства та виплати грошової компенсації.

Суд першої інстанції вказав, що клопотання про визнання та надання дозволу на примусове виконання на території України рішення литовського суду, подане відносно боржника ОСОБА_1 , яка не проживає на території України, а також клопотання не містить доказів того, що останній належить частка в ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство».

Таким чином суд прийшов до висновку, оскільки матеріали клопотання не містять доказів того, що ОСОБА_1 належить частка в ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство», що унеможливлює вирішення судом питання про наявність підстав для визнання та надання дозволу на примусове виконання на території України рішення литовського суду про стягнення коштів з ОСОБА_1 , а відтак, суд вважав за необхідне залишити клопотання без розгляду.

Апеляційний суд погоджується із висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Згідно ч.ч.1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону ухвала суду першої інстанції про залишення без розгляду поданого клопотання відповідає з огляду на наступне.

Відповідно до статті 81 Закону України «Про міжнародне приватне право» в Україні можуть бути визнані та виконані рішення іноземних судів у справах, що виникають з цивільних, трудових, сімейних та господарських правовідносин, вироки іноземних судів у кримінальних провадженнях у частині, що стосується відшкодування шкоди та заподіяних збитків, а також рішення іноземних арбітражів та інших органів іноземних держав, до компетенції яких належить розгляд цивільних і господарських справ, що набрали законної сили, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті. В Україні не можуть бути визнані та виконані рішення іноземних судів у справах щодо стягнення заборгованості з підприємства оборонно-промислового комплексу на користь юридичної особи держави-агресора та/або держави-окупанта або юридичної особи з іноземними інвестиціями чи іноземного підприємства держави-агресора та/або держави-окупанта.

Згідно зі статтею 82 Закону України «Про міжнародне приватне право» визнання та виконання рішень, визначених у статті 81 цього Закону, здійснюється у порядку, встановленому законом України.

Матеріалами цієї справи підтверджується, що 22 серпня 2024 року до Голосіївського районного суду міста Києва від Міністерства юстиції України надійшло клопотання, що надійшло від ЗАТ «Вейка» (Республіка Литва, 02243 м. Вільнюс, вул. Балтосес Вокес, 37) про визнання та надання дозволу на примусове виконання на території України рішення Вільнюського окружного суду в цивільній справі № е2-2489-619/2021 від 18 серпня 2021 року про стягнення коштів з ОСОБА_1 , яка згідно з матеріалами клопотання володіє 70,01 відсотків часток ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство», що розташоване за адресою: вулиця Пирогівський шлях (Червонопрапорна), 42, офіс 10, місто Київ, 03083.

В клопотанні вказано про те, що рішення повинно виконуватись на території України, а відповідачу ОСОБА_2 належить 70,01 відсотків часток ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство». ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер. Після його смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_1 прийняла спадщину. Заявник вважає, що оскільки остання прийняла спадщину від ОСОБА_2 є всі підстави для звернення стягнення на вище вказану частку ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство», як таку, що перейшла в порядку спадкування до боржника ОСОБА_1 .

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 належить 70,01 відсотків часток Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежне рекрутингове агентство».

Згідно з витягом з реєстру заповітів від 07 травня 2024 року після смерті ОСОБА_2 відкрилась спадщина, яку ІНФОРМАЦІЯ_2 прийняла його дружина ОСОБА_1 .

У пунктах 1, 2 частини першої статті 1219 ЦК України зазначено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Відповідно до роз`яснення, викладеного в пункті 9 постанови Пленуму Верховного Суду України № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» від 30 травня 2008 року, вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно врахувати, що це допускається статтями 130, 146, 166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, при цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Тобто особисте немайнове право участі в товаристві припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у товаристві, а лише право на частку в статутному капіталі товариства. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України «Про господарські товариства», проте не виникає автоматичного права набуття таким спадкоємцем права участі у товаристві.

Статтею 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства. У разі державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язаних із входженням до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю іноземної юридичної особи, також подається документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо). У випадках, встановлених цим Законом, державна реєстрація змін до відомостей про склад учасників товариства, а також його кінцевих бенефіціарних власників може здійснюватися на підставі повідомлення про виявлення розбіжностей між отриманими суб`єктами, передбаченими законом, у результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта (зокрема про виявлення неповноти, неточності чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що міститься в Єдиному державному реєстрі). Справжність підписів учасників, які голосували за рішення, визначені підпунктами «а» і «б» цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо у випадках, передбачених законом, таке рішення приймається без урахування голосів учасників у зв`язку з настанням певної обставини, подається документ, що підтверджує настання такої обставини. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом «в» цієї частини, засвідчується нотаріально, з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Разом з таким документом подається нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину. На підтвердження правонаступництва юридичної особи використовуються відомості Єдиного державного реєстру, у тому числі установчі документи такої юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом «г» цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом «ґ» цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Дія цієї частини щодо нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вносяться на підставі документів, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19 (провадження № 12-2гс21), зазначено, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Колегія суддів апеляційного суду, погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що сам по собі витяг з реєстру заповітів Литовської Республіки від 05 вересня 2022 року № ІК 20-5623(22) не може свідчити про вступ громадянки Литовської Республіки ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «Незалежне рекрутингове агентство», оскільки в Україна існує законодавчо визначений порядок переходу до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, його вступу до товариства та виплати грошової компенсації.

Посилання в апеляційній скарзі про те, що рішення іноземного суду ухвалене щодо двох солідарних боржників, один із яких - ОСОБА_1 - залишається боржником, а тому є всі підстави для стягнення коштів, які передбачені рішенням Вільнюського окружного суду від 18 серпня 2021 року та є суб`єктом майнового інтересу на території України, який вона має юридичну і фактичну можливість реалізувати в Україні як спадкоємець ОСОБА_2 не можна визнати обґрунтованим, оскільки щодо особи, яка не має жодного правового зв`язку з юрисдикцією України, а також не має майна на території України та не проживає в Україні компетентним судом не може бути вирішене клопотання про визнання та надання дозволу на виконання на території України рішення литовського суду про стягнення коштів.

Отже, вирішуючи подане клопотання, суд першої інстанції правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідають вимогам матеріального та процесуального права.

Відповідно до ч.1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Оскільки, висновки суду відповідають фактичним обставинам справи, а ухвалене судове рішення в оскаржуваній частині відповідає вимогам матеріального і процесуального права, то підстави для його скасування відсутні.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. 367, 374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, Київський апеляційний суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Вейка», подану представником Кубком Андрієм Євгеновичем, залишити без задоволення.

Ухвалу Голосіївського районного суду міста Києва від 14 травня 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом 30 днів з дати складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 10 вересня 2026 року.

Головуючий суддя : М.А. Яворський

Судді : Т.Ц. Кашперська

В.О.Фінагеєв