Постанова від 09 вересня 2026 р. у справі №910/5335/21 (910/15086/21) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/5335/21 (910/15086/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" - не з`явився,

Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" - Гуртовий В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 (колегія суддів у складі: Доманська М.Л. - головуюча, Станік С.Р., Пантелієнко В.О.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 (суддя Івченко А.М.)

у справі №910/5335/21(910/15086/21)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест"

про визнання недійсними договорів позики

в межах справи №910/5335/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс"

до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/5335/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" (далі - ПрАТ "Енергополь-Україна", Боржник), провадження у якій було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

2. 15.09.2021 ПрАТ "Енергополь-Україна" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" (далі - ТОВ "Всходні Інвест") про визнання недійсними договорів від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 №2/U позики (далі - Договори 1, 2), укладених між Боржником та ТОВ "Всходні Інвест".

3. Позов, з урахуванням поданих позивачем 16.10.2023 пояснень, обґрунтований незаконністю оспорюваних правочинів, на підставі яких відповідач заявив грошові вимоги до Боржника у справі про банкрутство, оскільки Договори 1, 2 укладені всупереч інтересам та на шкоду Боржнику і його кредиторам: у період існування у Боржника заборгованості перед іншими кредиторами, з метою створення безпідставних, на вкрай невигідних умовах зобов`язань Боржника з повернення значних сум позики та процентів, нарахованих за тривалий період.

4. Позивач також посилався на відсутність у нього оригіналів договорів; вчинення оспорюваних правочинів з відповідачем під його контролем як мажоритарним власником товариства позивача; заперечення директором Боржника ОСОБА_1 факту укладення цих угод через ненадання відповідачем належних доказів перерахування коштів за цими угодами та зазначення у наданих відповідачем доказах призначення перерахованих позивачу коштів як отриманих відповідачем від Акціонерного товариства "PBG S.A." (зареєстрованого за законодавством Республіки Польща), одноосібного засновника та учасника відповідача, "за договором доручення позики".

5. Як додаткові підстави недійсності оспорюваних договорів позивач вказав перевищення виконавчим органом Боржника повноважень як при укладенні оспорюваних правочинів, так і додаткових угод до них як значних правочинів за відсутності відповідного рішення наглядової ради та/або загальних зборів Боржника, до виключних повноважень яких належить укладення угод на значні суми.

6. Також позивач обґрунтовував позов відсутністю повноважень Сільвії Кіжевської на укладення угод з боку відповідача через її заінтересованість, як з боку позивача, так і з боку відповідача у вчиненні оспорюваних правочинів як члена правління відповідача та одночасно члена наглядової ради Боржника (позивача), а також участь протягом дії Договорів 1, 2 та періоду укладення додаткових угод до них у складі товариств позивача, відповідача та Акціонерного товариства "PBG S.A." одних і тих самих осіб як посадових осіб, що вказує на відповідний вплив цих осіб на діяльність позивача протягом дії оспорюваних угод до моменту заявлення відповідачем вимог за ними до Боржника.

7. Окремо позивач також посилався на сплив позовної давності за вимогами відповідача до позивача як щодо основної заборгованості за Договорами 1, 2, так і щодо нарахованих на неї процентів.

8. За твердженням позивача, про існування оспорюваних договорів йому стало відомо після призначення 30.07.2020 нового директора ПрАТ "Енергополь-Україна" ОСОБА_1 .

9. Заперечуючи проти позову, ТОВ "Всходні Інвест" зазначило, що сукупність дій ПрАТ "Енергополь-Україна" щодо отримання дозволу на укладення Договорів 1, 2 та відповідних реєстраційних свідоцтв Національного банку України (далі - НБУ); отримання від відповідача позики у загальному розмірі 6600000,00 доларів США та її використання у власній господарській діяльності; повернення частини позики у розмірі 300000,00 доларів США; укладення протягом десяти років додаткових угод, підписаних різними керівниками позивача, та реєстрація цих документів у НБУ свідчать про схвалення позивачем Договорів 1, 2 у формі мовчазної згоди та конклюдентних дій.

10. У відзиві на позовну заяву ТОВ "Всходні Інвест" просило застосувати позовну давність, посилаючись на те, що оспорювані договори укладені у 2009 році, а позов подано після спливу встановленого законом трирічного строку.

Фактичні обставини справи, встановлені господарськими судами першої та апеляційної інстанцій

11. 10.08.2009 між ТОВ "Всходні Інвест" (позикодавець) та Акціонерним товариством закритого типу "Енергополь-Україна" (після зміни організаційно-правової форми - ПрАТ "Енергополь-Україна") (позичальник) укладено договір позики №1/U, відповідно до якого позикодавець зобов`язався надати позичальнику позику у розмірі до 5000000,00 доларів США з метою фінансування його поточної діяльності, а позичальник - прийняти позику, використовувати її за цільовим призначенням, повернути отримані кошти та сплатити проценти.

12. 01.12.2009 між тими ж сторонами укладено договір позики №2/U, за умовами якого позикодавець зобов`язався надати позичальнику позику у розмірі до 2750000,00 доларів США на аналогічних умовах.

13. Обидва договори передбачали, що вони набирають чинності після їх реєстрації в НБУ, позика надається у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на рахунок позичальника, а зміна умов договорів здійснюється за взаємною згодою сторін шляхом укладення додаткових угод, які також підлягають реєстрації в НБУ.

14. На виконання умов договорів 26.08.2009 НБУ зареєстровано договір позики №1/U, що підтверджується реєстраційним свідоцтвом №11476, а 22.12.2009 - договір позики №2/U, що підтверджується реєстраційним свідоцтвом №11924. У подальшому НБУ також були зареєстровані додаткові угоди до зазначених договорів.

15. У період з 2010 по 2019 роки між сторонами укладено додаткові угоди до Договорів 1, 2, якими, зокрема, неодноразово змінювалися строки повернення позики. Остаточно строк повернення позикових коштів було визначено до 30.12.2020.

16. На виконання Договорів 1, 2 ТОВ "Всходні Інвест" перерахувало ПрАТ "Енергополь-Україна" загалом 6600000,00 доларів США. Позивач факт одержання цих коштів не заперечував та повернув відповідачу частину позики у розмірі 300000,00 доларів США.

17. Директор ПрАТ "Енергополь-Україна" ОСОБА_1 надав до матеріалів справи копії оспорюваних договорів, які містили відмітку "Згідно з оригіналом".

18. Станом на 2008 рік активи ПрАТ "Енергополь-Україна" становили близько 9 млн грн. У період з 2009 по 2020 роки товариство побудувало та ввело в експлуатацію три багатоповерхові будинки №№3, 5 і 7 на вулиці Кондратюка у місті Києві.

19. Річна фінансова звітність ПрАТ "Енергополь-Україна" за 2011-2017 роки містила інформацію про Договори 1, 2, розмір заборгованості та строки її погашення. Відповідач долучив до матеріалів справи копії протоколів загальних зборів позивача, якими затверджувалася відповідна річна звітність, зокрема за 2011 та 2017 роки.

20. Відповідно до статуту ПрАТ "Енергополь-Україна" до компетенції директора належало прийняття рішень про укладення правочинів на суму до 10% балансової вартості активів товариства, а до виключної компетенції загальних зборів - прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50% балансової вартості його активів. Рішення про надання згоди на укладення Договорів 1, 2 загальні збори позивача не приймали.

21. Договір 1 від імені позивача уклав Павло Матусяк , Договір 2 - Снєгоцькі Антоні Францішек , а додаткові угоди до них укладала, зокрема, ОСОБА_4 . З 2009 року заперечень щодо дійсності Договорів 1, 2 сторони не заявляли.

22. 17.02.2021 Господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі №910/367/21 за позовом ТОВ "Всходні Інвест" про стягнення з ПрАТ "Енергополь-Україна" коштів за Договором 2, а 15.09.2021 ПрАТ "Енергополь-Україна" звернулося з позовом у цій справі про визнання Договорів 1, 2 недійсними.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

23. Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.

24. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2024, у задоволенні позову відмовлено повністю.

25. Постановою Верховного Суду від 04.02.2025 зазначені судові рішення скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду першої інстанції. Верховний Суд визнав передчасними висновки господарських судів про відмову в позові через неповне встановлення обставин справи та неналежну оцінку доказів.

26. Верховний Суд зазначив, що господарські суди попередніх інстанцій фактично обмежилися посиланням на тривале виконання договорів, укладення додаткових угод та часткове повернення позики. Водночас доводи про перевищення повноважень виконавчим органом були заявлені позивачем у взаємозв`язку з доводами про корпоративний контроль відповідача, пов`язаність і заінтересованість осіб, які брали участь в укладенні договорів, фінансовий стан Боржника та можливу спрямованість правочинів на шкоду його кредиторам.

27. Суд касаційної інстанції вказав на необхідність застосування ст.ст. 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI (далі - Закон №514-VI) та дослідження статуту позивача, складу учасників і органів управління сторін, фінансового стану Боржника на час укладення договорів, співвідношення одержаної суми позики та нарахованих процентів, а також напрямів використання коштів. Верховний Суд зазначив, що правочин, який вчиняється з метою завдати шкоди та досягає цієї мети, є фраудаторним. Водночас вичерпний перелік обставин, за яких правочин слід вважати фраудаторним, відсутній, а остаточну кваліфікацію правочину повинен здійснювати господарський суд у кожній конкретній справі виходячи з установлених обставин.

28. Верховний Суд також звернув увагу, що в разі недійсності правочину, виконаного лише однією зі сторін, повернення одержаного має здійснюватися відповідно до положень глави 83 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зокрема ст. 1212 цього Кодексу, тоді як ст.ст. 71, 72 Закону №514-VI встановлювали спеціальні підстави та наслідки недотримання порядку вчинення правочину із заінтересованістю.

29. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 позов задоволено повністю. Визнано недійсними договори позики від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 №2/U.

30. Господарський суд першої інстанції виходив з того, що оспорювані договори були значними правочинами та правочинами із заінтересованістю, однак належних рішень компетентних органів ПрАТ "Енергополь-Україна" про надання згоди на їх вчинення матеріали справи не містять. При цьому відповідач як пов`язана з позивачем особа та його бенефіціарний власник знав або мав знати про відповідні обмеження повноважень посадових осіб позивача.

31. За висновком господарського суду першої інстанції, ТОВ "Всходні Інвест", з яким Боржник уклав оспорювані договори, є його бенефіціарним власником, а ПрАТ "Енергополь-Україна", яке станом на 2008-2009 роки мало заборгованість перед контрагентами та банком, вчинило дії, що безпідставно зменшили розмір його активів та істотно збільшили заборгованість перед пов`язаною особою - ТОВ "Всходні Інвест".

32. Господарський суд першої інстанції також виходив з відсутності доказів спрямування одержаних коштів на фінансування поточної діяльності позивача. За висновком господарського суду, під час підписання Договорів 1, 2 та додаткових угод до них сторони вчинили правочини лише для виду, заздалегідь знаючи, що вони не будуть виконані, а тому ці правочини не були спрямовані на реальне настання обумовлених ними правових наслідків, що відповідно до ст.ст. 203, 215, 234 ЦК України є підставою для визнання їх недійсними.

33. У рішенні також зазначено, що спірні договори не мали правової та фактичної мети, притаманної процентним договорам позики, та набули ознак фраудаторних правочинів як таких, що вчинені Боржником на шкоду кредиторам.

34. Обґрунтовуючи ці висновки, господарський суд першої інстанції застосував ст.ст. 3, 13, 92, 203, 215, 234, 241 ЦК України, ст.ст. 70-72 Закону №514-VI, послався на висновки постанови Верховного Суду від 04.02.2025 у цій справі та постанов Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №2-591/11 щодо правочинів на шкоду кредиторам і від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 щодо вчинення правочинів органами юридичної особи.

35. Задовольняючи позов, господарський суд першої інстанції заяву відповідача про застосування позовної давності не розглянув.

36. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 залишено без змін. Господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновками господарського суду першої інстанції щодо відсутності належного корпоративного схвалення правочинів, пов`язаності та заінтересованості осіб, які брали участь у їх вчиненні, а також щодо спрямованості договорів на шкоду Боржнику та його кредиторам.

37. Господарський суд апеляційної інстанції розглянув заяву відповідача про застосування позовної давності та дійшов висновку, що позивач пропустив установлений законом трирічний строк звернення до господарського суду. Водночас апеляційний суд визнав причини його пропуску поважними, пославшись на бездіяльність ОСОБА_4 та інших попередніх керівників Боржника, які, за висновком господарського суду, діяли всупереч законодавству та інтересам Боржника і його кредиторів, а також на значення інституту недійсності правочинів для захисту кредиторів у процедурі банкрутства.

38. Вирішуючи питання позовної давності, господарський суд апеляційної інстанції застосував ст.ст. 257, 261, 267 ЦК України та послався на постанови Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, від 12.07.2023 у справі №5/530-03(924/1244/20), від 15.05.2020 у справі №922/1467/19 і постанову Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц щодо початку перебігу позовної давності та оцінки поважності причин її пропуску.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

39. ТОВ "Всходні Інвест" (далі - скаржник) у касаційній скарзі просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 й ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову повністю.

40. Підставами касаційного оскарження скаржник визначає п. 1 та п. 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

41. Зокрема, скаржник посилається на застосування господарськими судами попередніх інстанцій ст.ст. 3, 13, 241, 267 ЦК України та ст.ст. 70-72 Закону №514-VI без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, а також на порушення, передбачені ч. 3 ст. 310 ГПК України.

42. Скаржник заперечує висновки господарських судів про фраудаторність Договорів 1, 2, посилаючись, зокрема, на постанову Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17. Скаржник зазначає такі критерії фраудаторності оплатного договору: момент укладення, контрагент, з яким боржник вчиняє договір, ціна договору та наявність або відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

43. За твердженням скаржника, у 2009 році ПрАТ "Енергополь-Україна" не мало власних активів та інших значних кредиторів, а за оспорюваними договорами отримало у користування 6600000,00 доларів США для фінансування будівництва житлових будинків під процентну ставку від 5 до 9% річних, без забезпечення повернення коштів. Скаржник зазначає, що банківська або фінансова установа не надала б таку суму без забезпечення та під ставку, меншу ніж 15% річних. Протягом понад десяти років сторони продовжували строк повернення позики без застосування до позичальника штрафних санкцій.

44. Скаржник стверджує, що саме за рахунок одержаних коштів ПрАТ "Енергополь-Україна" здійснювало господарську діяльність у 2009-2020 роках та побудувало і ввело в експлуатацію три багатоповерхові будинки №№3, 5 і 7 на вулиці Кондратюка у місті Києві. На його думку, у разі продажу побудованих об`єктів нерухомого майна реальним контрагентам, а не пов`язаним особам без проведення розрахунків, ПрАТ "Енергополь-Україна" мало б змогу повернути позику та отримати прибуток від своєї діяльності. Скаржник вважає, що ПрАТ "Енергополь-Україна" отримало за договорами кошти на вигідних умовах, а не відчужило їх чи інше належне йому майно, тому висновки господарських судів про фраудаторність Договорів 1, 2 не відповідають обставинам справи.

45. Посилаючись на ст. 241 ЦК України, скаржник зазначає, що ПрАТ "Енергополь-Україна" надалі неодноразово схвалило Договори 1, 2: за заявами ПрАТ "Енергополь-Україна" договори та додаткові угоди були зареєстровані в НБУ; Боржник одержав 6600000,00 доларів США та повернув відповідачу 300000,00 доларів США; протягом десяти років сторони укладали додаткові угоди; відомості про договори та заборгованість відображалися у річній фінансовій звітності за 2011-2017 роки, затвердженій загальними зборами акціонерів.

46. Скаржник також зазначає, що протягом понад десяти років ПрАТ "Енергополь-Україна" не повернуло відповідачу кошти як безпідставно отримані відповідно до ст. 1212 ЦК України, а натомість повернуло частину саме позики, що, на його думку, також свідчить про визнання та схвалення Договорів 1, 2.

47. В обґрунтування наведених доводів скаржник посилається, зокрема, на постанови Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 28.02.2018 у справі №910/2822/16, від 14.11.2018 у справі №906/469/17 та від 12.09.2024 у справі №924/1080/21.

48. Скаржник також посилається на протокол загальних зборів акціонерів №29/1 від 03.12.2009, яким, за його твердженням, погоджено та затверджено всі правочини, укладені директорами Матусяком П. та Снєгоцьким А. , і на протокол №42 від 27.04.2017, яким затверджено фінансову звітність із відомостями про Договори 1, 2 та процентні ставки 9,2% та 8,5%, які, за твердженням скаржника, зафіксовані у додаткових угодах 2016 року.

49. Щодо застосування ст.ст. 70-72 Закону №514-VI скаржник стверджує, що правочин, який потребував згоди компетентного органу товариства, міг бути схвалений цим органом після його вчинення. Крім того, скаржник посилається на ч. 12 ст. 71 цього Закону та зазначає, що передбачений нею позов міг бути поданий акціонером товариства за умови доведення вчинення правочину на умовах, гірших за звичайні ринкові, а не самим товариством. Також скаржник посилається на зміни до ст. 72 Закону, якими було передбачено можливість наступного схвалення правочину товариством, та стверджує, що наведені ним дії щодо схвалення спірних правочинів відбулися, зокрема, після внесення відповідних змін.

50. Стосовно позовної давності скаржник погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції про пропуск позивачем трирічного строку, однак заперечує поважність причин такого пропуску. На його думку, оскаржувані судові рішення не містять установлених на підставі доказів конкретних об`єктивних та незалежних від позивача обставин, які унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне пред`явлення позову. На підтвердження цього доводу скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012.

51. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену п. 4 ч. 2 ст. 287 та ч. 3 ст. 310 ГПК України, скаржник стверджує, що господарські суди неналежно дослідили зібрані у справі докази, необґрунтовано відхилили клопотання щодо дослідження доказів та встановили обставини, що мають істотне значення, на підставі недопустимих доказів.

52. Скаржник посилається, зокрема, на неналежне дослідження протоколів загальних зборів акціонерів №29/1 від 03.12.2009 та №42 від 27.04.2017, документів НБУ, річної звітності Боржника за 2011-2017 роки, а також усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство.

53. Скаржник також заперечує врахування ухвали Шевченківського районного суду міста Києва від 27.06.2019 у справі №761/21059/19, оскільки вона не є вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та не звільняє Боржника від доказування викладених у ній обставин.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

54. Ухвалою Верховного Суду від 23.06.2026 відкрито касаційне провадження, а розгляд справи призначено у відкритому судовому засіданні на 16.07.2026. Цією ж ухвалою учасникам справи надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 10.07.2026.

55. 10.07.2026 ліквідатор ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. подав клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву до 13.07.2026. Клопотання мотивоване тим, що касаційна скарга викладена на десяти аркушах, підготовка обґрунтованих заперечень потребує тривалого часу, а арбітражний керуючий має велику завантаженість в інших справах.

56. 14.07.2026 ПрАТ "Енергополь-Україна" в особі ліквідатора через систему "Електронний суд" подало до Верховного Суду відзив, тобто після спливу як установленого судом строку, так і строку, до якого заявник просив його продовжити. Клопотання про продовження строку до 14.07.2026 або пізнішої дати відзив не містить; причин його неподання до 13.07.2026 заявник не навів.

57. Відповідно до ч. 1 ст. 295 ГПК України учасники справи мають право подати відзив на касаційну скаргу протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження. Згідно з чч. 1, 2 ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку, а заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

58. За ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

59. Клопотання від 10.07.2026 подано своєчасно, проте обсяг касаційної скарги та загальне посилання на завантаженість арбітражного керуючого не підтверджують неможливості підготувати відзив у наданий строк. Крім того, заявник просив продовжити його лише до 13.07.2026, але відзив подав 14.07.2026, не навівши причин неподання до визначеної ним дати. Наведені обставини не дають підстав ані для задоволення клопотання, ані для продовження строку з ініціативи Верховного Суду до дати фактичного подання відзиву.

60. Отже, у задоволенні клопотання про продовження процесуального строку належить відмовити, а відзив відповідно до ч. 2 ст. 118 ГПК України - залишити без розгляду.

61. 31.08.2026 від ліквідатора ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. надійшли письмові пояснення щодо касаційної скарги. Верховний Суд враховує ці пояснення лише в тій частині, у якій вони стосуються доводів касаційної скарги, підстав відкритого касаційного провадження та правових питань, що виникли під час касаційного перегляду. У частині, у якій такі пояснення містять нові фактичні твердження або фактично підміняють відзив на касаційну скаргу, Верховний Суд не враховує їх як самостійну підставу касаційного висновку.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

62. Предметом касаційного перегляду є рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026, якими задоволено позов ПрАТ "Енергополь-Україна" про визнання недійсними договорів позики, правове значення яких господарські суди оцінювали з урахуванням укладених до них додаткових угод.

63. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

64. Касаційне провадження за скаргою ТОВ "Всходні Інвест" відкрито з підстав, передбачених п. 1 та п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України. Перевірці підлягають правильність застосування господарськими судами норм матеріального права з урахуванням наведених скаржником висновків Верховного Суду, а також заявлені ним порушення норм процесуального права.

65. У межах наведених приписів Верховний Суд має вирішити, чи спростовує фактичне виконання Договорів 1, 2 висновки господарських судів про наявність підстав для їх недійсності; чи були ці договори схвалені ПрАТ "Енергополь-Україна"; чи мало саме товариство право на звернення з позовом; чи обґрунтовано визнано поважними причини пропуску позовної давності; чи наявні передбачені ч. 3 ст. 310 ГПК України процесуальні підстави для скасування оскаржених судових рішень.

66. Оскільки Договори 1, 2 укладені у 2009 році, дотримання вимог до їх вчинення належить перевіряти за нормами матеріального права, чинними на відповідні дати. Правові наслідки пізніших дій щодо цих договорів визначаються з урахуванням часу вчинення таких дій.

67. Стаття 5 ЦК України встановлює, що акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

68. У редакції, чинній на час укладення Договорів 1, 2, чч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України передбачали, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

69. Ч. 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. За ч. 3 цієї статті, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

70. Пунктом 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України до загальних засад цивільного законодавства віднесено справедливість, добросовісність та розумність. Ч. 2 ст. 13 цього Кодексу передбачено, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Ч. 3 ст. 13 ЦК України встановлено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

71. За чч. 1, 2 ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

72. Статтею 1046 ЦК України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

73. Відповідно до ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. За відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

74. Частина 3 ст. 92 ЦК України у редакції, чинній на час укладення Договорів 1, 2, передбачала, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язаний діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

75. Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

76. Спеціальні вимоги до вчинення акціонерним товариством значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість, на час укладення Договорів 1, 2 визначав Закон №514-VI у редакції від 17.09.2008.

77. Частина 4 ст. 70 цього Закону передбачала, що вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим розділом, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством або статутом акціонерного товариства.

78. Частина 1 ст. 71 Закону №514-VI у редакції, чинній на час укладення Договорів 1, 2, передбачала, що особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства та її афілійована особа (особи), акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак: є стороною такого правочину; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами); отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину; є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, виконавчий орган та наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості.

79. Частина 2 ст. 71 Закону №514-VI у редакції, чинній на час укладення Договорів 1, 2, передбачала, що виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний протягом п`яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам наглядової ради (а за відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких товариство заінтересоване, зокрема про: 1) предмет правочину; 2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; 3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; 4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину. У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори. Наглядова рада протягом п`яти робочих днів зобов`язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд загальних зборів. Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

80. Стаття 72 Закону №514-VI встановлювала, що у разі недотримання вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину, несе відповідальність перед ним у розмірі завданих товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог. У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

81. Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 №289-VIII (далі - Закон №289-VIII), відповідні положення якого набрали чинності 01.05.2016, ст. 72 Закону №514-VI викладено в іншій редакції: "1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. 2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину".

82. Частина 12 ст. 71 Закону №514-VI, на яку посилається скаржник і яку застосовано у наведеній ним постанові Верховного Суду від 12.09.2024 у справі №924/1080/21, передбачала, що правочин із заінтересованістю, вчинений на умовах, які за висновком залученої відповідно до цієї статті особи (незалежного аудитора, суб`єкта оціночної діяльності або іншої особи, яка має відповідну кваліфікацію) є для товариства гіршими за звичайні ринкові умови, може бути визнаний судом недійсним за позовом акціонера товариства. Цього припису не було у редакції ст. 71 Закону №514-VI, чинній у 2009 році.

83. Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Ч. 1 ст. 261 цього Кодексу передбачено: Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

84. Згідно з чч. 3-5 ст. 267 ЦК України передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

85. Частиною 1 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

86. Статтею 79 цього Кодексу встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

87. Відповідно до ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

88. Згідно з ч. 6 ст. 75 ГПК України вирок суду в кримінальному провадженні, ухвала про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, ухвала або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

89. Статтею 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Практика Верховного Суду, яка підлягає врахуванню

90. У постанові від 04.02.2025 у цій справі Верховний Суд зазначив, що правочин, який вчиняється з метою завдати шкоди і досягає цієї мети, є фраудаторним; вичерпний перелік обставин, за яких правочин слід вважати фраудаторним, відсутній, а остаточну кваліфікацію правочину належить здійснювати в кожній конкретній справі виходячи з установлених обставин.

91. У цій постанові Верховний Суд також указав, що загальні збори акціонерного товариства як вищий орган товариства та наглядова рада у передбачених законом випадках беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, у тому числі шляхом надання згоди у передбачених законом випадках на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.

92. Крім того, у постанові від 04.02.2025 Верховний Суд зауважив, що Закон №514-VI не містив аналогічного визначеному у ст. 241 ЦК України нормативного регулювання наслідків порушення порядку вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, а саме не містив положень щодо можливості подальшого схвалення таких правочинів; щодо значних правочинів ч. 4 ст. 70 цього Закону передбачала окреме застереження, згідно з яким вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим розділом, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством або статутом акціонерного товариства.

93. У постанові від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, на яку посилається скаржник, Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що дії особи, які полягають у реалізації свого права з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником правочину щодо розпорядження майном з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок цього майна може бути кваліфіковане як зловживання правом власності. У тій справі відмовлено в захисті права позивача, який, за його ж твердженням, розпорядився майном для уникнення звернення на нього стягнення.

94. У постанові від 13.11.2018 у справі №910/19179/17, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив, що схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень, має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб. Сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати його з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі.

95. Наведена скаржником постанова від 11.09.2018 у справі №910/18812/17 містить висновок, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про його схвалення. Воно може відбутися у формі мовчазної згоди та конклюдентних дій, зокрема здійснення чи прийняття оплати за договором купівлі-продажу. У постанові від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, на яку також посилається скаржник, Верховний Суд застосував ст. 241 ЦК України, врахувавши обставини прийняття виконання та відображення відповідних господарських операцій у податковому обліку.

96. Водночас у постанові від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, на яку посилається скаржник, Верховний Суд наголосив, що незалежно від форми схвалення воно має виходити від органу або особи, уповноважених згідно із законом, установчими документами або договором вчиняти відповідні правочини чи здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Обставини наступного схвалення господарський суд повинен з`ясувати під час розгляду спору.

97. У п. 5.2.4 постанови від 28.02.2018 у справі №910/2822/16, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив: оскільки рішення про укладення оспорюваного правочину мала прийняти спостережна (наглядова) рада позивача, наступне схвалення мало бути здійснене компетентним органом, тобто спостережною (наглядовою) радою або загальними зборами. У наведеній скаржником постанові від 14.11.2018 у справі №906/469/17 Верховний Суд указав, що, встановивши вчинення договору представником з перевищенням повноважень, господарські суди не з`ясували питання його подальшого схвалення відповідно до ст. 241 ЦК України.

98. Постановою від 12.09.2024 у справі №924/1080/21, на яку посилається скаржник, Верховний Суд розглянув спір за позовом акціонера щодо договорів купівлі-продажу 2021 року. У п. 101, п. 102 постанови вказано, що ст. 72 Закону №514-VI визначає можливість схвалення правочину, щодо якого є заінтересованість, але не позбавляє акціонера передбаченого ч. 12 ст. 71 цього Закону права оспорити правочин, вчинений на умовах, які за висновком залученої особи є для товариства гіршими за звичайні ринкові умови.

99. Щодо позовної давності Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, на яку посилається скаржник, зазначив, що звернення арбітражного керуючого від імені боржника не змінює особи, право якої порушене, та не зумовлює іншого початку перебігу позовної давності.

100. За висновком у цій постанові захист порушеного права після спливу позовної давності можливий за сукупності умов: позивач навів конкретні обставини, які об`єктивно перешкоджали своєчасному зверненню, а господарський суд за результатами оцінки доказів установив їх існування й об`єктивний характер. Вирішуючи це питання у справі про банкрутство, необхідно виходити з об`єктивного, а не суб`єктивного характеру причин та враховувати добросовісність поведінки обох сторін протягом усього періоду від виникнення права на позов до звернення за захистом.

101. Після подання касаційної скарги Верховний Суд ухвалив постанову від 09.07.2026 у справі №910/1800/22(910/9447/23), висновки якої підлягають урахуванню відповідно до ч. 4 ст. 300 ГПК України.

102. У п. 55 цієї постанови Верховний Суд зазначив, що особливий режим, у якому боржник знаходиться з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство, поряд із правом на визнання укладених боржником правочинів недійсними та необхідністю встановлення ознак ефективності захисту порушених прав позивача має викликати у господарського суду необхідність дослідження не лише формально-юридичної складової правочинів, визнання недійсними, а й їх економічної сутності.

103. У п. 57 цієї ж постанови викладено висновок, що такий синтез юридичної та економічної логіки при вирішенні питання про визнання недійсними правочинів боржника вимагає від позивача першочергового доведення того факту, що укладення спірного правочину невиправдано з ринкової точки зору зменшило майно боржника або поставило його в інший спосіб у настільки невигідне з економічної точки зору положення, що захист потенційного права кредитора-позивача на отримання якнайбільшого задоволення при продажі ліквідаційної маси боржника можливий виключно за умови визнання недійсним спірного правочину чи правочинів.

104. У п. 58 постанови від 09.07.2026 Верховний Суд указав, що, досліджуючи питання недійсності спірних правочинів, укладених боржником у справі про банкрутство всупереч потенційним інтересам його кредиторів, господарський суд має наперед усвідомлювати, що визнання недійсними таких правочинів має потенційно тягти за собою застосування наслідків недійсності спірних правочинів, та має діяти у такий спосіб, аби забезпечити режим щонайменше непогіршення майнового стану боржника з урахуванням колективного інтересу кредиторів на задоволення їх вимог у ліквідаційній процедурі.

105. У п. 61 цієї постанови Верховний Суд зауважив, що правочин позики може створити передумови для швидкого невиправданого з економічної точки зору виведення боржником одержаних грошових коштів із власних рахунків на рахунки третіх осіб. Однак у такому разі предметом позову має бути або сукупність укладених боржником правочинів - договір позики разом із правочинами, які опосередковують виведення коштів із рахунків боржника, або лише правочини, за якими було здійснено невиправдане, з погляду позивача, виведення коштів боржника на користь третіх осіб.

106. У п. 62 постанови від 09.07.2026 Верховний Суд дійшов висновку, що за встановлених у тій справі обставин очевидно неефективним є визнання недійсними укладених правочинів з економічного мотиву - погіршення майнового стану боржника - внаслідок необхідності повернення контрагентові одержаної позики, вже витраченої на власні правомірні цілі, оскільки іншого господарські суди не встановили, а скаржник не посилався на неправильність висновків господарських судів першої та апеляційної інстанцій у цій частині.

Оцінка доводів касаційної скарги та висновків господарських судів

107. Виконуючи вказівки, викладені у постанові Верховного Суду від 04.02.2025 у цій справі, господарські суди попередніх інстанцій дослідили статут позивача, компетенцію його органів управління, розмір активів Боржника на час укладення Договорів 1, 2, значність цих правочинів, обставини пов`язаності та заінтересованості осіб, фінансовий стан Боржника, одержання коштів, часткове повернення позики, укладення додаткових угод, нарахування процентів і доводи сторін щодо використання коштів.

108. Господарські суди встановили, що Договори 1, 2 були значними правочинами і правочинами із заінтересованістю; рішення компетентного органу ПрАТ "Енергополь-Україна" про їх вчинення у передбаченому законом і статутом порядку не приймалося; відповідач як пов`язана з позивачем особа знав або повинен був знати про недотримання відповідних вимог.

109. Ці обставини відповідають умовам застосування ст. 72 Закону №514-VI у редакції, чинній у 2009 році. За встановленими господарськими судами обставинами йдеться не лише про внутрішнє статутне обмеження повноважень директора, а й про недотримання спеціального порядку вчинення правочинів із заінтересованістю особою, яка знала або повинна була знати про таке недотримання.

Щодо фактичного виконання Договорів 1, 2 та їх фраудаторності

110. Скаржник зазначає, що ПрАТ "Енергополь-Україна" одержало за Договорами 1, 2 загалом 6600000,00 доларів США, повернуло 300000,00 доларів США, а отже отримало фінансування, а не відчужило своє майно.

111. Верховний Суд враховує, що реальне одержання коштів є істотною обставиною для правової оцінки договорів позики.

112. Водночас довід скаржника про фактичне передання коштів і часткове повернення позики не спростовує висновків господарських судів щодо недотримання спеціального порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, передбаченого ст.ст. 71, 72 Закону №514-VI, як самостійної підстави їх недійсності, а також оцінки оспорюваних правочинів за ст.ст. 3, 13, 203, 215 ЦК України.

113. Задовольняючи позов, господарські суди виходили не лише з формального порушення корпоративної процедури. Вони врахували співвідношення вартості правочинів із активами Боржника, наявність його зобов`язань перед іншими кредиторами, контроль відповідача над позивачем, заінтересованість осіб, які брали участь в укладенні договорів, відсутність доказів спрямування одержаних коштів на поточну діяльність позивача, неодноразове продовження строків повернення та збільшення процентної заборгованості перед пов`язаною особою.

114. Наведена сукупність обставин, установлена господарськими судами, стосується моменту укладення правочинів, складу їх учасників, фактичного виконання, фінансового стану Боржника, порядку формування його волі та наслідків договорів. Такий підхід відповідає висновку постанови Верховного Суду від 04.02.2025 у цій справі про відсутність вичерпного переліку ознак фраудаторності й необхідність остаточної кваліфікації правочину з урахуванням конкретних обставин.

115. Постанову Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, на яку посилається скаржник, Верховний Суд ураховує щодо наведених у ній критеріїв фраудаторності оплатного договору: моменту укладення договору, контрагента, з яким боржник вчиняє договір, ціни договору та наявності або відсутності оплати ціни контрагентом боржника. Як убачається з оскаржених судових рішень, господарські суди оцінювали відповідні обставини у сукупності.

116. Твердження скаржника про відсутність у Боржника активів та інших значних кредиторів у 2009 році не відповідає встановленим господарськими судами обставинам щодо активів і заборгованості позивача. Аргументи про ринкову вигідність процентних ставок, відсутність забезпечення та можливість одержання банківського кредиту лише за ставкою не менше 15% річних відображають оцінку самого скаржника і не підтверджені обставинами, встановленими в оскаржених судових рішеннях.

117. Посилання на будівництво у 2009-2020 роках трьох житлових будинків також не спростовує висновків господарських судів. Установлення самого факту будівництва не означає встановлення того, що саме кошти, одержані за Договорами 1, 2, були використані для його фінансування. Господарські суди виходили з відсутності доказів спрямування цих коштів на поточну діяльність позивача.

118. Щодо висновків постанови Верховного Суду від 09.07.2026 у справі №910/1800/22(910/9447/23) Верховний Суд ураховує відмінність обставин, установлених у названій справі та у справі, яка переглядається. У справі №910/1800/22(910/9447/23) господарські суди встановили наявність згоди загальних зборів на укладення спірних правочинів, відсутність збитків для боржника і кредиторів та відсутність доказів умисних недобросовісних дій, які зменшили активи боржника або були спрямовані на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами.

119. Натомість у справі, яка переглядається, господарські суди встановили відсутність належного рішення компетентного органу про вчинення Договорів 1, 2, заінтересованість і пов`язаність сторін, наявність у Боржника зобов`язань перед іншими кредиторами, відсутність доказів спрямування одержаних коштів на його поточну діяльність, а також збільшення процентної заборгованості перед пов`язаною особою протягом тривалого періоду.

120. Висновок, викладений у п. 61 постанови від 09.07.2026, стосується ситуації, коли негативні для боржника наслідки пов`язуються з подальшим виведенням одержаних за договором позики коштів на користь третіх осіб. У цій справі господарські суди виходили не лише з обставин подальшого використання одержаних коштів, а й з недотримання під час укладення Договорів 1, 2 спеціального порядку вчинення правочинів із заінтересованістю.

121. За встановленими господарськими судами обставинами відповідач як пов`язана з позивачем особа знав або повинен був знати про недотримання вимог ст. 71 Закону №514-VI. Ці обставини утворюють самостійну спеціальну підставу недійсності правочинів, передбачену ст. 72 цього Закону в редакції, чинній на час укладення Договорів 1, 2, та не залежать від оспорення правочинів щодо подальшого перерахування одержаних коштів третім особам.

122. Висновок, викладений у п. 62 постанови від 09.07.2026, зроблено з урахуванням установлених у тій справі обставин використання позики на правомірні цілі та відсутності негативних економічних наслідків для боржника і його кредиторів. У справі, яка переглядається, господарські суди виходили з відсутності доказів спрямування одержаних коштів на передбачене Договорами 1, 2 фінансування поточної діяльності позивача та встановили збільшення його процентної заборгованості перед пов`язаною особою.

123. Питання правових наслідків фактичного передання основної суми коштів не є предметом цього спору. Водночас установлені господарськими судами обставини щодо нарахування процентів та зміни строків повернення позики за додатковими угодами свідчать, що визнання Договорів 1, 2 недійсними впливає на правову підставу й обсяг договірних вимог відповідача, зокрема щодо процентів і наслідків укладення додаткових угод.

124. Отже, висновки постанови Верховного Суду від 09.07.2026 у справі №910/1800/22(910/9447/23) щодо необхідності оцінювати економічну сутність правочину, ефективність обраного способу захисту та наслідки недійсності правочину враховані. Однак з огляду на відмінність установлених обставин і наявність у цій справі самостійної спеціальної підстави недійсності правочинів, передбаченої ст. 72 Закону №514-VI, ці висновки не зумовлюють скасування оскаржених судових рішень.

125. Посилання скаржника на продовження строків повернення позики без застосування штрафних санкцій саме по собі не спростовує встановлених господарськими судами обставин щодо збільшення процентної заборгованості перед пов`язаною особою.

126. Припущення скаржника про те, що продаж побудованих об`єктів нерухомого майна іншим контрагентам дав би змогу повернути позику та отримати прибуток, не ґрунтується на обставинах, установлених в оскаржених судових рішеннях, і не може бути перевірене Верховним Судом без установлення нових обставин, що суперечить вимогам ч. 2 ст. 300 ГПК України.

Щодо подальшого схвалення Договорів 1, 2

127. Посилаючись на ст. 241 ЦК України та наведені у касаційній скарзі постанови Верховного Суду, скаржник стверджує, що Договори 1, 2 були схвалені у зв`язку з їх реєстрацією у НБУ за заявами ПрАТ "Енергополь-Україна", одержанням і частковим поверненням коштів, укладенням додаткових угод, відображенням відомостей про договори у фінансовій звітності та затвердженням цієї звітності загальними зборами.

128. Висновки, наведені у постановах Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17 та від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, на які посилається скаржник, підтверджують можливість схвалення правочину конклюдентними діями. Водночас такі висновки не спростовують необхідності перевірити, чи походить відповідне волевиявлення від органу або особи, уповноважених вчиняти правочин чи здійснювати дії, які можуть розглядатися як його схвалення.

129. Реєстрація договорів і додаткових угод у НБУ підтверджує проходження передбаченої валютним законодавством реєстраційної процедури, проте не є рішенням компетентного органу акціонерного товариства про вчинення значного правочину або правочину із заінтересованістю. Одержання коштів, часткове повернення позики та укладення додаткових угод засвідчують фактичне виконання договірної конструкції, але за встановлених господарськими судами обставин не усувають недотримання спеціального порядку вчинення правочинів із заінтересованістю.

130. Щодо протоколу загальних зборів акціонерів №29/1 від 03.12.2009 скаржник зазначає, що ним погоджено та затверджено всі правочини, укладені директорами Матусяком П. і Снєгоцьким А . Однак саме по собі посилання скаржника на погодження та затвердження протоколом №29/1 правочинів, укладених директорами товариства, не спростовує встановленої господарськими судами відсутності рішення компетентного органу щодо Договорів 1, 2, прийнятого з дотриманням спеціального порядку, передбаченого ст. 71 Закону №514-VI.

131. Протоколом №42 від 27.04.2017, за твердженням скаржника, затверджено річну фінансову звітність, у якій відображено відомості про Договори 1, 2 та процентні ставки. Саме по собі затвердження фінансової звітності, на яке посилається скаржник, не спростовує встановленої господарськими судами відсутності рішення про подальше схвалення Договорів 1, 2 у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на їх вчинення.

132. Посилання скаржника на висновки постанов Верховного Суду від 28.02.2018 у справі №910/2822/16 та від 14.11.2018 у справі №906/469/17, не свідчить про неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм права. Господарські суди попередніх інстанцій у цій справі виходили з необхідності рішення компетентного органу та встановили відсутність належного схвалення спірних правочинів. Обставини цієї справи відрізняються від справи №906/469/17 тим, що в ній питання подальшого схвалення не було з`ясоване, тоді як під час нового розгляду цієї справи відповідні доводи та наведені на їх підтвердження обставини були предметом оцінки.

133. Посилання скаржника на неповернення коштів як безпідставно одержаних відповідно до ст. 1212 ЦК України не підтверджує належного схвалення договорів компетентним органом і не усуває встановлених підстав їх недійсності. Правові наслідки недійсності та правова підстава можливих вимог щодо фактично переданих коштів не є предметом цього спору.

Щодо права ПрАТ "Енергополь-Україна" на звернення з позовом

134. Довід скаржника про те, що з позовом щодо правочину із заінтересованістю міг звертатися лише акціонер, а не саме товариство, ґрунтується на ч. 12 ст. 71 Закону №514-VI, якої не було у редакції, чинній у 2009 році.

135. Натомість ч. 2 ст. 72 Закону №514-VI у редакції, чинній на час укладення Договорів 1, 2, прямо передбачала право товариства або будь-кого з його акціонерів вимагати визнання правочину недійсним за визначених цією нормою умов. Крім того, позов обґрунтований не лише спеціальною корпоративною нормою, а й ст.ст. 3, 13, 203, 215 ЦК України.

136. Постанова Верховного Суду від 12.09.2024 у справі №924/1080/21, на яку посилається скаржник, стосується договорів купівлі-продажу 2021 року та права акціонера, передбаченого ч. 12 ст. 71 Закону №514-VI у редакції, яка не діяла на час укладення Договорів 1, 2. У цій постанові відсутній висновок про позбавлення самого акціонерного товариства права оспорювати правочин за іншими встановленими законом підставами.

Щодо позовної давності

137. Скаржник погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції про пропуск позивачем трирічної позовної давності, однак заперечує поважність причин її пропуску та посилається на постанову Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012.

138. Господарський суд апеляційної інстанції не пов`язував початок перебігу позовної давності з призначенням нового керівника чи ліквідатора та визнав її пропущеною. Застосовуючи ч. 5 ст. 267 ЦК України, господарський суд оцінив наведені позивачем причини пропуску строку.

139. Висновок про поважність причин пропуску апеляційний господарський суд обґрунтував установленими обставинами тривалого контролю відповідача та пов`язаних із ним осіб над діяльністю Боржника, участю попередніх посадових осіб у спірних відносинах, конфліктом інтересів, бездіяльністю цих осіб щодо оспорення правочинів і зміною керівництва позивача у 2020 році. Позов подано 15.09.2021.

140. Наведені обставини стосуються не лише суб`єктивної необізнаності нового керівника, а й об`єктивної можливості юридичної особи реалізувати право на захист через орган, який упродовж відповідного періоду діяв в умовах установленого господарськими судами попередніх інстанцій конфлікту інтересів і контролю з боку відповідача.

141. Отже, господарський суд апеляційної інстанції установив обставини, які істотно утруднювали своєчасне звернення позивача з позовом, та оцінив їх об`єктивний характер і поведінку сторін. Такий підхід узгоджується з висновком викладеним у постанові Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, на яку посилається скаржник. Переоцінка доказів, на підставі яких установлені ці обставини, виходить за межі ч. 2 ст. 300 ГПК України.

Щодо доводів про порушення норм процесуального права

142. Скаржник, посилаючись на п. 4 ч. 2 ст. 287 і ч. 3 ст. 310 ГПК України, стверджує, що господарські суди неналежно дослідили протоколи загальних зборів акціонерів №29/1 від 03.12.2009 та №42 від 27.04.2017, документи НБУ, річну фінансову звітність Боржника за 2011-2017 роки й усю сукупність доказів, необґрунтовано відхилили клопотання щодо дослідження доказів та встановили істотні обставини на підставі недопустимих доказів.

143. Частиною 3 ст. 310 ГПК України передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу; або 2) суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження; або 3) суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; або 4) суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

144. З оскаржених судових рішень убачається, що господарські суди врахували факт одержання і часткового повернення коштів, реєстрацію договорів у НБУ, укладення додаткових угод та відображення заборгованості у фінансовій звітності, однак у сукупності з іншими обставинами не визнали ці дії належним схваленням Договорів 1, 2.

145. Наведене скаржником тлумачення протоколів №29/1 від 03.12.2009 та №42 від 27.04.2017 не спростовує встановленої господарськими судами відсутності належного рішення компетентного органу про вчинення або подальше схвалення Договорів 1, 2. Переоцінка цих доказів та встановлення на їх підставі інших обставин виходять за межі повноважень Верховного Суду, визначених ч. 2 ст. 300 ГПК України.

146. Посилання на необґрунтоване відхилення клопотань щодо дослідження доказів скаржник навів без зазначення конкретного клопотання, змісту відповідної процесуальної дії господарського суду та її впливу на встановлення істотних обставин. Такий довід не підтверджує підстави, передбаченої п. 3 ч. 3 ст. 310 ГПК України.

147. Ухвала Шевченківського районного суду міста Києва від 27.06.2019 у справі №761/21059/19 не є судовим рішенням, визначеним ч. 6 ст. 75 ГПК України. Викладені у ній відомості не мають преюдиційного значення та не звільняють позивача від доказування відповідних обставин у цій справі.

148. Водночас відсутність преюдиційного значення не є тотожною недопустимості доказу за ст. 77 ГПК України. Скаржник не обґрунтував одержання цієї ухвали з порушенням закону. Крім того, висновок про недійсність Договорів 1, 2 ґрунтується не лише на ній, а й на установлених господарськими судами обставинах щодо статутних обмежень, значності правочинів, відсутності рішення компетентного органу, заінтересованості, пов`язаності сторін, фінансового стану Боржника та умов договорів.

149. Отже, доводи касаційної скарги не підтверджують наявності порушення норм процесуального права, яке унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, і не дають підстав для скасування оскаржених судових рішень за ч. 3 ст. 310 ГПК України.

150. Верховний Суд урахував постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник, у межах наведених ним доводів касаційної скарги, змісту відповідних правових висновків та встановлених у цій справі обставин. Наведені висновки не були застосовані господарськими судами всупереч їх змісту і за встановлених у цій справі обставин не спростовують правильності результату вирішення спору.

151. Доводи касаційної скарги за п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України не підтвердили неправильного застосування ст.ст. 3, 13, 241, 267 ЦК України та ст.ст. 70-72 Закону №514-VI. Доводи за п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України не підтвердили наявності передбачених ч. 3 ст. 310 цього Кодексу підстав для скасування судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

152. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

153. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Судові витрати

154. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 у справі №910/5335/21(910/15086/21) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді В. Пєсков

В. Погребняк