Рішення від 01 вересня 2026 р. у справі №922/2684/26 — Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________________________________________________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" вересня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/2684/26

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м.Харків

до ОСОБА_2 , м.Златопіль Харківської області за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт", м. Харків

про витребування з володіння частки у статутному капіталі товариства

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач) про витребування з володіння відповідача на користь позивача частки розміром 100,0% у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт", код ЄДРПОУ 38878319, номінальною вартістю 10000,00грн.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що, незважаючи на укладення між сторонами договору купівлі-продажу корпоративних прав від 09.11.2016 та нотаріально засвідчену заяву відповідача від 14.11.2016 про продаж усіх 100,0% частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт" (код ЄДРПОУ 38878319), відповідач всупереч п.2.1 вказаного договору не забезпечив прийняття рішення єдиного учасника, належне оформлення заміни учасника, внесення змін до установчих документів та державну реєстрацію зміни складу учасників Товариства. У зв`язку з цим відповідач, який у 2016 році продав позивачеві спірну частку та письмово відмовився від усіх прав учасника, продовжує формально обліковуватися її власником і володільцем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Це позбавляє позивача можливості зареєструвати своє право, реалізовувати корпоративні права та управляти Товариством.

Ухвалою від 03.08.2026 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.09.2026. Також даною ухвалою до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт" (надалі - третя особа).

28 серпня 2026 року від відповідача надійшла заява про визнання позову, в якій він підтвердив викладені в позові обставини щодо укладення з позивачем Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Агенція нерухомості "Реал Естейт", а також щодо свого виходу зі складу учасників Товариства та відсутність майнових і немайнових претензій до нього. Зазначив, що після укладення договору він передав позивачу установчі та реєстраційні документи Товариства, документи щодо істотних операцій Товариства з часу його створення, печатку Товариства, повідомив його про всі активи Товариства, а також про можливі вимоги з боку третіх осіб. Водночас після укладення Договору позивач протягом певного часу не нагадував про необхідність завершити корпоративне та реєстраційне оформлення переходу частки, не звертав уваги відповідача на терміновість переоформлення Товариства та не вимагав невідкладного вчинення відповідних реєстраційних дій. Коли ж згодом ОСОБА_1 почав наполягати на завершенні такого оформлення, відповідач вже не мав фактичної можливості оперативно здійснити необхідні дії у зв`язку із сімейними, побутовими та іншими особистими обставинами. Відповідач наголосив, що він не діяв недобросовісно, не мав намір утримати за собою продану частку чи перешкодити ОСОБА_1 у здійсненні належних йому прав. Невчинення необхідних реєстраційних дій не було наслідком спору між сторонами щодо факту продажу Товариства або належності позивачеві придбаної ним частки. Відповідач не заперечує і підтверджує, що ОСОБА_1 дійсно придбав у нього 100,0% частки у Статутному капіталі ТОВ "Агенція нерухомості "Реал Естейт", і що саме він є особою, якій належить ця частка та яка вправі здійснювати права учасника Товариства, управляти його діяльністю та розпоряджатися результатами такої діяльності відповідно до його власного волевиявлення та закону. При цьому відповідач зауважив, що частина перша статті 130 ГПК України передбачає, що у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні вирішує питання про повернення позивачу з Державного бюджету України 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову. Отже, у зв`язку з визнанням відповідачем позову до початку розгляду справи по суті, поверненню позивачу з Державного бюджету України підлягає 50 відсотків судового збору.

У підготовче засідання 02.09.2026 представники сторін не з`явилися, причини неявки суду не повідомили, про дату час і місце розгляд даної справи були повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву відповідача про визнання позову, суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 46 ГПК України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Також, згідно зі статтею 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Велика Палата Верховного Суду в своїй постанові від 10 лютого 2021 року у справі №9901/335/20 (провадження № 11-361заі20) зазначила, що альтернативою звернення учасників справи до суду із позовними заявами, скаргами та іншими визначеними законом процесуальними документами, оформленими в паперовій формі та підписаними безпосередньо учасником справи або його представником є звернення з процесуальними документами в електронній формі з обов`язковим їх скріпленням власним електронним підписом учасника справи через "Електронний кабінет".

У даному випадку заява про визнання позову подана відповідачем до суду саме через свій Електронний кабінет, а тому є такою, що скріпленна власним електронним підписом ОСОБА_2 .

За таких обставин, заява відповідача про визнання позову приймається та задовольняється судом.

Частиною 3 статті 185 ГПК України встановлено, що, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

У зв`язку з цим, з огляду на подання відповідачем вищевказаної заяви про визнання позову, суд вважає за можливе ухвалити рішення за результатами підготовчого провадження за відсутності представників сторін та за наявними у справі матеріалами.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

Відповідно до протоколу Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт" від 17.09.2013 ОСОБА_3 , як єдиний засновник, прийняв рішення про створення вказаного Товариства, затвердив його Статут, визначив статутний капітал у розмірі 10 000,00 грн. та призначив себе директором Товариства.

01 жовтня 2013 року проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт" (код ЄДРПОУ 38878319).

Відповідно до пункту 9.7.1 Статуту Товариства, ОСОБА_3 належала частка у розмірі 100,0% Статутного капіталу Товариства, що становила 10000,00 грн. У тому ж пункті Статуту зафіксовано, що на момент державної реєстрації Товариства Відповідач вніс 100,0% свого вкладу.

Отже, станом на листопад 2016 року ОСОБА_3 був одноосібним власником повністю сплаченої частки розміром 100,0% у Статутному капіталі Товариства та мав повний обсяг правомочностей щодо її відчуження.

09 листопада 2016 року між ОСОБА_3 , як Продавцем, та ОСОБА_1 , як Покупцем, укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (надалі - Договір), за умовами якого Продавець зобов`язався передати у власність Покупця належну йому частку у Статутному капіталі Товариства, а Покупець - прийняти та оплатити цю частку.

У пункті 1.3 Договору предмет правочину індивідуалізований як частка розміром 100,0% Статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 10000,00грн.

Пунктом 3.1 Договору сторони визначили ціну відчужуваної частки у розмірі 10000,00грн., а пунктом 4.1 передбачили сплату ціни Договору в день його підписання.

За пунктом 2.1 Договору після підписання цього Договору Продавець зобов`язується скликати Загальні збори учасників Товариства, на вирішення яких поставити питання про заміну Продавця на Покупця у складі учасників Товариства у зв`язку з укладенням цього Договору, після чого позитивно вирішити це питання, належним чином оформити і в разі необхідності посвідчити протокол (або виписку з протоколу) про це та самостійно або за участі Покупця ініціювати реєстрацію внесення змін до відомостей про Товариство, що містяться в державному реєстрі юридичних осіб.

Сторони погодили в пункті 5.1 Договору, що за настання обставин, зазначених в п. 2.1 цього Договору, мають місце наступні юридично значимі наслідки:

- всі права та обов`язки Продавця як учасника Товариства переходять до Покупця;

- Продавець втрачає усі права та обов`язки, які були обумовлені його статусом як учасника Товариства, а Покупець набуває відповідних прав та обов`язків;

- Покупець в повному обсязі набуває правосуб`єктності, що випливає із переходом права власності на частку Продавця.

14 листопада 2016 року ОСОБА_3 підписав нотаріально засвідчену заяву, адресовану компетентним органам та Загальним зборам учасників Товариства. У цій заяві він повідомив, що:

- виходить зі складу учасників Товариства;

- продав ОСОБА_1 належну йому частку розміром 100,0% статутного капіталу Товариства згідно з Договором від 09 листопада 2016 року;

- відмовляється від усіх прав власника й учасника Товариства, зокрема від права управління та права отримання доходів;

- не має жодних претензій, у тому числі майнових і немайнових, до ОСОБА_1 та до Товариства.

Проте, незважаючи на укладення Договору та власну нотаріально засвідчену заяву про продаж усіх 100,0% частки, відповідач не забезпечив прийняття рішення єдиного учасника, належне оформлення заміни учасника, внесення змін до установчих документів та державну реєстрацію зміни складу учасників Товариства, чим порушив вимоги пункту 2.1 Договору.

Так, з наданої позивачем інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованої 16 листопада 2016 року, вбачається, що ОСОБА_3 значиться єдиним учасником Товариства з внеском 10 000,00 грн, є власником 100,0% статутного капіталу, кінцевим бенефіціарним власником та керівником Товариства. Відомості про будь-яке відчуження частки третій особі або припинення Товариства відсутні.

Звертаючись з даним позовом, позивач вказує, що відповідач, який у 2016 році продав спірну частку та письмово відмовився від усіх прав учасника, продовжує формально обліковуватися її власником і володільцем у Єдиному державному реєстрі, що позбавляє позивача можливості зареєструвати своє право, реалізовувати корпоративні права та управляти Товариством.

У зв`язку з цим, позивач просить витребувати з володіння відповідача на свою користь частки розміром 100,0% у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт", код ЄДРПОУ 38878319, номінальною вартістю 10000,00грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Статтею 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини другої статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права.

Частина перша статті 334 ЦК України передбачає, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Для частки як нематеріального майнового права передання підтверджується сукупністю волевиявлень та документів, якими відчужувач остаточно визнає здійснений перехід права.

У даній справі Договір, його умови про передачу частки у власність, а також наступна нотаріально засвідчена заява відповідача про здійснений продаж, вихід зі складу учасників, відмову від усіх прав та відсутність майнових претензій сукупно підтверджують завершене відчуження частки на користь позивача.

За таких обставин, суд погоджується з доводами позивача про те, що положення пунктів 2.1 та 5.1 Договору повинні тлумачитися у взаємному зв`язку та з урахуванням наступної поведінки сторін відповідно до статті 213 ЦК України.

Реєстраційні дії, які мав здійснити відповідач, були способом належного оформлення вже погодженого та підтвердженого ним продажу, а не правом відповідача на власний розсуд скасувати відчуження шляхом невиконання покладеного на нього обов`язку.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі статями 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідачем не надано суду та в матеріалах справи відсутні докази виконання в повному обсязі дій, передбачених пунктом 2.1 Договору, щодо оформлення відчуженої на користь позивача частки у статутному капіталі Товариства.

Частина перша статті 16 Цивільного кодексу України гарантує кожній особі право звернутися до суду за захистом свого майнового права.

Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка без належної правової підстави володіє ним.

Матеріали справи підтверджують, що актуальним зареєстрованим володільцем спірної частки залишається саме відповідач - безпосередній продавець, який після продажу не виконав покладені на нього дії щодо оформлення переходу частки. Інших зареєстрованих учасників чи наступних набувачів не існує.

Отже, позивачем обґрунтовано заявлено вимогу саме до ОСОБА_3 як до особи, за якою у Реєстрі обліковується продане майнове право.

Пункт 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" прямо передбачає можливість проведення державної реєстрації зміни складу учасників на підставі судового рішення, що набрало законної сили, про витребування з володіння відповідача частки в Статутному капіталі Товариства.

У зв`язку з цим, суд вважає правомірною позицію позивача про те, що вимога про витребування з володіння відповідача частки в Статутному капіталі Товариства є не лише належною за змістом порушення, а й ефективною - адже, рішення суду безпосередньо усуне зареєстроване володіння відповідача та створить передбачену законом підставу для внесення позивача до Єдиного державного реєстру як власника 100,0% частки в Статутному капіталі Товариства.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 звернула увагу, що самостійна вимога про визнання права власності на частку не завжди є ефективною, оскільки її задоволення саме по собі не становить належної реєстраційної підстави. Натомість закон прямо називає рішення про витребування частки документом для державної реєстрації.

У Постанові судової палати Касаційного господарського суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 також роз`яснено, що витребування частки застосовується, коли відповідач незаконно володіє часткою позивача без відповідної правової підстави.

Підсумовуючи викладене, а також враховуючи визнання відповідачем позову, суд вважає вимогу позивача про витребування з володіння відповідача частки розміром 100,0% у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт", код ЄДРПОУ 38878319, номінальною вартістю 10000,00грн. законною, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Здійснюючи розподіл судових витрат, суд виходить з наступного.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України у випадку задоволення позову судовий збір покладається на відповідача.

Водночас частиною 1 статті 130 ГПК України встановлено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

За таких обставин, у зв`язку із поданням відповідачем заяви про визнання позову до початку розгляду справи по суті, на відповідача слід покласти 50% судового збору, сплаченого позивачем за подання даного позову, а саме: 1331,20грн. (2662,40грн. х 50%).

Щодо іншої частини судового збору суд зазначає, що оскільки відповідно до частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, позивач має право подати відповідну заяву про повернення судового збору в розмірі 1331,20грн. (2662,40грн. х 50%), яка буде підставою для постановлення відповідної ухвали про повернення судового збору.

Керуючись статтями 129, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Витребувати з володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) частку розміром 100,0% у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості "Реал Естейт", код ЄДРПОУ 38878319, номінальною вартістю 10000,00грн.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1331,20грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "14" вересня 2026 р.

СуддяМ.В. Калантай