Рішення від 02 вересня 2026 р. у справі №910/4929/26 — Господарський суд міста Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.09.2026Справа № 910/4929/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ей Джі Скін Дермокосметика" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нютритив" про розірвання договору та стягнення 623 718,04 грн,

за участю представників:

позивача: Максимова В.В.;

відповідача: Кравченко Т.Т.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ей Джі Скін Дермокосметика" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з вказаним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нютритив" (далі - Компанія) про розірвання укладеного між сторонами договору про надання послуг від 4 жовтня 2024 року № 04102024 та стягнення з відповідача 623 718,04 грн попередньої оплати за вказаним правочином.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем покладених на нього зобов`язань за вказаним правочином у частині повного та своєчасного надання обумовлених послуг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 4 травня 2026 року було відкрито провадження у справі № 910/4929/26, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

22 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив від цієї ж дати, у якому останній проти задоволення позову заперечував та зазначав про те, що твердження позивача про прострочення виконання Компанією зобов`язань за укладеним між сторонами договором з 5 квітня 2025 року ґрунтуються на умовах додатку № 1 до вказаного правочину, дію якого сторони припинили шляхом укладення додатку до договору від 12 червня 2025 року № 2. Цим же додатком сторони погодили новий перелік продукції та шестимісячний строк надання послуг за умови належного надання Товариством необхідних документів і матеріалів. Відповідач вказував на те, що завершенню надання обумовлених договором послуг перешкоджало прострочення позивача, який несвоєчасно надав виправлені макети етикеток та інформацію щодо відповідальної особи в ЄС. Зокрема, на етикетках продукції були виявлені недоліки, що унеможливлювало проведення нотифікації в CPNP. Дані щодо уповноваженої особи позивача були надані останнім лише 27 березня 2026 року. Відповідач наголошував на тому, що виконав значний обсяг робіт, зокрема, провів лабораторні дослідження, підготував звіти CPSR та завершив нотифікацію 9 продуктів у CPNP. На підтвердження виконання вказаних робіт відповідач направив позивачу відповідні звіти, акти наданих послуг та рахунок на загальну суму 276 846,00 грн. Однак, вищевказані акти Товариство не підписало, як і не надало мотивованих заперечень та зауважень щодо якості наданих відповідачем послуг. На думку відповідача, вимога Товариства про повернення всієї суми авансу в розмірі 623 718,04 грн суперечить положенням укладеного між сторонами договору, оскільки за умовами останнього, у разі неможливості виконання робіт з вини замовника останній має оплатити Компанії 50% їх вартості. Крім того, відповідач вважав, що правові підстави для одностороннього розірвання договору відсутні й не були доведені позивачем у встановленому законом порядку. Відповідач також вказував на недобросовісну та суперечливу поведінку позивача, який після заявленого прострочення виконання робіт продовжував виконувати умови додатку № 2 до договору й надав відповідачу необхідні для нотифікації матеріали.

27 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява від цієї ж дати з письмовими поясненнями щодо відсутності підстав для подання Товариством відповіді на відзив.

1 червня 2026 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на вищевказану заяву позивача.

У підготовчому засіданні 4 червня 2026 року суд постановив протокольні ухвали: про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів; про оголошення перерви в засіданні до 16 липня 2026 року.

7 липня 2026 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшли письмові пояснення по справі від цієї ж дати, у яких останній підтримав викладені в позові вимоги. Позивач наполягав на тому, що після перерахунку відповідачу передоплати в загальному розмірі 623 718,04 грн, останній не виконав передбачених договором зобов`язань ні повністю, ні частково. При цьому, обумовлені договором послуги вважаються наданими лише після передачі звітів, висновків лабораторій, завершення реєстрації продукції на порталі CPNP та підписання сторонами відповідного акта. Відповідач не передав передбачених договором документів, матеріалів і доступів до баз даних, а надісланий останнім акт наданих послуг обома сторонами не підписувався. Позивач також заперечував проти твердження відповідача щодо наявності прострочення з боку Товариства та вважав, що всі необхідні документи й матеріали були надані ним у повному обсязі та належним чином.

16 липня 2026 року (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі від 15 липня 2026 року, у яких останній навів свої доводи на спростування аргументів позивача, викладених у його письмових поясненнях від 7 липня 2026 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16 липня 2026 року закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 6 серпня 2026 року.

У судовому засіданні 6 серпня 2026 року судом було оголошено перерву до 3 вересня 2026 року.

У судовому засіданні 3 вересня 2026 року представник позивача підтримав вимоги, викладені в позові, просив суд їх задовольнити в повному обсязі. Представник відповідача проти задоволення позову заперечував з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, суд

ВСТАНОВИВ:

4 жовтня 2024 року між Компанією й Товариством було укладено договір про надання послуг № 04102024, за умовами якого останнє доручило, а Товариство - взяло на себе обов`язок надати послуги з аналізу, інформаційно-консультаційних та експертних робіт щодо супроводу нотифікації косметичної продукції замовника для країн ЄС.

Цей правочин підписаний повноважними представниками сторін і скріплений їх печатками.

Відповідно до пункту 1.2. договору види послуг, їх вартість, етапи та строки надання, порядок оплати та будь-які додаткові умови визначаються на підставі додатків (замовлень) до цього правочину, що є його невід`ємною частиною.

За умовами пунктів 2.1.5., 2.1.6., 2.1.11. вказаного правочину Компанія зобов`язалась, зокрема: протягом 3-х робочих днів на запит замовника надати останньому детальний звіт про перебіг надання послуг та іншу додаткову інформацію про процес надання послуг за договором; по закінченню надання послуг по кожному конкретному додатку (замовленню), чи узгодженій сторонами частині додатку (замовлення), підготувати й направити замовнику два примірники акта наданих послуг (виконаних робіт); у розумний строк, однак до подачі відповідної інформації до країн-члена ЄС для цілей нотифікації продукції замовника за договором, повідомляти замовника про будь-які неточності та/або помилки, які виконавець виявив (чи повинен був виявити в силу своєї компетенції та діяльності за цим договором) у документації та/або інформації, яку замовник, згідно з відповідним додатком до договору, надає виконавцеві для цілей надання останнім послуг за цим правочином.

За умовами пунктів 2.2.1., 2.2.2., 2.2.4., 2.2.5. договору Товариство зобов`язалось: забезпечити виконавця необхідною вихідною документацією та інформацією, що узгоджується сторонами у відповідному додатку до договору і є обов`язковою для цілей надання виконавцем послуг, відповідно до встановленої процедури (згідно з рекомендованим переліком уповноважених органів та установ), українською чи англійською мовами; забезпечити виконавця необхідними зразками продукції (готової продукції, реагентами, стандартами), що обґрунтовано необхідні виконавцеві для цілей надання послуг за цим правочином; у разі відсутності мотивованих претензій, за результатом належного фактичного надання послуг виконавцем за цим договором, підписати та передати останньому один примірник акта наданих послуг (виконаних робіт), отриманого замовником від виконавця згідно з пунктом 2.1.6. договору; виконати розумні та обґрунтовані вимоги виконавця щодо оформлення документації, зразків готової продукції (реагентів, стандартів), виправлення помилок чи неточностей та за іншими обґрунтованими запитами, що виникли під час виконання виконавцем своїх обов`язків за цим договором, для цілей належного надання послуг та за умови, що це не суперечать інтересам та можливостям замовника.

Виконавець несе відповідальність за своєчасність надання послуг та їх якість. У разі, якщо істотна затримка з наданням документації, передбаченої відповідним додатком до договору, чи бездіяльність замовника призвели до повної неможливості виконання виконавцем своїх обов`язків за договором, замовник оплачує послуги виконавця, за відповідним додатком до договору, в обсязі 50 % вартості послуг за таким додатком, за умови тільки що така затримка виникла з вини замовника і не з вини виконавця. Виконавець не несе відповідальності за допущені замовником помилки (включаючи, але не обмежуючись помилками у вихідній і/або додатково наданій замовником документації, невідповідної якості наданих зразків продукції, невідповідність документації замовника українському чи міжнародному законодавству, що надаються ним відповідно до умов додатку, через дії чи бездіяльність замовника, за умови, що виконавець належним чином заздалегідь повідомив замовника про відповідні вимоги до документів, а також виконав свої зобов`язання, передбачені пунктами 2.1.11. та 3.3. цього договору. Усі затримки, пов`язані з наданням замовником додаткової документації, подовжують строк виконання зобов`язань виконавця відповідно, якщо тільки такі затримки не відбулися з вини виконавця (пункти 3.2., 3.3., 3.5., 3.8. вказаного правочину).

Відповідно до пункту 4.1. договору вартість послуг виконавця і порядок оплати погоджується сторонами в додатках (замовленнях). Ціна договору становить вартість усіх послуг за усіма додатками, підписаними сторонами до цього правочину.

Вказаний договір набирає чинності з дати його підписання обома сторонами й діє до 31 грудня 2025 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим правочином (пункт 7.1. договору).

4 жовтня 2024 року сторони також підписали додаток № 1 до договору, у якому погодили порядок надання Компанією послуг із супроводу нотифікації косметичної продукції (20 найменувань) для країн ЄС. Цим же додатком сторони погодили строк надання вказаних послуг та умови їх оплати: 6 (шість) місяців з дати підписання додатку за умови належного надання замовником необхідних документів, визначених у пункті 3 цього додатку (пункт 4.2. додатку № 1); вартість послуг (робіт) складає 37 000,00 євро (пункт 6.1. додатку № 1). Відповідно до пункту 6.2. вказаного додатку оплата послуг проводиться наступним чином: 50% від затвердженої суми вартості послуг виконавця сплачуються замовником після підписання сторонами договору, додатку та отримання рахунку від виконавця протягом 5-ти робочих днів (1-й етап) з дати отримання такого рахунку; 50% від затвердженої суми вартості послуг сплачуються замовником після надання послуг, на підставі отримання відповідного рахунку від виконавця та підписання сторонами відповідного акта наданих послуг (виконаних робіт), протягом 5-ти робочих днів (2-й етап) з дати підписання сторонами такого акта.

Сторони погодили, що на першому етапі надання послуг замовник надає виконавцеві відповідну документацію для цілей виконання цього додатку щодо 9-ти позицій косметичної продукції повного об`єму та 9-ти позицій косметичної продукції як саше-тестери (до 15 мл) відповідно до пункту 1 цього додатку, після підписання останнього. На другому етапі, на підставі відповідного повідомлення замовником про готовність, останній надає відповідну документацію для цілей виконання додатку щодо решти 11 позицій косметичної продукції повного об`єму та 11-ти позицій косметичної продукції як саше-тестерів (до 15 мл) відповідно до пункту 1 цього додатку. Для уникнення непорозумінь, порядок оплати, що передбачений пунктом 6.2. цього додатку, застосовується до кожного етапу окремо з урахуванням ліміту загальної вартості послуг (пункт 6.3. додатку № 1).

З матеріалів справи вбачається, що 10 жовтня 2024 року на виконання умов вищевказаного додатку Товариство сплатило Компанії 382 629,48 грн згідно платіжної інструкції кредитового переказу коштів від вказаної дати № 6 з призначенням платежу: "оплата згідно рахунку№1035 від 08.10.24р, у сумі 382629,48грн, з ПДВ, ПДВ 20% 63771,58 грн". Копія вказаної платіжної інструкції міститься в матеріалах справи.

Однак, 12 червня 2025 року між Компанією і Товариством було підписано та скріплено їх печатками додаток № 2 до договору, за умовами якого останнє доручило, а Компанія - зобов`язалась надати послуги з аналізу та підготовки документації, інформаційно-консультаційних та експертних робіт щодо супроводу нотифікації для країн ЄС косметичної продукції замовника щодо 26 позиції, визначених у пункті 1 цього додатку. Послуги за цим додатком включають обов`язок виконавця: організувати лабораторні випробування косметичної продукції замовника, який повинен надати виконавцеві її зразки в кількості 300 грамів кожного виду засобу (150 грамів для мікробіологічних досліджень та 150 грамів на тести захисної ефективності ASTM Е640-06). Для перевірки герметичності тари та відсутності конгломерації пакування в косметичну продукцію, потрібно надати по одній упаковці готового продукту з наліпкою та коробочкою для тестування; аналізувати якісний і кількісний склад косметичної продукції, включаючи хімічну ідентифікацію речовин (хімічна назва, INCI, CAS, EINECS/ELINCS, де це можливо), та їх передбачувані функції. На ароматичні та парфумерні композиції перевіряються назви та кодові номери сумішей; аналізувати передані документи PIF, CPSR; нотифікацію косметичної продукції замовника в країні-члені ЄС відповідно до вимог Регламенту ЄС 1223/2009, реєстрацію косметичної продукції на CPNP-платформі.

Відповідно до пункту 3 додатку № 2 для цілей надання послуг за цим додатком замовник надає виконавцеві такі документи: PIF, CPSR; інші документи, відповідно до доповнення № 1 до цього додатку, що є його невід`ємною частиною. Перелік та строки надання замовником додаткових документів та/або інформації, що обґрунтовано необхідні виконавцеві для надання послуг за цим додатком відповідно до його запиту, погоджуються сторонами окремо, з урахуванням принципу розумної потреби, реальної можливості та строків, шляхом обміну електронними повідомленнями з використанням е-мейл адрес сторін, визначених у розділі 6 цього додатку.

За пунктами 4, 5 додатку № 2 етапи надання послуг включають: проведення перевірки пакету документів на кожний вид продукції (сировина, формула, процес виробництва, первинне пакування, маркування наліпки); відправлення зразків косметичної продукції на тестування, у разі, якщо всі зразки відповідають Технічному регламенту на косметичну продукцію, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 20 січня 2021 року № 65; нотифікацію косметичної продукції замовника в країні-члені ЄС відповідно до вимог Регламенту ЄС 1223/2009, реєстрацію косметичної продукції на CPNP-платформі. Загальний строк надання послуг за цим додатком не перевищує шість місяців з дати його підписання, за умови належного надання замовником документів, передбачених цим додатком. Послуги виконавця вважаються наданими за умови: отримання замовником від виконавця паперових примірників та в електронному форматі: звіту з оцінки безпеки косметичної продукції, складеного і підписаного експертом: заключення Європейських лабораторій щодо косметичних засобів, відповідно до умов пункту 2 додатку; завершеної реєстрації, що закріплюється за ім`ям замовника (якщо сторони не погодять інше письмово), косметичної продукції на порталі CPNP-платформі з отриманням замовником відповідних чинних реквізитів доступу до картки (сторінки/кабінету) для такої продукції на порталі CPNP-платформі, та підписання сторонами відповідного акта наданих послуг (виконаних робіт).

Вартість послуг (робіт) та порядок оплати: замовник сплачує виконавцю фіксовану суму, встановлену в розмірі, що еквівалентна 1 000,00 євро за кожну одиницю косметичного засобу, по якому надаються послуги супроводу нотифікації косметичної продукції замовника для країн ЄС. Загальна вартість послуг за цим додатком становить 26 000,00 євро, з урахуванням ПДВ. Розрахунок вартості встановлюються у національній валюті України в сумі, яка еквівалентна відповідній сумі в євро та розраховується з використанням офіційного курсу гривні до євро, встановленого Національним банком України плюс 1% на дату виставлення рахунку або на день фактичного здійснення платежу. Виконавець, виставляючи замовнику відповідний рахунок на оплату послуг, зобов`язаний відобразити в ньому відповідну вартість послуг в національній валюті Україні, визначивши: вартість таких послуг без ПДВ та загальну вартість з урахуванням ПДВ. Оплата послуг за цим додатком проводиться наступним чином: 50% від затвердженої суми вартості послуг виконавця повинно бути сплачено замовником після підписання сторонами договору, додатку та отримання рахунку від виконавця протягом 5-ти робочих днів (1-й етап) з дати отримання замовником такого рахунку; 50% від затвердженої суми вартості послуг виконавця повинно бути сплачено замовником після надання послуг, на підставі відповідного рахунку виконавця та підписаного сторонами відповідного акта наданих послуг (виконаних робіт), протягом 5-ти робочих днів (2-й етап) з дати підписання сторонами такого акту.

У цьому ж додатку сторони прямо зазначили, що через зміну асортименту косметичної продукції та пакування для проведення нотифікації для країн ЄС, додаток № 1 анулюється та вступає в силу додаток № 2 з дати його підписання.

З матеріалів справи вбачається, що 18 червня 2025 року на виконання умов вищевказаного додатку № 2 Товариство сплатило Компанії 241 088,56 грн згідно платіжної інструкції від вказаної дати № 420 з призначенням платежу: "ОПЛАТА ЗА Послугу нотифікації , ЗГIДНО РАХУНКУ №16 вiд 11 червня 2025 р., У сумi 200907.13 грн., ПДВ - 20 % 40181.43 грн.". Копія вказаної платіжної інструкції міститься в матеріалах справи.

Листом від 9 квітня 2026 року вих. № 09/04 "Запит відповідно підпункту 2.1.5 Договору про надання послуг №04102024 від 04 жовтня 2024 р." (копія якого наявна в матеріалах справи) Товариство звернулося до Компанії на підставі пункту 2.5.1. договору з вимогою у строк до 15 квітня 2026 року надати замовнику детальний звіт про перебіг надання послуг та іншу додаткову інформацію про процес надання послуг за цим договором (у письмовій формі). Докази направлення відповідачу вказаного листа в матеріалах справи відсутні.

Листом від 14 квітня 2026 року вих. № 23 Компанія повідомила позивача про те, що: "Станом на 14.04.2026 р. ТОВ "НЮТРИТИВ" виконало значний обсяг робіт, на який було спрямовано отримані авансові платежі у розмірі 13 434,19 євро: лабораторна фаза (Виконано 100%): проведено комплексні випробування 26 зразків продукції (ефективність консервантів ASTM Е640-06, ISO 11930 та мікробіологія). Результати отримані та оплачені Виконавцем; реєстраційна фаза (Виконано для 9 продуктів): повністю завершено розробку звітів CPSR та здійснено нотифікацію в системі CPNP. Стадія затримки (17 продуктів): роботи призупинені з вини Замовника (п. 3.8 Договору) у зв`язку з ненаданням оновлених макетів етикеток (питання маркування Triman), про що ми неодноразово інформували у попередньому листуванні. 31.03.2026 року було повідомлено про завершення процедури нотифікації та розробки CPSR для 9 продуктів. Виставлено рахунок для оплати за нотифіковану продукцію, та запропоновано підписати додаткову угоду про внесення змін до п. 4.2. Додатку №2 від 12 червня 2025 року, а також було здійснено повторний запит про надання оновлених макетів по ненотифікованому переліку продукції для продовження процесу нотифікації. Станом на дату складання звіту, роботи за Договором виконуються відповідно до узгодженого плану та в межах договірних зобов`язань. Зокрема: проведено необхідні лабораторні випробування для 26 продуктів; завершено розробку CPSR та процедуру нотифікації в CPNP для 9 продуктів; по інших 17 продуктах процес знаходиться на завершальному етапі, ми чекаємо оновлені макети від Замовника. Протягом усього періоду виконання робіт здійснювалася регулярна комунікація із Замовником, а також надавалися детальні зауваження та рекомендації для забезпечення відповідності продукції вимогам законодавства ЄС. Водночас звертаємо увагу, що окремі етапи виконання робіт були об`єктивно затримані з причин, що не залежать від Виконавця, зокрема: необхідність доопрацювання макетів продукції; усунення невідповідностей (у тому числі щодо використання логотипу Triman); тривалі погодження з боку Замовника". У цьому ж листі Компанія зазначила про те, що: "Керуючись пунктом 2.1.6 Договору, згідно з яким Сторони можуть підписувати Акти на узгоджену частину Замовлення. Виконавець направляє Вам два примірники Акта наданих послуг на завершену частину робіт (9 SK.U). Оскільки послуги по цих позиціях надані в повному обсязі, просимо підписати Акт та повернути один примірник на нашу адресу протягом 3 робочих днів. Виконавець підтверджує готовність завершити нотифікацію решти 17 SKU після отримання від Вас коректних макетів". До вказаного листа відповідачем були додані два примірники акта наданих послуг від 14 квітня 2026 року № 1 на суму 276 846,00 грн, а також проект додаткової угоди про продовження строків надання послуг за договором. Копії вказаного листа з доданими до нього документами та належними доказами їх направлення позивачу засобами поштового зв`язку та на обумовлену в додатку № 2 адресу електронної пошти Товариства містяться в матеріалах даної справи. Факт отримання вказаного листа Компанії з доданими до нього документами не заперечувався позивачем у його позові.

Листом від 11 травня 2026 року вих.28 Компанія повідомила Товариство про завершення основного етапу процесу нотифікації асортименту продукції торгової марки "AG SKIN DERMOCOSMETICS" для ринку ЄС та про отримання пакету документів на кожну одиницю товару, погоджену в додатку № 2 до договору, а саме: звіту з безпечності (CPSR); результатів лабораторних досліджень (отримано повні протоколи мікробіологічних досліджень та челендж-тестів); технічної документації (додатки 1, 2 та 3); отримано звіти CPNP Reports щодо успішного внесення частини асортименту на портал нотифікації косметичної продукції ЄС. У цьому ж листі відповідач повідомив позивача про те, що статус реєстрації на порталі CPNP на частину асортименту (CLEANSING GEL PRO SIZE (500 ml), GEL MASK MICROPEELING PRO SIZE (250 ml), GLOW ANTIOXIDANT MASK PRO SIZE (250 ml), MOISTURISING CREAM SPF 50+ PRO SIZE (250 ml), MOISTURIZING CLEANSING GEL PRO SIZE (500 ml), TONER 3-IN-1 PRO SIZE (500 ml) не було заведено на портал CPNP у зв`язку з відсутністю актуальних макетів етикеток та пакувальних коробок, які є обов`язковими для завершення процедури нотифікації згідно з Регламентом ЄС. Для фіналізації процесу нотифікації та отримання повного доступу до ринку ЄС для вказаних вище позицій, замовнику необхідно надати актуальні макети у форматі, придатному для завантаження на портал. Відповідач повторно повідомив Товариство про готовність завершення реєстрації усієї продукції після надання останнім файлів етикеток без дефектів маркування. Крім того, оскільки раніше наданий відповідачем акт від 14 квітня 2026 року № 1 на суму 276 846,00 грн позивачем не був підписаний та оплачений, відповідач виставив для оплати та підписання Товариству акт від 8 травня 2026 року № 7 з рахунком на оплату наданих за договором послуг від 8 травня 2026 року № 3 на суму 679 202,00 грн. Копії вказаного листа з доданими до нього примірниками актів та рахунку, а також докази їх належного направлення відповідачу засобами поштового зв`язку містяться в матеріалах справи.

В обґрунтування позову Товариство посилалось на те, що укладений між сторонами договір підлягає розірванню в судовому порядку в зв`язку з істотним порушенням відповідачем умов цього правочину та додатку № 1 до нього в частині повного та своєчасного надання обумовлених послуг, а сплачена на користь Компанії сума попередньої оплати в загальному розмірі 623 718,04 грн - поверненню Товариству.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, у якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Згідно із статтею 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За частинами 1, 2 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах (частина 1 статті 652 ЦК України).

Відповідно до положень частин 2, 3 статті 653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною 4 цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: у момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона (частина 2 статті 652 ЦК України).

Товариство у своєму позові наполягало на розірванні договору в судовому порядку в зв`язку з істотним порушенням умов спірного правочину Компанією. В обґрунтування цієї позовної вимоги Товариство посилалось на факт ненадання Компанією відповідних послуг в обумовлений додатком № 1 до договору строк (до 4 квітня 2025 року).

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Поняття істотності порушення договору розкривається за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Відтак, істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 30 січня 2018 року в справі № 908/491/17.

За загальним правилом не допускається розірвання договору в односторонньому порядку. Проте сторони в договорі можуть встановити як умову про його одностороннє розірвання, так і процедуру її реалізації. Отже, законодавець допускає розірвання договору в односторонньому порядку у випадку, якщо це передбачено умовами укладеного сторонами договору. Розірвання договору в односторонньому порядку з підстав, не передбачених його умовами, допускається виключно в судовому порядку.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 16 квітня 2024 року № 906/397/23.

Відповідно до статті 907 ЦК України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.

Однак, зі змісту укладеного між сторонами договору вбачається, що можливість його одностороннього розірвання на вимогу однієї із сторін текстом цієї угоди не передбачена.

Відповідно до статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У свою чергу, з матеріалів справи чітко вбачається, що строк надання обумовлених спірним договором послуг, а також конкретні умови їх надання, сторони погодили не в додатку № 1, на який посилався позивач у своєму позові, а в додатку № 2, з моменту підписання якого (12 червня 2025 року) положення додатка № 1, у тому числі в частині строку надання спірних послуг (до 4 квітня 2025 року), були анульовані з огляду на зміну асортименту косметичної продукції та пакування для проведення її нотифікації для країн ЄС (абзац 3 пункту 6.2. додатка № 2 до договору). У зв`язку з цим посилання позивача на порушення відповідачем обумовленого в додатку № 1 до договору строку надання послуг є необґрунтованим.

Разом із цим, за частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Зі змісту пункту 4.2. додатку № 2 до договору вбачається, що строк надання обумовлених в цьому додатку послуг не перевищує 6-ти місяців з дати його підписання, за умови належного надання замовником виконавцеві документів, передбачених цим додатком.

При цьому, відповідно до частини 2 статті 613 ЦК України, якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов`язок, виконання зобов`язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.

За статтею 538 ЦК України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону. У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок.

У силу вказаних приписів чинного законодавства та положень договору вбачається, що обов`язку Компанії щодо завершення усіх етапів спірних послуг передує саме обов`язок Товариства з надання необхідної документації та зразків відповідної продукції.

Однак, у матеріалах справи відсутні належні докази, які підтверджують факт належного виконання Товариством його обов`язку з надання обумовленої договором та додатком № 2 документації на косметичну продукцію, у тому числі документів, визначених у листах Компанії від 14 квітня 2026 року вих. № 23 та від 11 травня 2026 року вих. № 28, які є необхідними для завершення реєстрації частини косметичної продукції на порталі CPNP.

Докази необґрунтованості викладених у зазначених листах Компанії вимог щодо необхідності надання відповідачем додаткових документів або неможливість надання позивачем таких документів у матеріалах справи відсутні й до суду подані не були.

Разом із цим, порушення умов укладеного між сторонами договором саме по собі не є безумовною підставою для його розірвання. Таке порушення має бути істотним. До критеріїв істотності порушення договору законом віднесено розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 13 лютого 2018 року в справі № 924/522/17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 лютого 2021 року № 910/2861/18.

Отже, наявність правових підстав для задоволення позовної вимоги про розірвання договору в зв`язку з істотним порушенням другою стороною умов цього договору пов`язується також з наявністю шкоди, завданої цим порушенням другою стороною зазначеного правочину.

Проте, у матеріалах справи відсутні докази, які свідчать про завдання позивачу шкоди внаслідок відповідних дій (бездіяльності) відповідача.

Судом врахована правова позиція, викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 6 грудня 2019 року в справі № 910/7446/18, відповідно до якої передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе за наявності реального виконання робіт/надання послуг за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт/послуг у строк, визначений договором.

З наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що Компанія надала частину обумовлених договором та додатком № 2 послуг й у встановленому договором порядку повідомила позивача про результати їх виконання, надіславши останньому відповідні акти наданих послуг та рахунок на їх оплату. Докази отримання вказаних документів позивачем містяться в матеріалах справи. Однак Товариство, всупереч приписам пункту 2.2.4. договору, не підписало надані відповідачем акти, як і не надало будь-яких заперечень проти їх підписання, зокрема з мотивів неналежної якості фактично наданих відповідних послуг чи їх ненадання загалом. Вказане спростовує посилання позивача на факт повного невиконання відповідачем спірних послуг за укладеним між сторонами правочином, як і факт неналежного надання послуг по тому етапу, який був завершений відповідачем.

Оскільки Товариство у визначеному законом порядку не довело існування обставин, якими останнє обґрунтовувало наявність підстав для розірвання укладеного між сторонами договору в судовому порядку, й такі обставини під час розгляду справи судом встановлені не були, останній дійшов висновку про необґрунтованість зазначеної позовної вимоги, у зв`язку з чим остання задоволенню не підлягає.

При цьому, позивач не довів наявності будь-яких правових підстав для повернення йому суми попередньої оплати за договором. В обґрунтування позовної вимоги про стягнення з відповідача 623 718,04 грн попередньої оплати за договором позивач посилався виключно на положення статті 693 ЦК України, за якою у разі, якщо продавець, який отримав суму попередньої оплати за товар, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. На думку позивача, вказана норма цивільного законодавства може бути застосована до спірних правовідносин за аналогією закону.

За змістом частини 10 статті 11 ГПК України суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований.

Аналогія закону є способом вирішення справи, коли спірні правовідносини прямо не врегульовані жодним нормативно-правовим актом. Необхідною умовою застосування аналогії закону є наявність відповідної прогалини в нормативно-правовому регулюванні.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 1 липня 2026 року в справі № 911/1138/25.

Однак у регулюванні спірних правовідносин сторін будь-якої прогалини судом не встановлено. Зокрема, нормою статті 906 ЦК України, яка є спеціальною у спірних правовідносинах, чітко врегульовані наслідки невиконання або неналежного виконання виконавцем умов договору про надання послуг, а саме: збитки, завдані замовнику невиконанням або неналежним виконанням договору про надання послуг за плату, підлягають відшкодуванню виконавцем у разі наявності його вини у повному обсязі, якщо інше не встановлено договором. Виконавець, який порушив договір про надання послуг за плату при здійсненні ним підприємницької діяльності, відповідає за це порушення, якщо не доведе, що належне виконання виявилося неможливим внаслідок непереборної сили, якщо інше не встановлено договором або законом. Збитки, завдані невиконанням або неналежним виконанням договору про безоплатне надання послуг, підлягають відшкодуванню виконавцем у розмірі, що не перевищує двох неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, якщо інший розмір відповідальності виконавця не встановлений договором.

При цьому, сфера застосування положень статті 693 ЦК України обмежена законом та не підлягає розширеному тлумаченню, оскільки можливість пред`явлення вимоги про повернення попередньої оплати за товар зумовлена саме особливостями предмета договору купівлі-продажу - майна (товару).

Відповідно до статті 190 ЦК України майно - це окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

За статтею 179 ЦК України річ - це предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки.

На відміну від договору купівлі-продажу, предметом договору з надання послуг є послуга, яка має властивість одночасності її виробництва і споживання.

Відтак, застосування положень глави 54 ЦК України (купівля-продаж) до спірних правовідносин є неможливим з огляду на предмет укладеного між сторонами правочину - послуги, які не можуть бути повернуті чи збережені замовником/виконавцем, на відміну від товару. Отже, застосування положень статті 693 ЦК України на підставі аналогії закону при вирішенні даного спору судом суперечитиме основним засадам правозастосування.

При цьому аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема за товар, який має бути поставлений, за роботи та послуги, які мають бути виконані. Аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, лише у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс. Повернення авансу має відбуватися відповідно до вимог закону та договору.

Аналогічна правова позиція викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року в справі № 918/631/19 та в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 21 лютого 2018 року в справі № 910/12382/17.

Як вже зазначалося судом, факт ненадання Компанією обумовлених договором послуг позивачеві останнім у встановленому порядку доведений не був. Проте ні законодавством, ні умовами договору сторони не погодили обов`язок відповідача повернути отриману попередню оплату.

Натомість під час розгляду даної справи судом було встановлено, що неповне виконання Компанією обумовлених договором послуг зумовлене діями самого позивача, який не надав усіх необхідних для виконання спірних послуг документів та інформації, а також не надав заперечень відповідачу на вимогу останнього вчинити зазначені дії.

Разом із цим, у пункті 3.3. договору сторони чітко визначили, що у разі, якщо затримка з надання документації, передбаченої відповідним додатком до договору, чи бездіяльність замовника призвели до неможливості виконання виконавцем своїх обов`язків за договором, замовник оплачує Компанії послуги за відповідним додатком до договору в обсязі 50% вартості таких послуг.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для повернення відповідачем спірної суми попередньої оплати. У зв`язку з цим дана позовна вимога є необґрунтованою, а відтак задоволенню не підлягає.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови в задоволенні позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин у задоволенні позову Товариства слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 14 вересня 2026 року.

Суддя Є.В. Павленко