Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №910/16585/23 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2026 р. Справа№ 910/16585/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іванова В.П.

суддів: Чапляна С.Є.

Пономаренка Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання: Ліщук М.Ю.

за участю представника (-ів) згідно протоколу судового засідання від 07.09.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.06.2026

у справі № 910/16585/23 (суддя Ващенко Т.М.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Мережі"; 2) Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі"; 3) ОСОБА_2

про визнання договору недійсним та стягнення 11 788 194,20 грн,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2026 у справі № 910/16585/23 постановлено відмовити ОСОБА_1 в задоволенні заяви від 01.06.2026 про забезпечення позову.

ОСОБА_1 , позивач у справі, не погодився з ухвалою суду першої інстанції та звернувся з апеляційною скаргою б/н від 04.06.2026 (вх. № 3750/26 від 04.06.2026) до Північного апеляційного господарського суду, за змістом якої скаржник просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом:

зупинення дії рішення одноосібного акціонера - ТОВ "ДТЕК Мережі" від 24.04.2026 про припинення Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю до набрання законної сили рішенням у справі № 910/16585/23;

заборони державним реєстраторам, нотаріусам, Міністерству юстиції України, іншим суб`єктам державної реєстрації, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центральному депозитарію вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо: припинення/ліквідації ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі"; перетворення ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" у будь яку форму власності; державної реєстрації правонаступництва у зв`язку із таким перетворенням; внесення змін щодо корпоративної структури та статутного капіталу ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі"; анулювання, відміна реєстрації, зупинення обігу та конвертації акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі"; вжити інших ефективних законних заходів забезпечення позову на розсуд Суду;

заборонити Відповідачам та пов`язаним із ними особам вчиняти дії, спрямовані на припинення існування ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23;

заборонити Відповідачам та пов`язаним із ними особам вчиняти дії, спрямовані на припинення існування/дійсності акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" як об`єкта цивільних прав до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23 сприятиме запобіганню порушення прав заявника до моменту вирішення спору в суді та в разі задоволення позову забезпечить можливість виконання рішення суду. Невжиття зазначених заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду в разі прийняття його на користь заявника.

15.07.2026 року до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ «ДТЕК Мережі» надійшли письмові пояснення на апеляційну скаргу, в яких відповідач зазначає, що процедура перетворення приватного акціонерного товариства на товариство з обмеженою відповідальністю не впливає на заявлену позовну вимогу, оскільки зміна організаційно-правової форми юридичної особи передбачає перехід усього майна, усіх прав та обов`язків попередньої юридичної особи, що кореспондується з положеннями закріпленими у ст. 108 ЦК України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2026, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді (судді-доповідача) Іванова В.П., суддів Чапляна С.Є., Пономаренка Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху та надано строк на усунення недоліків протягом 10 (десяти) днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, шляхом подання до Північного апеляційного господарського суду доказів на підтвердження повноважень ОСОБА_3 .

10.06.2026 скаржником до Північного апеляційного господарського суду подано заяву про усунення недоліків б/н від 10.06.2026 (вх. № 14268/26 від 10.06.2026), до якої додано докази на підтвердження повноважень ОСОБА_3.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.06.2026 у справі № 910/16585/23.

Разом з апеляційною скаргою скаржник подав копію рішення від 24.04.2026 про припинення ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» шляхом перетворення та просив прийняти цей документ як додатковий доказ, посилаючись на те, що про нього стало відомо під час підготовки апеляційної скарги. Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України докази, які не були подані суду першої інстанції, приймаються судом апеляційної інстанції лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Саме посилання на те, що про документ стало відомо після постановлення оскаржуваної ухвали, без наведення та підтвердження обставин, які об`єктивно унеможливлювали його виявлення і подання до 02.06.2026, наведеному критерію не відповідає. Тому цей доказ колегією суддів не приймається.

Також в апеляційній скарзі позивач просив, у разі неможливості розглянути скаргу до завершення процедури припинення відповідача 2, тимчасово заборонити реєстраційні дії щодо нього до закінчення апеляційного перегляду. За змістом це прохання спрямоване на вжиття на час апеляційного розгляду тих самих заходів забезпечення позову, законність відмови у застосуванні яких є предметом цього перегляду. З огляду на завершення апеляційного перегляду цією постановою та наведені нижче висновки про відсутність підстав, передбачених статтями 136, 137 ГПК України, підстав для окремого задоволення такого прохання немає.

29.06.2026 від ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач 2 заперечив проти задоволення апеляційної скарги з огляду на те, що скаржником не доведено існування реальної та безпосередньої загрози його правам та інтересам у зв`язку з припиненням ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" шляхом перетворення в ТОВ "ДТЕК Київські регіональні електромережі", а вжиття заявлених Скаржником заходів забезпечення позову призведе до недотримання забезпечення співрозмірності та збалансованості інтересів сторін у даній справі.

15.07.2026 від ТОВ "ДТЕК Мережі" через підсистему «Електронний суд» надійшли письмові пояснення на апеляційну скаргу в яких відповідач 1 заперечив проти задоволення апеляційної скарги з огляду на те, що заявлені до вжиття заходи забезпечення позову не мають правового зв`язку з предметом позовних вимог. Таким чином заявлені позивачем заходи забезпечення позову не узгоджуються з предметом та підставами позову, а ОСОБА_1 не довів належним чином зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акту.

17.07.2026 від представника ОСОБА_1 через підсистему «Електронний суд» надійшли письмові пояснення на відзив відповідача 2 та письмові пояснення відповідача 1 на апеляційну скаргу, в яких апелянт зазначає про помилковість доводів відповідачів, оскільки, на його думку, перетворення ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" у товариство з обмеженою відповідальністю, матиме наслідком знищення акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі", що, у свою чергу, унеможливить виконання рішення суду.

28.07.2026 від представника відповідачів через підсистему «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надсилання відповідачу 3 засобами поштового зв`язку копій відзиву відповідача 2 від 29.06.2026 та письмових пояснень відповідача 1 від 15.07.2026. Зазначене клопотання колегією суддів задоволено, відповідні докази долучено до матеріалів справи.

04.09.2026 від ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" через підсистему «Електронний суд» надійшли додаткові письмові пояснення, в яких відповідач 2 зазначив, що заявлені Скаржником заходи забезпечення позову є неспівмірними, а негативні наслідки від вжиття заявлених заходів забезпечення позову є очевидно більшими, ніж негативні наслідки, які потенційно можуть настати внаслідок невжиття таких заходів. Крім того, відповідач 2 повідомив, що розпорядженням НКЦПФР від 27.08.2026 №12/12/5184/С06-С-А скасовано реєстрацію випуску акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі", про що свідчить доданий до пояснень лист НКЦПФР від 27.08.2026 № 12/04/5367-АПн з додатками.

Щодо поданого разом із додатковими письмовими поясненнями доказу скасування НКЦПФР 27.08.2026 реєстрації випуску акцій колегія суддів зазначає, що відповідна обставина виникла після постановлення оскаржуваної ухвали від 02.06.2026. За змістом частини першої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Законність та обґрунтованість ухвали про відмову у забезпеченні позову перевіряються апеляційним судом виходячи з обставин, що існували станом на момент постановлення такої ухвали, а обставини, які виникли після її постановлення, не можуть свідчити про її незаконність чи необґрунтованість, у зв`язку з чим зазначений доказ відхиляється апеляційним судом та не покладається в основу цієї постанови.

06.09.2026 від представника ОСОБА_1 через підсистему «Електронний суд» надійшли додаткові письмові пояснення, в яких позивач підтримав вимоги апеляційної скарги в повному обсязі, та просив відхилити заперечення на апеляційну скаргу відповідача 1 та відповідача 2. До зазначених пояснень позивачем додано публічне повідомлення ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» від 21.07.2026, оприлюднене в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР (СМІДА), про завершення 21.07.2026 задоволення вимог кредиторів товариства в повному обсязі.

З підстав, наведених вище щодо доказу, поданого відповідачем 2, колегія суддів відхиляє і поданий позивачем разом із додатковими письмовими поясненнями від 06.09.2026 доказ - публічне повідомлення від 21.07.2026 з інформаційної бази даних НКЦПФР (СМІДА). Як розпорядження НКЦПФР від 27.08.2026 № 12/12/5184/С06-С-А та лист НКЦПФР від 27.08.2026 № 12/04/5367-АПн, подані відповідачем 2, так і зазначене повідомлення, подане позивачем, стосуються обставин, які виникли після постановлення оскаржуваної ухвали від 02.06.2026 та об`єктивно не існували на час вирішення заяви про забезпечення позову судом першої інстанції, а тому такі докази не приймаються судом апеляційної інстанції та не оцінюються під час перегляду оскаржуваної ухвали.

Такий підхід узгоджується з правовим висновком судової палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеним у постанові від 10.04.2025 у справі № 922/1168/23: відсутність доказу як такого на момент ухвалення рішення суду першої інстанції виключає можливість прийняття такого доказу судом апеляційної інстанції в порядку статті 269 ГПК України незалежно від причин його неподання. Допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення принципу правової визначеності, основними елементами якого є однозначність та передбачуваність.

Водночас колегія суддів звертає увагу учасників справи, що відповідно до статті 136 ГПК України забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи. Відтак виникнення після постановлення оскаржуваної ухвали нових обставин не позбавляє позивача права звернутися до суду, у провадженні якого перебуває справа, з новою заявою про забезпечення позову з посиланням на такі обставини, і така заява підлягатиме розгляду з урахуванням фактичних обставин станом на час її вирішення.

У судових засіданнях 23.07.2026 та 07.09.2026 представники сторін надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Звертаючись із заявою про забезпечення позову, позивач посилається на те, що у випадку якщо відповідачами прийняте рішення про ліквідацію ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» та відповідно його акцій то позивач фактично буде позбавлений права на ефективний спосіб захисту, а також такі дії зроблять неможливим виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За змістом п. п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Заявник зобов`язаний надати докази того, що запропонований захід забезпечення позову дійсно може виключити можливість невиконання або утруднення виконання судового рішення.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи забезпечення позову не повинні мати наслідком припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову.

Отже, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову та їх оцінка судами з належним відображенням у судових рішеннях висновків здійсненої оцінки.

Так, умовою застосування заходів забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем не було наведено достатніх належних та допустимих у розумінні положень Господарського процесуального кодексу України доказів наявності обставин, які б дійсно могли призвести до ускладнення виконання судового рішення по справі у разі задоволення позову.

Також заявник обґрунтовує подану заяву тим, що припинення внаслідок ліквідації ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» унеможливить виконання рішення оскільки внаслідок такої ліквідації будуть ліквідовані і його акції, тому невжиття заходів забезпечення позову може призвести до відсутності можливості фактичного виконання рішення суду.

Однак зміна організаційно-правової форми юридичної особи не має зв`язку з її фінансовим станом та платоспроможністю, оскільки акції та інші цінні папери у такому випадку конвертуються у частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Позивач не надав жодних доказів того, яким чином зазначені зміни можуть негативно вплинути на здатність Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Київські регіональні електромережі» (правонаступника відповідача 2) виконати судове рішення у разі задоволення позову.

Крім цього, у заяві про забезпечення позову не наведено достатніх обґрунтувань та не доведено доказами тієї обставини, що невжиття заходів забезпечення позову у вигляді заборони вчинення дій спрямованих на припинення ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» шляхом реорганізації у товариство з обмеженою відповідальністю у даному випадку може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.

У розумінні положень господарського процесуального законодавства обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. З урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 14.06.2018 р. у справі № 910/361/18).

Так, заява про вжиття заходів забезпечення позову мотивована лише припущеннями позивача про можливість невиконання відповідачем судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Як було встановлено вище, предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 20БВ-000000653, № БВ20201023/02-АК від 23.10.2020 р. та ??застосування наслідків недійсності Правочину у формі стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача мінімальних подвійних збитків у сумі 11 788 194,20 грн, однак в заяві про забезпечення позову ОСОБА_1 не наведено належного обґрунтування того, що в разі невжиття судом таких заходів є загроза утруднення виконання або загроза невиконання рішення господарського суду.

Надаючи оцінку кожному з ключових доводів апеляційної скарги окремо, колегія суддів зазначає таке.

Щодо доводу скаржника про те, що суд першої інстанції неправильно витлумачив зміст позовних вимог, оскільки вимога про застосування наслідків недійсності правочину за ст. 216, 1212 ЦК України включає повернення позивачу 5 241 000 акцій ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» (з посиланням, зокрема, на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі № 910/16507/23), колегія суддів зазначає, що питання про дійсний зміст та обсяг позовних вимог, а також про те, які саме наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню, вирішується судом під час розгляду справи по суті і не може бути наперед вирішене на стадії розгляду заяви про забезпечення позову. Наведені скаржником правові висновки щодо обов`язковості двосторонньої реституції стосуються вирішення спору по суті та не звільняють заявника від передбаченого ст. 136 ГПК України обов`язку довести, що невжиття заявлених заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених прав.

При цьому навіть виходячи з того тлумачення позовних вимог, яке обстоює скаржник, неможливість виконання майбутнього рішення суду не є доведеною. Відповідно до ст. 104, 108 ЦК України та ст. 133, 134 Закону України «Про акціонерні товариства» перетворення юридичної особи є зміною її організаційно-правової форми, за якої до правонаступника переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи. За змістом рішення одноосібного акціонера від 24.04.2026 всі акції ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» конвертуються у частки товариства-правонаступника з коефіцієнтом конвертації 1, склад учасників та розмір статутного капіталу не змінюються, відчуження майна третім особам не відбувається. Крім того, за приписами абзацу другого частини першої статті 216 ЦК України у разі неможливості повернення у натурі одержаного на виконання недійсного правочину відшкодовується вартість одержаного за цінами, які існують на момент відшкодування. Отже, перетворення відповідача 2 саме по собі не спричиняє юридичної неможливості застосування наслідків недійсності правочину та виконання відповідного судового рішення.

Щодо доводу скаржника про те, що припинення ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» в процесі перетворення позбавить позивача можливості солідарного стягнення з відповідача 2 заявлених збитків у розмірі 11 788 194,20 грн, колегія суддів зазначає, що перетворення не є ліквідацією юридичної особи у розумінні ст. 110-112 ЦК України, за якої зобов`язання припиняються без правонаступництва. У разі перетворення обов`язки відповідача 2, у тому числі за можливим судовим рішенням у цій справі, у повному обсязі переходять до товариства-правонаступника, а заміна відповідної сторони її правонаступником здійснюється судом на будь-якій стадії судового процесу в порядку ст. 52 ГПК України. Здійснення процесуального правонаступництва є звичайною процесуальною процедурою і саме по собі не свідчить про істотне ускладнення чи неможливість виконання рішення суду.

Щодо доводів скаржника про недобросовісну процесуальну поведінку відповідачів та фраудаторний характер їхніх дій, обґрунтованих хронологією прийняття рішення про перетворення відповідача 2 та посиланням на аналогічні дії щодо інших юридичних осіб групи, колегія суддів зазначає, що прийняття акціонером рішення про зміну організаційно-правової форми товариства є реалізацією передбаченого законом корпоративного права. Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22, при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом, зокрема, наявності спору між сторонами, ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, співмірності обраного виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та дійсної мети звернення із заявою про забезпечення позову. Сама лише часова послідовність процесуальних і корпоративних подій, за відсутності доказів відчуження активів, зменшення обсягу майна відповідача 2 чи інших дій, які об`єктивно унеможливлюють виконання майбутнього рішення, не підтверджує наявності визначених ст. 136 ГПК України підстав для забезпечення позову. Оцінка добросовісності поведінки сторін під час вчинення оспорюваного правочину та розгляду справи може бути надана судом під час вирішення спору по суті з урахуванням усіх обставин справи.

Щодо співмірності заявлених заходів забезпечення позову колегія суддів зазначає, що такі заходи (зупинення дії рішення одноосібного акціонера, заборона суб`єктам державної реєстрації, НКЦПФР та Центральному депозитарію вчиняти будь-які реєстраційні дії, а також заборони відповідачам та невизначеному колу пов`язаних із ними осіб) за своїм змістом блокують процедуру реорганізації юридичної особи в цілому та становлять втручання у її внутрішню господарську діяльність, тоді як предметом оспорюваного правочину є 5 241 000 акцій, що становлять 0,5 % статутного капіталу відповідача 2, а майнові інтереси позивача забезпечуються універсальним правонаступництвом. За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду, і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Недоведення заявником дійсної необхідності забезпечення позову, а також недотримання критеріїв співмірності та збалансованості інтересів сторін є підставою для відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 910/8682/18). Негативні наслідки від вжиття заявлених заходів у цьому випадку переважають ті негативні наслідки, які потенційно можуть настати внаслідок їх невжиття, а отже вимог частини четвертої статті 137 ГПК України не дотримано.

Колегія суддів також враховує, що у спорах, які містять немайнові вимоги, підлягає дослідженню та оцінці достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів забезпечення може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18). Проте з огляду на викладене вище скаржником не доведено, що без вжиття заявлених заходів ефективний захист його прав у межах цієї справи стане неможливим або істотно ускладниться.

Посилання скаржника на постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.09.2022 у справах № 911/172/22 та № 911/231/22 висновків колегії суддів не змінюють. У зазначених справах предметом позову було визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, а заходами забезпечення зупинено дію саме оскаржуваного рішення та заборонено реєстраційні дії, спрямовані на його реалізацію. Натомість у справі № 910/16585/23 рішення одноосібного акціонера від 24.04.2026 про перетворення ПрАТ не є предметом позову: оспорюється договір купівлі-продажу цінних паперів від 23.10.2020. Отже, у наведених справах існував безпосередній правовий зв`язок між предметом спору та діями, які заборонялися, тоді як у цій справі такий зв`язок не є аналогічним.

Постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.07.2022 у справі № 910/4445/21 також не встановлює безумовного правила про необхідність заборони будь-яких реєстраційних дій під час судового спору. У ній вирішувалося питання про допустимий спосіб забезпечення у спорі щодо наказу Міністерства юстиції України та пов`язаних з ним реєстраційних дій; об`єднана палата, зокрема, розмежувала передбачену законом заборону вчинення реєстраційних дій і непряме «зупинення дії» відповідного акта як спосіб забезпечення. Тому наведений висновок не усуває необхідності в кожній конкретній справі встановлювати зв`язок заходу з предметом позову, його необхідність та співмірність.

У справах № 921/629/19 та № 924/710/20 забезпечувальні заходи так само були безпосередньо пов`язані з предметом корпоративного спору: оскарженими рішеннями загальних зборів, зміною складу учасників, розмірів часток та статутного капіталу, а подальші корпоративні й реєстраційні дії були спрямовані на виконання саме оспорюваних рішень. Тому фактичні обставини цих справ не є подібними до обставин справи № 910/16585/23 у релевантному для застосування статей 136, 137 ГПК України аспекті.

Посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 щодо фраудаторності правочину також не доводить наявності підстав для забезпечення позову в цій справі. Велика Палата надала оцінку конкретному правочину з огляду на встановлену мету уникнення виконання зобов`язань та сукупність фактичних обставин. Висновку про те, що саме по собі перетворення юридичної особи під час судового спору є фраудаторним або автоматично зумовлює необхідність вжиття заходів забезпечення позову, зазначена постанова не містить.

Крім того, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 07.02.2025 у справі № 910/7497/24 наголосила, що, вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен з`ясувати зміст та правові підстави позовних вимог і наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення та предметом позову.

При цьому можливість ефективного захисту в межах цієї справи не втрачається: матеріальні права та обов`язки відповідача 2 переходять до правонаступника відповідно до статей 104, 108 ЦК України, процесуальна заміна сторони здійснюється за статтею 52 ГПК України, а конкретні наслідки недійсності правочину визначатимуться судом під час вирішення спору по суті з урахуванням статті 216 ЦК України. Отже, завершення перетворення саме по собі не створює необхідності у новому судовому спорі лише для заміни сторони у процесі чи збереження можливості виконати майбутнє судове рішення.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином відсутні правові підстави для вжиття заходів забезпечення позову ОСОБА_1 та скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 02.06.2026 у справі № 910/16585/23.

Водночас недостатнє мотивування оскаржуваної ухвали місцевим господарським судом не призвело до неправильного вирішення заяви про забезпечення позову по суті, оскільки за результатами перевірки кожного з доводів апеляційної скарги колегія суддів дійшла висновку про відсутність визначених ст. 136, 137 ГПК України підстав для вжиття заявлених заходів. Відповідно до частини другої статті 276 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. За таких обставин оскаржувана ухвала підлягає залишенню без змін з мотивів, викладених у цій постанові, а апеляційна скарга - без задоволення.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання необхідно покласти на скаржника.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, 271, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 281 - 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.06.2026 у справі № 910/16585/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.06.2026 у справі № 910/16585/23 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, за перегляд ухвали судом апеляційної інстанції покласти, на скаржника.

4. Матеріали справи № 910/16585/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 11.09.2026.

Головуючий суддя В.П. Іванов

Судді С.Є. Чаплян

Є.Ю. Пономаренко