Постанова від 02 вересня 2026 р. у справі №914/2144/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/2144/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді (судді-доповідача) Прядко О.В.,

суддів: Рима Т.Я., Манюка П.Т.,

секретар судового засідання Слободянюк В.С.,

за участю представників:

від позивача: Перунов В.В.;

від відповідача: Кондра О.Я.;

від третьої особи-1: не прибув;

від третьої особи-2: не прибув,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 10.07.2026 (вх.№01-05/2279/26 від 13.07.2026)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 (суддя Стороженко О.Ф.) про закриття провадження

у справі №914/2144/25

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресторан "Україна" ,

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 ,

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_3 ,

про визнання недійсним рішення та скасування державної реєстрації змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

УСТАНОВИВ:

Рух справи, процесуальні дії в суді першої інстанції.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресторан "Україна" (далі – ТОВ "Ресторан "Україна") про:

- визнання недійсним рішення від 27.12.2023 єдиного учасника ТОВ "Ресторан "Україна" щодо призначення ОСОБА_3 директором ТОВ "Ресторан "Україна" (яке посвідчене приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Львівської області Спариняк Л.В. та зареєстроване в реєстрі за №1342);

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Ресторан "Україна", внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 29.12.2023, а саме про зміну керівника ТОВ "Ресторан "Україна".

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що після смерті ОСОБА_4 до складу спадщини увійшла 100 % частка у статутному капіталі ТОВ "Ресторан "Україна", яка підлягає спадкуванню трьома спадкоємцями першої черги. 26.12.2023 приватний нотаріус призначив ОСОБА_3 уповноваженим на управління спадщини (управління корпоративними правами, що входять до складу спадщини). Водночас 27.12.2023 ОСОБА_3 , діючи як єдиний учасник ТОВ "Ресторан "Україна", одноособово прийняв рішення про звільнення директора товариства та призначення себе на цю посаду, а 29.12.2023 були зареєстровані зміни до відомостей про юридичну особу (зміни керівника). На думку позивача, на момент прийняття оскаржуваного рішення ОСОБА_3 не мав права одноособово здійснювати повноваження учасника товариства. Незважаючи на те, що спадкоємці не отримали свідоцтв про право на спадщину, фактично вони набули право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Ресторан "Україна" (у розмірі 33,3% кожен) з моменту відкриття спадщини. Позивач посилається також на недобросовісність поведінки ОСОБА_3 , який, призначивши себе директором товариства, отримав можливість одноособово здійснювати управління ним, що, за твердженням позивача, порушує права та інтереси інших спадкоємців, зокрема перешкоджає їм оформити право власності на спадщину.

22.09.2025 через підсистему "Електронний суд" відповідач подав клопотання про закриття провадження у справі №914/2144/25 від 22.09.2025 у зв`язку з тим, що даний спір не належить до юрисдикції господарського суду. Відповідач зазначає, що в порядку спадкування переходить право на частку у статутному капіталі товариства, однак право на участь у товаристві автоматично не переходить. Статус учасника спадкоємець набуває після вчинення передбачених законом дій та державної реєстрації відповідних змін. З огляду на це, оскільки сторони не є учасниками ТОВ "Ресторан "Україна" (є спадкоємцями ОСОБА_4 ), відповідач вважає, що спір виник не з корпоративних, а зі спадкових правовідносин, а ОСОБА_3 під час прийняття оскаржуваного рішення діяв як управитель спадщини, а не як учасник ТОВ "Ресторан "Україна". Також відповідач посилається на те, що рішення учасників товариства є актом ненормативного характеру, а не правочином, у зв`язку з чим підстави для розгляду спору господарським судом відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України також відсутні.

09.10.2025 через підсистему "Електронний суд" позивач подав заперечення від 09.10.2025 стосовно клопотання відповідача про закриття провадження у справі. Позивач посилається на положення ст. 96-1 ЦК України, відповідно до якої корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі юридичної особи, а корпоративними є, зокрема, відносини щодо виникнення, здійснення, зміни та припинення корпоративних прав. На думку позивача, з набранням чинності ст. 96-1 ЦК України законодавчо пов`язано набуття права власності на частку та набуття корпоративних прав одним моментом - моментом набуття права власності на частку. Відтак спадкоємці, які успадкували частку у статутному капіталі ТОВ "Ресторан "Україна", є учасниками корпоративних відносин, а спір щодо рішення учасника товариства належить до корпоративних спорів. У зв`язку з цим позивач вважає, що даний спір підлягає вирішенню саме в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 25.06.2026 задовольнив клопотання відповідача про закриття провадження та закрив провадження у справі №914/2144/25 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Ухвалу суду мотивовано тим, що оскаржуване рішення від 27.12.2023 прийняте ОСОБА_3 не як учасником ТОВ "Ресторан "Україна", а як управителем спадщини, якого нотаріус призначив відповідно до ст. 61 Закону України "Про нотаріат" для управління корпоративними правами, що входять до складу спадщини. При цьому суд виходив із того, що за правилами ст. ст. 1218, 1219 ЦК України та ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у порядку спадкування переходить частка померлого учасника у статутному капіталі товариства, тоді як право на участь у товаристві, яке нерозривно пов`язане з особою спадкодавця, до складу спадщини не входить. Статус учасника спадкоємець набуває після вчинення передбачених законом дій щодо вступу до товариства та державної реєстрації відповідних змін. Оскільки позивач та інші спадкоємці таких дій не вчинили, учасниками ТОВ "Ресторан "Україна" вони не стали. Враховуючи зазначене, усі дії ОСОБА_3 (спадкоємець та управитель спадщиною) вчиняє як спадкоємець, а не учасник ТОВ "Ресторан "Україна"; виконання ОСОБА_3 обов`язків директора ТОВ "Ресторан "Україна" (виконавчого органу), які він поклав на себе оскаржуваним рішенням, не зумовлює виникнення у нього права на участь у товаристві.

Суд першої інстанції визнав безпідставним обґрунтування позивачем факту виникнення у нього корпоративних прав ч. 2 ст. 96-1 ЦК України, зазначивши, що ця норма підлягає застосуванню у системному зв`язку з нормами законодавства про спадкування, а набуття спадкоємцем права власності на частку підтверджується свідоцтвом про право на спадщину, якого позивач не отримав. При цьому найменування оскаржуваного документа як "Рішення єдиного учасника" саме по собі не змінює його правової природи та не свідчить про прийняття такого рішення учасником товариства.

За наведених обставин місцевий господарський суд дійшов висновку, що спір щодо правомірності рішення, прийнятого управителем спадщини, виник зі спадкових правовідносин та правовідносин щодо управління спадщиною, а не з корпоративних відносин між учасниками товариства. Отже даний спір не належить до юрисдикції господарського суду, а тому на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України провадження у справі підлягає закриттю.

Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись із ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 у справі №914/2144/25, ОСОБА_1 подав до Західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу від 10.07.2026, у якій просить скасувати вказану ухвалу та направити дану справу для подальшого розгляду до суду першої інстанції на підставі п. 4 ч. 1 ст. 280 ГПК України.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції неправильно застосував ч. 2 ст. 96-1 ЦК України, що призвело до помилкового висновку про непідсудність вказаної справи господарському суду та закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Позивач посилається на те, що, прийнявши спадщину, він набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Ресторан "Україна" з моменту відкриття спадщини, а тому, відповідно до ч. 2 ст. 96-1 ЦК України, набув і корпоративних прав. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не свідчить про відсутність самого права, а лише перешкоджає його належному оформленню та державній реєстрації. Відтак позивач вважає, що спір виник саме з корпоративних правовідносин та, відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Водночас, навіть у разі протилежного висновку щодо моменту набуття позивачем корпоративних прав, відсутні підстави для висновку про непідвідомчість спору господарському суду. Оскільки позивач прийняв спадщину та набув право на частку у статутному капіталі товариства, оспорюване рішення щодо управління цим товариством безпосередньо стосується його майнового інтересу та збереження належного йому корпоративного активу.

На переконання позивача, питання щодо наявності у нього статусу учасника товариства та обсягу належних йому прав має вирішуватися під час розгляду спору по суті, а не на стадії визначення юрисдикції, і може впливати виключно на вирішення позовних вимог.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу від 10.08.2026 просить залишити оскаржуване судове рішення без змін, посилаючись на те, що сам факт прийняття позивачем спадщини не зумовлює автоматичного набуття ним статусу учасника ТОВ "Ресторан "Україна", оскільки у порядку спадкування переходить право на частку у статутному капіталі, тоді як право на участь у товаристві не входить до складу спадщини. Набуття статусу учасника пов`язується із вчиненням спадкоємцем передбачених законом дій та державною реєстрацією відповідних змін, а положення ст. 96-1 ЦК України не змінюють такого порядку. Відтак посилання позивача на набуття ним корпоративних прав у порядку спадкування, на думку відповідача, є необґрунтованим та не підтвердженим доказами. Відповідач також вважає безпідставним посилання позивача на ч. 5 ст. 1268 ЦК України, оскільки ця норма регулює спадкові, а не корпоративні правовідносини.

Відповідач зазначає, що на момент прийняття оскаржуваного рішення позивач не набув статусу учасника товариства, а отже не довів порушення саме його корпоративних прав чи охоронюваних законом інтересів. Крім того, оскаржуване рішення було прийняте до звернення позивача із заявою про прийняття спадщини.

Відповідач посилається також на необхідність забезпечення безперервності господарської діяльності товариства після смерті його директора. Оскільки статутом ТОВ "Ресторан "Україна" передбачено, що виконавчим органом є директор, а управитель корпоративними правами не може виконувати функції виконавчого органу, виникла необхідність у призначенні нового директора. Рішення про призначення директора було прийняте особою, яка на той момент здійснювала управління корпоративними правами єдиного учасника, а тому є правомірним.

У додаткових поясненнях від 03.09.2026 відповідач також зазначив, що в оскаржуваному рішенні не має жодного посилання на загальні збори чи положення Статуту ТОВ "Ресторан "Україна", що, на його думку, ще раз свідчить про прийняття рішення в межах управління спадщиною, а не корпоративних відносин між учасниками. Органом управління є загальні збори, які не приймали жодного рішення, рішення було прийняте управителем спадщини. Ключовим в даному випадку є не посада, на яку було призначено, а підстава і характер такого призначення. На підтвердження своїх доводів відповідач вказав на висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.02.2019 у справі №761/27538/17 про те, що позови фізичних осіб, яких не включено до складу учасників на підставі рішення загальних зборів, також розглядаються цивільним судом, оскільки такі особи в силу факту прийняття спадщини ще не вважаються учасниками товариства.

Короткий зміст відповіді на відзив.

Позивач у відповіді на відзив від 20.08.2026 просить відхилити доводи відповідача та задовольнити вимоги, викладені в апеляційній скарзі у повному обсязі, вказуючи на те, що відсутність у ЄДР відомостей про нього як учасника ТОВ "Ресторан "Україна" не свідчить про відсутність у нього матеріального права чи охоронюваного законом інтересу, а стосується лише порядку державної реєстрації відповідних відомостей.

Позивач в черговий раз наголошує, що відповідно до ч. 2 ст. 96-1 ЦК України корпоративні права набуваються з моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі. Оскільки він набув право на успадковану частку, то, на його думку, одночасно набув і корпоративних прав та є учасником відповідних корпоративних правовідносин.

Позивач також зазначає, що на стадії вирішення питання про юрисдикцію суд не повинен вирішувати спір по суті та встановлювати наявність чи відсутність у нього права на частку, корпоративних прав або права на участь у загальних зборах. Такі обставини, на його думку, підлягають оцінці під час розгляду позовних вимог по суті.

На переконання позивача, саме визначені ним предмет і підстави позову, а не правова оцінка відповідача, визначають характер спірних правовідносин. Оскільки позов спрямований на захист прав та інтересів, які позивач пов`язує з набуттям частки у статутному капіталі товариства та відповідних корпоративних прав, спір є корпоративним і відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України належить до юрисдикції господарського суду.

Рух справи, заяви, клопотання, процесуальні дії в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2026, апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 914/2144/25 розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Прядко О.В., суддів: Рима Т.Я., Манюка П.Т.

Ухвалою від 20.07.2026 суддя-доповідач залишив вказану апеляційну скаргу без руху та встановив скаржнику строк для усунення виявлених недоліків.

27.07.2026 на виконання вимог вказаної ухвали від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків від 27.07.2026, у якій позивач просив поновити строк на подання апеляційної скарги.

Ухвалою від 28.07.2026 колегія суддів поновила скаржнику строк на подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 у справі №914/2144/25 та зупинила дію вказаної ухвали, відкрила апеляційне провадження та призначила розгляд апеляційної скарги в судовому засіданні на 27.08.2026.

04.08.2026 до апеляційного суду надійшли матеріали справи №914/2144/25.

Ухвалою від 27.08.2026 колегія суддів відклала розгляд справи на 03.09.2026.

Треті особи та (або) їхні представники в судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час та місце апеляційного розгляду справи повідомлялися завчасно та належним чином (а. с. 46, 47).

Враховуючи, що явка учасників справи в судове засідання не визнавалася апеляційним судом обов`язковою, матеріали справи містять достатній обсяг відомостей для перегляду рішення суду першої інстанції, колегія суддів розглядає апеляційну скаргу за відсутності третіх осіб та (або) їхніх представників поза межами встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України строку, але у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для вчинення процесуальних дій, забезпечення можливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав, та відповідає завданню господарського судочинства.

У судовому засіданні 03.09.2026 представник позивача підтримав вимоги та доводи апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представник відповідача просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції – без змін.

03.09.2026 проголошено вступну та резолютивну частини цієї постанови.

Встановлені обставини.

Зі змісту позовної заяви та матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 є спадкоємцем першої черги після смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 його батька ОСОБА_4 . Також спадкоємцями першої черги є ОСОБА_3 (син) та ОСОБА_2 (дружина).

ОСОБА_3 подав нотаріусу заяву про прийняття спадщини у грудні 2023 року, а ОСОБА_1 та ОСОБА_2 — у січні 2024 року.

У складі спадщини є, зокрема, корпоративні права: частка (у розмірі 100%) у статутному капіталі ТОВ "Ресторан "Україна".

Позивачу стало відомо, що 26.12.2023 приватний нотаріус Дрогобицького районного нотаріального округу Львівської області Спариняк Л.В., відповідно до ст. 61 Закону України "Про нотаріат", видав свідоцтво про призначення ОСОБА_3 уповноваженим на управління корпоративними правами ТОВ "Ресторан "Україна", що входять до складу спадщини.

27.12.2023 ОСОБА_3 прийняв рішення як єдиний учасник ТОВ "Ресторан "Україна" про звільнення директора товариства у зв`язку з його смертю та призначення себе керівником товариства безстроково.

На підставі зазначеного рішення 29.12.2023 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника ТОВ "Ресторан "Україна", яким на даний час є ОСОБА_3 .

Позивач вважає, що на момент прийняття вищевказаного рішення ОСОБА_3 не мав права одноособово здійснювати повноваження учасника ТОВ "Ресторан "Україна", оскільки частка у статутному капіталі товариства у розмірі 100 % увійшла до складу спадщини, а право на неї перейшло до спадкоємців, кожен з яких набув право на відповідну частку у розмірі 33,3 %.

Разом із тим для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства у зв`язку з набуттям частки у порядку спадкування необхідно подати державному реєстратору, зокрема, нотаріально засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину. Однак, як зазначає позивач, станом на час подання даного позову спадкоємці не отримали свідоцтв про право на спадщину, що зумовлено, зокрема, накладенням арештів на спадкове майно за ініціативою ОСОБА_3 та унеможливлює успадкування зазначеного майна.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції під час ухвалення постанови. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ч. ч. 1-5 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з приписами ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття апеляційного провадження, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування місцевим господарським судом норм права під час постановлення ухвали про закриття провадження у справі, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ст. 124 Конституції України, правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно зі ст. 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Згідно з ч. 1 ст. 18 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції (ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою як компетенцію різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського й адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Стаття 1 та ч. 1 ст. 2 ГПК України визначають юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлюють, за яким порядком здійснюється судочинство у господарських судах, а також вказують, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно зі ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

За змістом ч. 1 ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав (ч. 6 ст. 96-1 ЦК України).

Колегія суддів зазначає, що у даному випадку при визначенні підвідомчості (предметної та суб`єктної юрисдикції) справи слід врахувати те, що за своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям "корпоративні права" чи "майнові права"; 2) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №911/1149/19).

Право на частку в статутному капіталі є майновим та, відповідно до ст. 190 ЦК України, є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об`єктом права власності.

Перелік прав та обов`язків особи, які не входять до складу спадщини, визначений у ст. 1219 ЦК України, відповідно до якої не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

За змістом ст. 1219 ЦК України та ч. 1 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника товариства спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Отже, внаслідок спадкування особа набуває саме право власності на майно - частку в статутному капіталі.

Суд першої інстанції на підставі наданих сторонами доказів установив, що однією із заявлених вимог є вимога про визнання недійсним рішення від 27.12.2023, яке прийнято не учасником ТОВ "Ресторан "Україна", а одним із трьох спадкоємців ОСОБА_3 , який призначений приватним нотаріусом на підставі ст. 61 Закону України "Про нотаріат" управителем спадщини для управління корпоративними правами, які належали спадкодавцю ОСОБА_4 , що підтверджується свідоцтвом від 26.12.2023. Відтак усі дії ОСОБА_3 (спадкоємець та управитель спадщиною) вчиняє як спадкоємець, а не учасник ТОВ "Ресторан "Україна", і, як вірно відзначив суд першої інстанції, виконання обов`язків директора товариства (виконавчого органу), які він поклав на себе оскаржуваним рішенням, не зумовлює виникнення у нього права на участь у цьому товаристві. Поряд із цим ні позивач, ні інші спадкоємці не вважаються учасниками ТОВ "Ресторан "Україна".

За таких обставин колегія суддів апеляційного суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що спір у даній справі за своєю правовою природою не є таким, що виник з корпоративних відносин, оскільки предметом спору не є здійснення, набуття чи захист корпоративних прав учасника юридичної особи, а є правовідносини, що виникли у зв`язку зі спадкуванням та управлінням спадщиною. Відтак правовою підставою виникнення спірних правовідносин є норми спадкового законодавства, а не норми, що регулюють здійснення корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, даний спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов законного й обґрунтованого висновку про закриття провадження у даній справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, щодо неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права є безпідставними та необґрунтованими, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду справи.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що викладені в апеляційній скарзі аргументи ОСОБА_1 не можуть бути підставами для скасування ухвали Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 про закриття провадження у справі №914/2144/25, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, а відтак апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана ухвала – без змін.

Розподіл судових витрат.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судовий збір за її подання, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 10.07.2026 (вх.№01-05/2279/26 від 13.07.2026) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 про закриття провадження у справі №914/2144/25 залишити без змін.

3. Матеріали справи №914/2144/25 повернути до Господарського суду Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, визначені ст. ст. 287-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.09.2026.

Головуючий суддя (суддя-доповідач) Прядко О.В.

Суддя Рим Т.Я.

Суддя Манюк П.Т.