Рішення від 10 вересня 2026 р. у справі №380/10635/26 — Львівський окружний адміністративний суд

ЛЬВІВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 вересня 2026 рокусправа № 380/10635/26

Львівський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Хоми О.П., розглянувши у письмовому провадженні в м. Львові в порядку спрощеного позовного провадження адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» до Головного управління ДПС України у Львівській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії,

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» (далі - позивач, ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД»), в інтересах якого діє адвокат Киришко Оксана Вікторівна, звернулося до суду з позовом до Головного управління ДПС у Львівській області (далі - відповідач-1, ГУ ДПС у Львівській області), Державної податкової служби України (далі - відповідач-2, ДПС України), в якому просить:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії ГУ ДПС у Львівській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.03.2026 № 13661757/45820241 про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 31.12.2025;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати податкову накладну № 1 від 31.12.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання на реєстрацію.

Позовні вимоги мотивовані тим, ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» подало на реєстрацію податкову накладну №1 від 31.12.2025. 15.01.2026 позивач отримав квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної №1 від 31.12.2025 у зв`язку з тим, що обсяг постачання товару/послуги 68.20 перевищує величину залишку, визначену як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Товариство 25.02.2026 подало до контролюючого органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної № 1 від 31.12.2025. Позивач 03.03.2026 отримав повідомлення № 13644289/45820241 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної № 1 від 31.12.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних та 06.03.2026 подав до контролюючого органу повідомлення про подання додаткових пояснень та копій документів. Комісія ГУ ДПС у Львівській області 12.03.2026 прийняла рішення № 13661757/45820241 про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 31.12.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних. Підставою відмови зазначено: ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів. Вважає рішення Комісії ГУ ДПС у Львівській області від 12.03.2026 № 13661757/45820241 протиправним, необґрунтованим і таким, що підлягає скасуванню, оскільки Товариством подано документи, достатні для підтвердження реальності господарської операції та інформації, зазначеної у податковій накладній № 1 від 31.12.2025.

Відповідачами позову не визнано з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, зміст яких полягає у тому, що податкова накладна №1 була направлена на реєстрацію, проте реєстрація такої була зупинена на підставі того, що обсяг постачання товару/послуги 68.20, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Після зупинення податкової накладної, контролюючим органом запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також надано орієнтовний перелік документів щодо підтвердження інформації. Позивачем було подано Повідомлення по суті операцій, відображених у податковій накладній, а також надано копії документів, які, на думку позивача, підтверджують факт здійснення зазначеної господарської операції. Проте у зв`язку з ненаданням позивачем достатнього переліку документів, ГУ ДПС у Львівській області було скеровано повідомлення № 13644289/45820241 від 03.03.2026 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Однак на виконання вказаного повідомлення позивачем не було надано: звіту про оцінку нерухомого майна; технічного паспорта об`єкта нерухомості; документів щодо взяття об`єкта на баланс підприємства; документів бухгалтерського обліку, які б підтверджували відображення нерухомого майна у складі активів підприємства; інших документів, які б дозволили встановити економічне підґрунтя визначення вартості орендної плати. При розгляді Комісією ГУ ДПС у Львівській області пояснень та копій документів, було прийнято рішення про відмову у реєстрації податкової накладної у зв`язку із ненадання/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних. Просять відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою від 27.05.2026 відкрито спрощене позовне провадження в адміністративній справі без виклику сторін.

Відповідачами 09.06.2026 (вх. №49447 та №49458) подано відзиви на позовну заяву, яке містить клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 23.06.2026 відмовлено у задоволенні клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Суд, з`ясувавши обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, дослідивши докази, якими вони обґрунтовуються, встановив такі фактичні обставини та відповідні їм правовідносини.

Позивач ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» зареєстрований як суб`єкт підприємницької діяльності з присвоєнням коду ЄДРПОУ 45820241.

Між ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» (майбутній покупець) та ТзОВ «Сільпо Рітейл» (майбутній продавець) 29.08.2025 укладено попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого сторони зобов`язуються укласти договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: нежитлових приміщень з №1 по №39 (гр. прим. №194), з №1 по №20 (гр. прим. №196), з №1 по №13 (гр. прим. №198), з №1 по №5 (гр. прим. №199), загальною площею 1 471, 5 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, Русанівська набережна, буд.10.

Між ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» (покупець) та ТзОВ «Сільпо Рітейл» (продавець) 03.12.2025 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити належний продавцю об`єкт нерухомості, а саме: нежитлові приміщення з №1 по №39 (гр. прим. №194), з №1 по №20 (гр. прим. №196), з №1 по №13 (гр. прим. №198), з №1 по №5 (гр. прим. №199), загальною площею 1 471, 5 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, Русанівська набережна, буд.10, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 510115380000.

Відповідно до Акту приймання-передачі нерухомого майна, на виконання умов Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 03.12.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ханіною А.В. за реєстровим №622, продавець передав, а покупець прийняв приміщення (групу приміщень), нежитлові приміщення №194, №196, №198, №199, загальною площею 1 471, 5 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, Русанівська набережна, буд.10, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 510115380000, ідентифікатор об`єкта нерухомого майна: 01.3059392.5043979.20230713.29.0701.23.

Згідно до витягу з Державного реєстру речових прав, нежитлові приміщення з №1 по №39 (гр. прим. №194), з №1 по №20 (гр. прим. №196), з №1 по №13 ( гр. прим. №198), з №1 по №5 (гр. прим. №199) на праві власності належать ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД».

Між ТзОВ «СІЛЬПО РІТЕЙЛ» (орендодавець) та ТзОВ «МСФО 16 С» 03.12.2025 укладено договір оренди нерухомого майна, відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати, а орендар зобов`язується прийняти у тимчасове платне користування нежитлові приміщення з №1 по №39 (гр. прим. №194), з №1 по №20 (гр. прим. №196), з №1 по №13 ( гр. прим. №198), з №1 по №5 (гр. прим. №199), загальною площею 1 471, 5 кв. м, які знаходяться за адресою: м. Київ, Русанівська набережна, буд.10, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 510115380000.

Між ТзОВ «СІЛЬПО РІТЕЙЛ» (первісний орендодавець), ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» (новий орендодавець) та ТзОВ «МСФО 16 С» (орендар) 03.12.2025 укладено договір про передачу прав та обов`язків орендодавця за договором оренди нерухомого майна, відповідно до якого права та обов`язки орендодавця за договором оренди нерухомого майна перейшли від ТзОВ «СІЛЬПО РІТЕЙЛ» до ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД».

Відповідно до Акту приймання-передачі об`єкта оренди, на виконання умов договору оренди нерухомого майна, посвідченого 03.12.2025 Ханіною А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого за №620, з урахуванням умов Договору про передачу прав та обов`язків орендодавця від 03.12.2025 за Договором оренди, Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування приміщення (групу приміщень), нежитлові приміщення №194, №196, №198, №199, загальною площею 1 471,5 кв. м, які знаходять за адресою: м. Київ, Русанівська набережна, буд.10, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 510115380000.

Згідно із актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №1 від 31.12.2025 виконавцем (ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД») надано послуги перед замовником ТзОВ «МСФО 16 С», а саме: оренда житлових приміщень №194, №196, №198, №199 загальною площею 1 471, 5 кв. м за адресою: м. Київ, Русанівська набережна, буд.10, за грудень 2025 року вартістю: без ПДВ -831 662 грн 19 к., з ПДВ - 997 994 грн 63 к.

Відповідно до платіжної інструкції №11017564 від 23.01.2026, ТзОВ «МСФО 16 С» здійснило переказ коштів на користь ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» у розмірі 997 994 грн 63 к.

За результатами господарської діяльності за договором від 03.12.2025 ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» складено та направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкову накладну №1 від 31.12.2025.

Вказана податкова накладна доставлена до ДПС України, документ прийнято, реєстрацію зупинено.

Підставою для зупинення реєстрації податкової накладної №1 від 31.12.2025 вказано: податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Запропоновано надати пояснення та копії документів у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/ придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/ інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» направило на адресу ГУ ДПС у Львівській області пояснення №1 від 25.02.2026 та копії документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено №1 від 31.12.2025, та копії підтверджуючих документів щодо господарських операцій.

До повідомлення долучено 23 документи (додатки): структуру власності від 06.11.2025; попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна від 29.08.2025; платіжну інструкцію №1 від 04.09.2025; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.12.2025; платіжну інструкцію №3 від 03.12.2025; акт приймання-передачі нерухомого майна від 03.12.2025; податкову накладну №7000001 від 03.12.2025; витяг з Державного реєстру речових прав №454770705 від 03.12.2025, витяг з Державного реєстру речових прав №454878134 від 03.12.2025; відомості про об`єкт оподаткування платника податків Форма № 20-ОПП від 30.12.2025, реєстраційний номер 9410855998; відомості про об`єкт оподаткування платника податків Форма № 20-ОПП від 30.12.2025, реєстраційний номер 9411949357; заяву про взяття на облік за неосновним місцем обліку Форма №17-ОПП від 31.12.2025, реєстраційний номер 9412234220; податкову декларацію за податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки за 2025 рік, реєстраційний номер 9412239740; податкову декларацію з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки за 2026 рік, реєстраційний номер 9014818267; платіжну інструкцію №1 від 08.01.2026; податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків-фізичних осіб, і сум отриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за січень 2026; договір оренди нерухомого майна від 03.12.2025; договір про передачу прав та обов`язків орендодавця за договором оренди нерухомого майна від 03.12.2025; акт приймання-передачі об`єкта оренди від 03.12.2025, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №1 від 31.12.2025; податкову накладну №1 від 31.12.2025; квитанцію до ПН №1 від 31.12.2025; платіжну інструкцію №11017564 від 23.01.2026.

Комісією регіонального рівня 03.03.2026 надіслано повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, яким Комісією регіонального рівня запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування. У розділі Додаткова інформація вказано: «Документи щодо формування вартості реалізованого товару/послуги».

ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» подало до ГУ ДПС у Львівській області повідомлення від 06.03.2026 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування з додатковими поясненнями та 22 додатками.

За наслідками розгляду повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено щодо податкової накладної №1 від 31.12.2025, відповідачем-1 прийнято рішення від 12.03.2026 №13661757/45820241 про відмову в реєстрації вказаної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Як слідує з рішення у реєстрації податкової накладної №1 від 31.12.2025 відмовлено у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Додаткова інформація: не надано звіту про оцінку майна на об`єкт нерухомості, технічного паспорта на відповідний об`єкт, довідки про взяття майна на баланс, а також інших документів, які би підтверджували вартість об`єкта нерухомого майна та обґрунтовували вартість послуги оренди. Встановлено, що договір купівлі-продажу нерухомого майна, договір про передачу прав та обов`язків орендодавця за договором оренди нерухомого майна та акт приймання-передачі об`єкта оренди укладено в один день, що за відсутності належного економічного обґрунтування свідчить про формальний характер оформлення такої операції. Подані витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно не підтверджують належним чином виникнення та наявність у платника права власності на майно, яке в подальшому передано в оренду ТОВ «МСФО 16С».

Не погоджуючись із зазначеним рішенням Комісії регіонального рівня, позивач засобами електронного зв`язку направив до Комісії Державної податкової служби України, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, скаргу на рішення від 12.03.2026 №13661757/45820241 про відмову в реєстрації вказаної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Рішенням від 27.03.2026 №6643/45820241/2 Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Державної податкової служби України, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації скаргу позивача залишено без задоволення, а рішення Комісії регіонального рівня – без змін.

Предметом оскарження є рішення від 12.03.2026 №13661757/45820241 з підстав протиправності такого.

При вирішенні спору суд виходив із такого.

Відповідно до статті 19 Конституції України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначення вичерпного переліку податків та зборів, що справляються в Україні, порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулюються Податковим кодексом України (далі - Податковий кодекс).

Пунктом 201.10 статті 201 Податкового кодексу передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Відповідно до пункту 12 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1246 від 29.12.2010 (далі - Порядок № 1246), після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності електронного цифрового підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Податкового кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Податкового кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; відповідності податкових накладних та/або розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків, достатнім для зупинення їх реєстрації відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу; дотримання вимог Законів України «Про електронний цифровий підпис», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

Відповідно до пункту 13 Порядку №1246, за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).

Аналогічні норми містяться у пункті 201.16 статті 201 Податкового кодексу, згідно з якими реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена у порядку, визначеному Кабінету Міністрів України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11.12. 2019 № 1165, який набрав чинності з 01.02.2020 (далі - Порядок № 1165).

Відповідно до пунктів 4, 5 Порядку №1165, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/ розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до пунктів 7, 10, 11 Порядку № 1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Так, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації (пункт 11 Порядку №1165).

Як встановлено судом, реєстрацію податкової накладної №1 від 31.12.2025 зупинено з тих підстав, що податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості платника податку.

На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості платника податку визначені додатком 3 до Порядку №1165.

У додатку № 3 до Порядку № 1165 визначено Критерії ризиковості здійснення операцій, зокрема пункт 1 «Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/ Державним класифікатором продукції та послуг (далі – Державний класифікатор)/умовним кодом такого товару, зазначеного в податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнено від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного в 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, у тому числі вивезення товарів за межі митної території України, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, за відсутності такого/такої товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державним класифікатором/умовним кодом товару у врахованій таблиці даних платника податку».

Суд зауважує, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить підтвердити платнику податків у своїх поясненнях.

Надіслана позивачу квитанція про зупинення реєстрації податкових накладних №1 від 31.12.2025 містить вимогу щодо надання пояснень та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений Наказом Міністерства фінансів України № 520 від 12.12.2019 (далі - Порядок №520) визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу, зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до пунктів 2-4 Порядку №520, рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».

У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 передбачено, що платник податку, який склав податкову накладну/розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:

договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

У разі, коли у квитанції до податкової накладної/розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.

Згідно з пунктами 6, 7 Порядку № 520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.

Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних/розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні/розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних/розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства (пункт 10 Порядку № 520).

Пунктом 12 Порядку №520 визначено, що рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Враховуючи вищенаведене, рішення Комісії Державної податкової служби України повинне містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної з вичерпного переліку, визначеного Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН.

Верховний Суд за результатами аналізу наведених норм у постанові від 18.11.2021 у справі №380/3498/20 дійшов висновку, що чинними нормативно-правовими актами визначено вичерпний перелік обставин, які можуть слугувати підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації податкових накладних.

При цьому, як підтверджується змістом пункту 5 Порядку №520, передбачений цим пунктом перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, не є вичерпним. В залежності від виду господарської операції, за наслідками якої подається податкова декларація для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також відповідних договірних зобов`язань між суб`єктами господарювання, обсяг документів може бути відмінним.

З аналізу наведених норм також слідує, що наявність повноважень на здійснення моніторингу податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, зупинення їх реєстрації та прийняття подальшого рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних - це одна з обставин, які входять до предмета доказування у справах цієї категорії, але не єдина. Надання податковому органу відповідних повноважень - це лише передумова подальшої реалізації його управлінських функцій, результатом реалізації чого є прийняття рішення про відмову у реєстрації податкових накладних/ розрахунку коригування.

Здійснюючи моніторинг, контролюючий орган виявляє ризик порушення норм податкового законодавства, який проявляється у ймовірності складання та надання податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі з порушенням Податкового кодексу та неможливості здійснення операцій з постачання товарів/послуг, дані про які зазначені у податковій накладній/розрахунку коригування та/або ймовірності уникнення платником податку виконання свого податкового обов`язку.

Таким чином, законодавцем визначено два етапи реєстрації податкової накладної: зупинення реєстрації податкової накладної, який є проміжним перед прийняттями рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної, та етап прийняття рішення податковим органом. Рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної приймається за результатами оцінки наданих платником податку документів.

Суд зауважує, що для правильного розгляду справи важливим є з`ясування обставин, за яких відповідачем вчинено дії щодо зупинення реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Реєстрі та прийнято рішення про відмову у їх реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.

Так, зі змісту квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної слідує, що контролюючим органом сформовано висновки, що податкова накладна №1 від 31.12.2025 відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Підставою для прийняття оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної слугувало ненадання платником податків первинних документів, зокрема звіту про оцінку майна на об`єкт нерухомості, технічного паспорта на відповідний об`єкт, довідки про взяття майна на баланс, а також інших документів, які би підтверджували вартість об`єкта нерухомого майна та обґрунтовуючи вартість послуги оренди.

Додатково було зазначено, що договір купівлі-продажу нерухомого майна, договір про передачу прав та обов`язків орендодавця за договором оренди нерухомого майна та акт приймання-передачі об`єкта оренди укладено в один день, що за відсутності належного економічного обґрунтування свідчить про формальний характер оформлення такої операції. Подані витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно не підтверджують належним чином виникнення та наявність у платника права власності на майно, яке в подальшому передано в оренду ТОВ «МСФО 16С».

Судом встановлено та не заперечується сторонами, що ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» скористалось правом надати до контролюючого органу за основним місцем обліку пояснення та копії документів стосовно податкових накладних, реєстрацію яких було зупинено, зокрема повідомлення № 1 від 25.02.2026, з Поясненнями № 1/02/26 та копіями документів: структуру власності від 06.11.2025; попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна від 29.08.2025; платіжну інструкцію №1 від 04.09.2025; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.12.2025; платіжну інструкцію №3 від 03.12.2025; акт приймання-передачі нерухомого майна від 03.12.2025; податкову накладну №7000001 від 03.12.2025; витяг з Державного реєстру речових прав №454770705 від 03.12.2025, витяг з Державного реєстру речових прав №454878134 від 03.12.2025; відомості про об`єкт оподаткування платника податків Форма № 20-ОПП від 30.12.2025, реєстраційний номер 9410855998; відомості про об`єкт оподаткування платника податків Форма № 20-ОПП від 30.12.2025, реєстраційний номер 9411949357; заяву про взяття на облік за неосновним місцем обліку Форма №17-ОПП від 31.12.2025, реєстраційний номер 9412234220; податкову декларацію за податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки за 2025 рік, реєстраційний номер 9412239740; податкову декларацію з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки за 2026 рік, реєстраційний номер 9014818267; платіжну інструкцію №1 від 08.01.2026; податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків-фізичних осіб, і сум отриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за січень 2026; договір оренди нерухомого майна від 03.12.2025; договір про передачу прав та обов`язків орендодавця за договором оренди нерухомого майна від 03.12.2025; акт приймання-передачі об`єкта оренди від 03.12.2025, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №1 від 31.12.2025; податкову накладну №1 від 31.12.2025; квитанцію до ПН №1 від 31.12.2025; платіжну інструкцію №1101754 від 23.01.2026.

Повідомленням від 03.03.2026 №13644289/45820241 контролюючий орган повідомив про необхідність надання копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції складських документів та інших документів, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних. В главі додаткова інформація вказано – документи щодо формування вартості реалізованого товару/послуги.

Позивачем подано Повідомлення №06/03/26-2 від 06.03.2026, яке містить пояснення та 22 додатки.

Всі надані позивачем до повідомлень про надання пояснень документи були винесені на розгляд комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН або відмову в такій реєстрації.

Судом при дослідженні правомірності оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної враховувалися лише ті документи, що подавались платником податків безпосередньо суб`єкту владних повноважень, який приймав відповідне рішення.

У зв`язку із необхідністю надання додаткових пояснень та/або документів для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, платнику запропоновано надати додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній.

Суд звертає увагу, що як при поданні Пояснення № 1 від 25.02.2026, так і при поданні Пояснень №2 від 06.03.2026, позивачем не долучено первинних документів щодо формування вартості реалізованого товару/послуги, зокрема звіту про оцінку майна на об`єкт нерухомості, технічного паспорту на такий об`єкт, довідку про взяття майна на баланс, а також інших документів, які би підтверджували вартість об`єкта нерухомого майна та обґрунтовували вартість послуги оренди.

За таких обставин обґрунтованими є твердженнями податкового органу про невиконання позивачем на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову реєстрації податкової накладної в ЄРПН вимог Податкового кодексу та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування подання податкової накладної.

Позивач як активний учасник господарської діяльності на певному сегменті ринку обізнаний із тонкощами роботи на цьому ринку, а відтак має розуміння сутності та особливостей певних операцій, має усвідомлення не лише щодо базових документів, які супроводжують певні операції, а й щодо інших документів, які зазвичай супроводжують такого роду операції. Тому саме позивач має можливість визначити конкретний перелік документів, котрі б відповідали вимогам до «документів щодо формування вартості реалізованого товару/послуги», які пропонував подати відповідач, та який повинен бути у позивача для супровіду певних операцій з тим, щоб подавати ці документи для реєстрації податкових накладних.

Суд зауважує, що перелік долучених позивачем до позовної заяви та наявних у справі документів є більш розширений, ніж той, що надавався на розгляд Комісії, не всі долучені до справи документи були предметом дослідження Комісією.

Крім того, в квитанції чітко визначено критерій, передбачений пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, достатній для зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, за яким здійснено моніторинг податкової накладної №1 від 31.12.2025 та зупинено її реєстрацію.

Матеріали справи не містять належних і достатніх доказів на спростування висновків контролюючого органу про те, що поданих ТзОВ «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» документів було недостатньо для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, оскільки такі документи не підтверджують належним чином виникнення у позивача права власності на майно, яке в подальшому передано в оренду ТОВ «МСФО 16С», та які б обґрунтовували вартість послуги оренди, що дозволили б підтвердити правомірність формування подання податкової накладної №1 від 31.12.2025.

Натомість, відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, наведено відповідні мотиви прийняття спірного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної Комісією на підставі наданого позивачем переліку документів, а тому підтверджено правомірність рішень податкового органу.

При цьому, суд зауважує, що зазначена у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної інформація щодо відповідності господарської операції пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій надавала позивачу можливість подати контролюючому органу всі документи, які позивач мав у своєму розпорядженні та які підтверджують, як інформацію, зазначену у відповідній податковій накладній, так і інформацію, яка вимагалася згідно з рішенням про зупинення реєстрації такої податкової накладної, в межах 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, як це передбачено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних /розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Таким чином, оскільки комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (регіонального рівня) діяла на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано, обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є правомірним, а позовна вимога про скасування є безпідставною, необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Відповідно до вимог частини другої статті 77 КАС України в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Відповідачем-1 вимоги щодо доказування правомірності свого рішення виконано.

Відповідно до частини 2 статті 2 КАС України, у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: 1) на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; 2) з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; 3) обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); 4) безсторонньо (неупереджено); 5) добросовісно; 6) розсудливо; 7) з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; 8) пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); 9) з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; 10) своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Перевіривши рішення від 12.03.2026 № 13661757/45820241 про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 31.12.2025, суд дійшов висновку, що таке визначеним частині 2 статті 2 КАС України критеріям до такого роду рішень, а відповідач-1 при його прийнятті діяв на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, тому перша позовна вимога є безпідставною і не підлягає до задоволення.

Друга позовна вимога є похідною від першої, тому також не підлягає до задоволення з огляду на висновок суду про безпідставність першої позовної вимоги.

Оцінюючи зібрані у справі докази в їх сукупності, суд висновує про безпідставність позовних вимог в цілому, тому у задоволенні позову слід відмовити повністю.

Відповідно до положень статті 139 КАС України не підлягають відшкодуванню понесені позивачем судові витрати.

Керуючись ст. ст. 6-10, 14, 72-77, 90, 139, 241-246, 262, 293-295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

в и р і ш и в :

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕМІЛІ СПЕЙС БУД» (вул. Лемківська, буд. 11Б, м. Львів, 79019, ЄДРПОУ 45820241) до Головного управління ДПС у Львівській області (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003, код ЄДРПОУ 43968090), Державної податкової служби України (пл. Львівська, буд. 8, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправним та скасування рішення, – відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Хома О.П.