Постанова від 08 вересня 2026 р. у справі №905/291/23 (910/14100/24) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 905/291/23 (910/14100/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю прокурора Офісу Генерального прокурора Пустовіт М. Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Заступника керівника Харківської обласної прокуратури

на рішення Господарського суду Донецької області від 28.04.2026

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2026

у справі № 905/291/23 (910/14100/24)

за позовом Заступника керівника Костянтинівської окружної прокуратури Донецької області в інтересах держави

до Державної служби геології та надр України, Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Східне міжобласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «Екосплав»;

2) уповноважена особа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» Рожков Євген Васильович

про визнання недійсними результатів електронного аукціону, договору купівлі-продажу, спеціального дозволу та застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи № 905/291/23

за заявою Акціонерного товариства «ОТП Банк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання»

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У провадженні Господарського суду Господарського суду Донецької області перебуває справа № 905/291/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (далі - Товариство, боржник) на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою цього суду від 05.05.2025.

У межах цієї справи про банкрутство місцевий господарський суд розглядав спір за позовом Заступника керівника Костянтинівської окружної прокуратури Донецької області в інтересах держави (далі - прокурор) до Державної служби геології та надр України (далі - Держгеонадра, відповідач-1) та Товариства (відповідач-2), за участю третіх осіб, про визнання недійсними результатів електронного аукціону, договору купівлі-продажу, спеціального дозволу та застосування наслідків недійсності правочину.

У позовній заяві (з урахуванням уточнень) прокурор заявив такі вимоги:

- визнати недійсними результати електронного аукціону з продажу спеціальних дозволів на користування надрами, оформленого протоколом про результати аукціону від 15.04.2021 №SUE001-UA-20210316-90265 (далі - Аукціон);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу спеціального дозволу на користування надрами на аукціоні з метою видобування крейди Маяківського-2 родовища, яке знаходиться в Краматорському районі Донецької області, від 18.05.2021 №1/4-п-21 (далі - Договір);

- визнати недійсним спеціальний дозвіл на користування надрами від 02.07.2021 №6535, виданий Товариству (далі - Дозвіл);

- застосувати наслідки недійсності правочину, визначені частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та частиною першою статті 208 Господарського кодексу України (далі - ГК України), шляхом визнання за державою права власності на грошові кошти в сумі 2440000,00 грн, сплачені Товариством за придбання Дозволу.

В обґрунтування позовних вимог прокурор посилався на проведення спірного Аукціону з порушенням принципу економічної конкуренції, що підтверджено рішенням адміністративної колегії Східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України від 19.03.2024 №70/13-р/к (далі - Рішення), яким встановлено вчинення учасниками антиконкурентних узгоджених дій з метою спотворення результатів Аукціону. Такі обставини, на думку прокурора, свідчать, що Договір є таким, що укладений Товариством зі завідомо суперечною інтересам держави і суспільства метою, що є підставою визнання цього правочину недійсним.

Наведене, за твердженням прокурора, зумовлює визнання недійсними також результатів спірного Аукціону, за якими укладено спірний Договір та виданий Товариству Дозвіл.

Стверджуючи про наявність протиправного умислу у Товариства як сторони оспорюваного Договору, прокурор просив суд застосувати відповідні наслідки недійсності правочину шляхом визнання за державою права власності на сплачені Товариством за придбання Дозволу грошові кошти в сумі 2 440 000,00 грн.

Вказаний спір, співвідповідачем у якому є боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство Товариства у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 905/291/23 (910/14100/24).

Короткий зміст судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Господарського суду Донецької області від 28.04.2026, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 у справі № 905/291/23 (910/14100/24), у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди першої та апеляційної інстанцій врахували доведеність встановленого Рішенням факту вчинення учасниками спірного Аукціону антиконкурентних узгоджених дій, однак дійшли висновку, що сам по собі цей факт не трансформує укладений за результатами Аукціону Договір у правочин, що суперечить інтересам держави та суспільства у розумінні статті 228 ЦК України. Суди взяли до уваги, що Товариство сплатило за Дозвіл 2 440 000,00 грн, що перевищує стартову ціну аукціону (2 247 688,00 грн), доказів можливості продажу Дозволу за вищою ціною прокурором не надано, а тому відсутній причинно-наслідковий зв`язок між антиконкурентною поведінкою учасників спірного Аукціону та погіршенням майнового становища держави.

Ухвалюючи зазначені судові рішення, суди керувалися правовими висновками, викладеними у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі №922/3456/23.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги позивача

Заступник керівника Харківської обласної прокуратури (скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду Донецької області від 28.04.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 у цій справі № 905/291/23 (910/14100/24), просив оскаржені судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги прокурора задовольнити повністю.

Касаційну скаргу мотивував підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через застосування судом апеляційної інстанції норм права, зокрема положень частини третьої статті 228 ЦК України, без урахування висновків Верховного Суду про застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладених [висновків] у постановах від 25.10.2019 у справі № 911/1107/18, від 15.12.2021 у справі № 922/2645/20, від 13.04.2016 у справі № 6-1528цс15, від 31.10.2019 у справі № 461/5273/16, від 07.11.2019 у справі № 682/2889/16-ц, від 27.03.2019 у справі № 905/1250/18, від 15.12.2021 у справі № 922/2645/20 та від 24.04.2024 у справі № 922/3322/20.

Скаржник обґрунтовує наведену підставу касаційного оскарження тим, що неправильне застосування зазначених норм матеріального права судами першої та апеляційної інстанцій зумовлене порушенням судами процесуальних норм у аспекті неналежного з`ясування та врахування серед іншого таких обставин справи:

- законодавець пов`язує можливість визначення переможця аукціону виключно із реальним конкурентним змаганням його учасників, тоді як встановлення рішенням Антимонопольного комітету України факту антиконкурентних узгоджених дій усіх учасників аукціону означає, що передбачений законом механізм конкурентного визначення переможця не функціонував;

- спір стосується не лише порушення, допущеного під час проведення аукціону, а й триваючих правових наслідків такого порушення, які зберігаються доти, доки залишаються чинними результати аукціону, укладений на їх підставі договір та виданий спеціальний дозвіл;

- умисел Товариства підтверджується встановленими Рішенням фактами системної, свідомої координації поведінки Товариства з іншим учасником торгів - обставина, яку суд апеляційної інстанції визнав доведеною;

- обставини набуття Товариством майнового активу однозначно вказують на наявність винної та недобросовісної поведінки, яка виключає мирне володіння цим активом.

Скаржник також доводить, що правові висновки, які викладені у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 та які враховані судами попередніх інстанцій в оскаржених судових рішеннях, є нерелевантними до спірних правовідносин у цій справі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Відповідачі - Держгеонадра та Товариство (в особі ліквідатора), а також третя особа у справі - уповноважена особа учасників Товариства подали відзиви, у яких просять відмовити у задоволенні касаційної скарги прокурора, а оскаржені судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані.

Викладені у відзивах ключові доводи полягають у правомірності урахування судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23, та безпідставності доводів касаційної скарги.

Касаційне провадження

23.07.2026 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга Заступника керівника Харківської обласної прокуратури.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.07.2026 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Ухвалою від 11.08.2026 Верховний Суд серед іншого відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Заступника керівника Харківської обласної прокуратури на рішення Господарського суду Донецької області від 28.04.2026 та на постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 у справі № 905/291/23 (910/14100/24), призначив касаційну скаргу до розгляду в судовому засіданні на 02.09.2026 о 11:00.

Ухвалою від 27.08.2026 Верховний Суд задовольнив заяву Товариства про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Верховного Суду від 02.09.2026, зокрема, відкладено розгляд касаційної скарги у справі № 905/291/23 (910/14100/24) до 09.09.2026 о 11:30.

Судове засідання 09.09.2026 відбулось за участю прокурора Офісу Генерального прокурора, яка надала пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги.

Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлений належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

У електронній торговій системі «Prozorro.Sale» за посиланням https://prozorro.sale/auction/SUE001-UA-20210316-90265/ розміщено відомості про аукціон з продажу спеціального дозволу на користування надрами Маяківське-2 родовище, яке розташоване на південній околиці с. Маяки (Краматорський район Донецької області), строком на 20 років. Вартість геологічної інформації становила 118 622,89 грн (з ПДВ), вартість пакета аукціонної документації 70 127,87 грн (з ПДВ), початкова (стартова) ціна реалізації спеціального дозволу 2 247 688,00 грн. Організатором електронного аукціону виступила Держгеонадра.

Електронні торги проведено 15.04.2021 у формі трираундового англійського аукціону. У торгах взяли участь 2 учасники: Товариство (ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання») та ТОВ «Завод «Екосплав». Відповідно до протоколу про результати електронного аукціону №SUE001-UA-20210316-90265, сформованого 15.04.2021 о 13 год 14 хв, переможцем аукціону визнано Товариство, яке запропонувало найбільшу цінову пропозицію 2 440 000,00 грн (другий учасник аукціону - ТОВ «Завод «Екосплав» запропонував ціну 2 430 000,00 грн).

На підставі протоколу електронного аукціону Держгеонадра 18.05.2021 укладено з Товариством Договір (договір купівлі-продажу спеціального дозволу на користування надрами №1/4-п-21). У подальшому на підставі зазначеного протоколу та Договору Держгеонадра видано Товариству Дозвіл (спеціальний дозвіл від 02.07.2021 №6535 на користування надрами Маяківське-2 родовище) з метою видобування крейди марок МК-1, МК-2 (переважно МК-2), крейди, придатної для виготовлення повітряного кальцієвого вапна 1 і 2 сортів, та відсіву від подрібнення карбонатних порід, придатного для вапнування кислих ґрунтів, строком на 20 років.

Адміністративною колегією Східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України прийнято Рішення (рішення №70/13-р/к від 19.03.2024 у справі №8/01-38-22), яким визнано дії Товариства та ТОВ «Завод «Екосплав» порушенням, передбаченим пунктом 1 статті 50, пунктом 4 частини другої статті 6 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у виді антиконкурентних узгоджених дій, які стосуються спотворення результатів спірного аукціону.

У Рішенні встановлено, що Товариство та ТОВ «Завод «Екосплав» під час підготовки пропозицій для участі в аукціоні діяли не самостійно, а узгоджували свою поведінку, замінивши ризик на координацію економічної поведінки, що призвело до усунення між товариствами конкуренції; зазначені факти підтверджуються, зокрема, використанням учасниками аукціону одного електронного майданчику та одних ІР-адрес, однаковими властивостями та схожістю в оформленні поданих ними документів, уповноваженням однієї і тієї ж особи на подання документів до центру сертифікації ключів, наявністю спільних працівників та комунікації між товариствами в період проведення аукціону. Рішення АМК №70/13-р/к є чинним та у судовому порядку не оскаржувалося.

За процесуального керівництва Костянтинівської окружної прокуратури здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні №42024052660000013 від 08.08.2024 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною другою статті 190 Кримінального кодексу України, однак обвинувального вироку суду, що набрав законної сили, матеріали справи не містять.

Сторонами у справі не заперечується той факт, що Товариство сплатило до Державного бюджету України грошові кошти в сумі 2 440 000,00 грн за придбаний Дозвіл. Доказів наявності інших потенційних учасників аукціону, які могли б запропонувати вищу ціну за спеціальний дозвіл, а також доказів дійсного розміру шкоди, заподіяної державі внаслідок укладення оспорюваного правочину, матеріали справи не містять.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість оскаржених судових рішень з огляду на таке.

Предметом позову у цій справі є матеріально-правові вимоги прокурора про визнання недійсними результатів спірного аукціону з продажу спеціального дозволу на користування надрами, визнання недійсним укладеного за наслідками такого аукціону договору купівлі-продажу такого дозволу, визнання недійсним спеціального дозволу, а також застосування наслідків недійсності правочину.

Згідно з частинами першою та четвертою статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з частиною сьомою статті 179 ГК України (втратив чинність 28.08.2025 та був чинний на момент виникнення спірних правовідносин) господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частиною першою статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною третьої статті 228 ЦК України врегульовано, що у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави (частина третя статті 228 ЦК України).

Схожого змісту норма містилася у частині першій статті 208 ГК України (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин), на яку також покликався прокурор у контексті правових підстав позову про визнання недійсними результатів аукціону з продажу спеціального дозволу на користування надрами, укладеного за його результатом договору та самого спеціального дозволу, а також застосування наслідків недійсності правочину.

Згідно з положеннями частини першої статті 13 Конституції України земля, її надра, атмосферне повітря, водні та інші природні ресурси, які знаходяться в межах території України, природні ресурси її континентального шельфу, виключної (морської) економічної зони є об`єктами права власності Українського народу. Від імені Українського народу права власника здійснюють органи державної влади та органи місцевого самоврядування в межах, визначених цією Конституцією.

Статтею 4 Кодексу України про надра (тут і надалі у редакції Кодексу, чинній на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, що надра є виключною власністю Українського народу і надаються тільки у користування. Угоди або дії, які в прямій або прихованій формі порушують право власності Українського народу на надра, є недійсними. Український народ здійснює право власності на надра через Верховну Раду України, Верховну Раду Автономної Республіки Крим і місцеві ради. Окремі повноваження щодо розпорядження надрами законодавством України можуть надаватися відповідним органам виконавчої влади.

Відповідно до частини другої статті 16 Кодексу України про надра аукціони щодо продажу спеціальних дозволів на користування надрами проводяться шляхом електронних торгів, що здійснюються за допомогою апаратно-програмного комплексу, що функціонує в Інтернеті та забезпечує заявникам, учасникам і організатору аукціону та центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, та/або Раді міністрів Автономної Республіки Крим можливість користуватися сервісами такої системи з автоматичним обміном інформацією про процедури проведення аукціону.

Згідно з приписами частини шостої статті 16 Кодексу України про надра спеціальні дозволи на користування надрами надаються переможцям аукціонів, крім випадків, визначених Кабінетом Міністрів України, центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, або Радою міністрів Автономної Республіки Крим щодо розробки родовищ корисних копалин місцевого значення на території Автономної Республіки Крим. Порядок проведення аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами та порядок їх надання встановлюються Кабінетом Міністрів України.

Порядок проведення аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами на момент виникнення спірних правовідносин у цій справі було врегульовано постановою Кабінету Міністрів України від 23.09.2020 № 993 (далі - Порядок проведення аукціонів).

Відповідно до пункту 38 Порядку проведення аукціонів спори, пов`язані з проведенням аукціону, вирішуються в судовому порядку.

Як правильно встановили суди попередніх інстанцій, обґрунтовуючи позовні вимоги, прокурор не доводить порушення відповідачем-1 - Держгеонадра як організатором аукціону процедурних аспектів проведення спірного Аукціону, натомість визначає обставини його проведення з порушенням принципу економічної конкуренції внаслідок антиконкурентної поведінки учасників Аукціону, вчинення якої, за позицією прокурора, свідчить про вчинення оспорюваного правочину з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства.

Отже, спірні правовідносини у цій справі фактично стосуються питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсними оспорюваних результатів Аукціону та Договору й застосування наслідків недійсності правочину відповідно до вимог частини першої статті 203, частини першої статті 215 та частини третьої статті 228 ЦК України, а також чинної на час виникнення спірних правовідносин частини першої статті 208 ГК України.

Водночас нормативного обґрунтування підстави визнання недійсним самого Дозволу (спеціального дозволу на користування надрами) позовна заява не містить. Так, прокурор зазначав, що: «відповідно до спеціального законодавства, що регулює відносини, пов`язані з особливостями користування надрами, в судовому порядку можуть бути визнані недійсними як результати аукціону, так і сам спеціальний дозвіл». Однак, прокурор не навів жодної такої норми спеціального законодавства.

Таким чином, для правильного вирішення спору у цій справі господарським судам належало вирішити питання можливості застосування до спірних відносин норм частини третьої статті 228 ЦК України в контексті того, чи є укладений правочин (договір купівлі-продажу спеціального дозволу на користування надрами, укладений за наслідками аукціону з продажу відповідного дозволу) таким, що не відповідає інтересам держави і суспільства та чи вчинений з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, за умови наявності між учасниками аукціону антиконкурентних узгоджених дій.

Чітке законодавче визначення поняття «інтерес» та поняття «інтерес держави і суспільства» відсутнє, як і відсутні законодавчо закріплені єдині критерії, принципи, засади їх визначення. Втім поняття «інтерес» є ширшим, адже охоплює, наприклад, «охоронюваний законом інтерес», «публічний інтерес», «суспільний інтерес» тощо.

У Рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 дано визначення поняттю «охоронюваний законом інтерес»: у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «право» (інтерес у вузькому розумінні цього слова) означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Верховний Суд виходить з того, що державні інтереси - це інтереси, пов`язані з потребою у здійсненні загальнодержавних дій, програм, спрямованих на захист суверенітету, територіальної цілісності, державного кордону України, гарантування її державної, економічної, інформаційної, екологічної безпеки, охорону землі як національного багатства, захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання тощо (рішення Конституційного Суду України у рішенні № 3-рп/99 від 08.04.1999).

Поняття «інтереси держави» має невизначений зміст, і в кожному конкретному випадку необхідно встановити, порушені чи ні інтереси окремої особи або держави. Інтереси держави - це закріплена Конституцією та законами України, міжнародними договорами (іншими правовими актами) система фундаментальних цінностей у найбільш важливих сферах життєдіяльності українського народу і суспільства.

Верховний Суд, здійснивши правовий аналіз частини третьої статті 228 ЦК України, дійшов висновку, що ознаками недійсного правочину, що суперечить інтересам держави і суспільства, є спрямованість цього правочину на порушення правового господарського порядку та наявність умислу (наміру) його сторін, які усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність вчиненого правочину. Метою такого правочину є його кінцевий результат, якого бажають досягти сторони. Мета завідомо суперечить інтересам держави та суспільства (схожий за змістом правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду від 20.03.2019 у справі №922/1391/18).

Отже, для правильного вирішення спору необхідно встановити, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення договору, якою із сторін та в якій мірі виконано зобов`язання, а також наявність наміру (умислу) у кожної із сторін. Наявність такого наміру (умислу) у сторін (сторони) означає, що вони (вона), виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність договору, що укладається, і суперечність його мети інтересам держави і суспільства та прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків.

Суди попередніх інстанцій правильно керувалися тим, що ключове значення для вирішення спору у цій справі має правова позиція, викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23.

У зазначеній постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 об`єднана палата Касаційного господарського суду вирішила уточнити висновки, що містяться у постановах від 13.11.2024 у справі № 911/934/23, від 17.10.2024 у справі № 914/1507/23, а також інших постановах колегій суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо застосування норм частини третьої статті 228 ЦК України, таким чином:

«При визначенні підстав для застосування ч. 3 ст. 228 ЦК, яка містить санкцію конфіскаційного характеру, не властиву нормам цивільного законодавства, і яка несе в собі високі ризики втручання держави в право власності приватних осіб, суд має враховувати критерії, визначені ЄСПЛ, щодо пропорційності покарання (конфіскації без вироку суду) та можливості обрання менш обтяжливого заходу для винної сторони правочину (двосторонньої реституції, стягнення збитків, штрафу тощо).

Ця стаття може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства, які, зокрема, можуть мати місце при вчинені особою кримінального злочину (тобто, за наявності обвинувального вироку суду, що набрав законної сили), або дій, якими державі та суспільству завдані значні збитки, а винна особа відповідно незаконно, безпідставно збагатилася (на суму, співставну із вартістю того, що стягується на користь держави, для дотримання принципу пропорційності втручання). Ця норма не може бути застосована у випадку порушення суб`єктом господарювання будь-яких норм чинного законодавства, яке регулює господарську діяльність, зокрема законодавства про захист конкуренції.».

Об`єднана палата Касаційного господарського суду виснувала, що: «Антиконкурентна поведінка спрямована на спотворення конкуренції між учасниками торгів, але не завжди має за мету завдати шкоди державі чи підривати її інтереси. Тому така поведінка сама по собі не трансформує правочин у такий, що суперечить інтересам держави та суспільства у значенні частини третьої статті 228 ЦК України».

Крім того, об`єднана палата Касаційного господарського суду у зазначеній постанові щодо добросовісної сторони правочину також виснувала, що за умови застосування відповідних приписів частини третьої статті 228 ЦК України, відбувається непропорційне втручання у право власності й добросовісного учасника. По-перше, добросовісна сторона все одно втрачає очікуваний результат угоди. Вона витратила час, ресурси, можливо зазнала упущеної вигоди і зрештою залишиться ні з чим (лише зі своїм початковим майном/грошима). Якщо правочин був вигідним для неї, позбавлення майна чи прибутку може відчуватися як покарання, хоча умислу з її боку не було. По-друге, конфіскація майна добросовісної сторони (того, що вона отримала від іншого учасника) означає, що держава вилучає майно у особи, яка не вчинила свідомого порушення. Такий крок потребує дуже переконливого обґрунтування публічним інтересом. ЄСПЛ у подібних справах перевіряє, чи не було можливості обмежитися менш суворими заходами щодо невинної особи (справа «Air Canada v. the United Kingdom»).

Також об`єднана палата Касаційного господарського суду у справі №922/3456/23 виснувала про те, що: «Застосування наслідків, передбачених ч. 3 ст. 228 ЦК є втручанням держави у право власності приватних осіб. Тому підлягає застосуванню ст. 1 Першого протоколу до Конвенції. Відповідно до зазначеної статті кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.».

Отже, у постанові від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про те, що норма частини третьої статті 228 ЦК України не може бути застосована як правова підстава для визнання договору про закупівлю недійсним та застосування санкції, передбаченої цією нормою, у випадку порушення суб`єктом господарювання норм законодавства про захист конкуренції.

У справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, встановили, що прокурор у цій справі не довів того, що оспорюваний правочин за своєю суттю є протиправним, спрямованим на порушення інтересів держави та суспільства, тобто таким, який би підлягав визнанню недійсним на підставі частини третьої статті 228 ЦК України.

Водночас суди попередніх інстанцій врахували, що єдиним доказом, наданим прокурором на доведення обставин порушення відповідачами приписів частини третьої статті 228 ЦК України при укладенні, зокрема, спірного договору з продажу спеціального дозволу на користування надрами, є відповідне рішення Східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України.

Разом з тим судами першої та апеляційної інстанцій з наявних у справі доказів встановлено, що метою оспорюваного Договору (купівлі-продажу спеціального дозволу) було набуття Товариством права користування надрами Маяківського-2 родовища; ця мета сама по собі не суперечить інтересам держави, оскільки саме держава в особі Держгеонадра прийняла рішення про виставлення спеціального дозволу на продаж на аукціоні, тобто мала намір його відчужити на оплатних засадах;

Більш того суди з`ясували, що: ціна, за якою реалізовано Дозвіл (2 440 000,00 грн), перевищує стартову (початкову) ціну аукціону (2 247 688,00 грн), тобто держава отримала кошти на умовах, визначених самим аукціоном; у першому оголошеному аукціоні з продажу спеціального дозволу не зареєструвався жоден учасник, а у повторному аукціоні, незважаючи на зниження стартової ціни, взяли участь лише два учасники, що свідчить про обмежений інтерес ринку до відповідного активу; прокурором не надано доказів наявності інших потенційних учасників аукціону, які могли б запропонувати вищу ціну за спеціальний дозвіл, доказів дійсної (ринкової) вартості спеціального дозволу, що перевищувала б фактично сплачену суму, а також не наведено конкретного розміру шкоди, заподіяної державі внаслідок укладення оспорюваного правочину;

Зважаючи на викладене, Верховний Суд вважає цілком обґрунтованим висновок попередніх судових інстанцій про відсутність доведеного причинно-наслідкового зв`язку між встановленою Рішенням антиконкурентною поведінкою учасників Аукціону та погіршенням майнового становища держави, а також про недоведеність умислу Товариства, спрямованого саме на заподіяння шкоди інтересам держави і суспільства (на відміну від умислу, спрямованого на отримання переваги над іншим учасником торгів, який встановлено Рішенням і за який Товариство вже притягнуто до відповідальності, передбаченої законодавством про захист економічної конкуренції).

Ураховуючи наведене вище у сукупності, з огляду на правове регулювання спірних правовідносин, предмет та підстави позову, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на правильному застосуванні частини третьої статті 228 ЦК України висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного правочину недійсним, оскільки допущення учасниками спірного Аукціону при його проведенні порушення законодавства про захист економічної конкуренції (шляхом вчинення антиконкурентних узгоджених дій), на які послався прокурор в обґрунтування позову, не є підставами для визнання недійсним спірного правочину з підстав його суперечності інтересам держави і суспільства.

Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують, натомість фактично зводяться до переоцінки наявних у справі доказів, всупереч тому, що належну правову оцінку їм вже було надано судами першої та апеляційної інстанцій.

У зв`язку з викладеним, колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням скаржником власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів, намагання здійснити їх переоцінку в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

При цьому апеляційний господарський суд в оскарженій постанові обґрунтовано відхилив доводи апеляційної скарги (аналогічні аргументам касаційної скарги) про неподібність правовідносин у справі № 922/3456/23 щодо публічної закупівлі світильників на користь комунального підприємства із спірними правовідносинами у цій справі (продаж спеціального дозволу на користування надрами як об`єкта права власності Українського народу) за предметом, суб`єктним складом і об`єктом спору з огляду на таке.

Керуючись практикою оцінки подібності правовідносин, зокрема правових висновків Великої Палати Верховного Суду щодо критеріїв встановлення відповідної подібності, викладених у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20), апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про подібність правовідносин у цій справі та справі № 922/3456/23 у контексті змістового критерію спірних правовідносин, оскільки:

- у обох справах ключовим юридичним питанням, що постало перед судом, є одне й те саме: чи є встановлений компетентним органом факт вчинення учасниками торгів (аукціону, тендеру) антиконкурентних узгоджених дій, спрямованих на спотворення результатів таких торгів, самостійною та достатньою підставою для визнання правочину, укладеного за результатами таких торгів, недійсним як такого, що вчинений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, у розумінні частини третьої статті 228 ЦК України;

- тотожними є предмети спору (визнання недійсними правочинів, укладених за результатами торгів, та застосування наслідків недійсності за частиною третьою статті 228 ЦК України) та підстави позову (вчинення антиконкурентних узгоджених дій, встановлене рішенням органу Антимонопольного комітету України);

- застосовна норма права в обох справах збігаються, а специфіка предмета торгів (спеціальний дозвіл на користування надрами чи товар за договором закупівлі) не впливає на розв`язання зазначеного правового питання, оскільки норма частини третьої статті 228 ЦК України сформульована загально і не передбачає різного регулювання залежно від виду майна чи майнового права, що є предметом оспорюваного правочину.

Наведеним спростовуються помилкові доводи скаржника про нерелевантність правових висновків, які викладені у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі № 922/3456/23 та які враховані судами попередніх інстанцій в оскаржених судових рішеннях, до спірних правовідносин у цій справі.

Довід скаржника про незастосування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у низці перелічених у касаційній скарзі постанов, колегія суддів відхиляє, оскільки означені постанови Верховного Суду ухвалені до прийняття постанови Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі №922/3456/23, якою уточнено критерії застосування частини третьої статті 228 ЦК України до правочинів, укладених за результатами торгів, проведених з порушенням законодавства про захист економічної конкуренції.

Зазначений підхід відповідає усталеній правовій позиції, адже, як неодноразово зазначала Велика Палата Верховного Суду (зокрема, у постанові від 30.01.2019 у справі №755/10947/17), незалежно від того, чи прямо перераховані усі постанови, від яких здійснено відступ, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду з відповідного питання.

Такою останньою правовою позицією з питання застосування частини третьої статті 228 ЦК України до правочинів, укладених за результатами торгів з порушенням законодавства про захист економічної конкуренції, є саме постанова Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі №922/3456/23, яка ухвалена колегією найвищого рівня в системі касаційного перегляду господарських спорів (об`єднаною палатою) саме з метою забезпечення єдності судової практики з цього питання.

З наведеного слідує, що оскаржені судові рішення у цій справі ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства та актуальної практики Верховного Суду, тому доводи скаржника про невірне застосування та порушення судами норм матеріального та процесуального права колегія суддів відхиляє з підстав необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг оскаржувані судові рішення, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

Ураховуючи наведені вище мотиви та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, судові витрати у вигляді судового збору за їх подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Заступника керівника Харківської обласної прокуратури залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Донецької області від 28.04.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 у справі № 905/291/23 (910/14100/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере