Постанова від 09 вересня 2026 р. у справі №904/663/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 904/663/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

Уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" Гетманець Алли Олександрівни - особисто,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" - Єгоров С.А.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія Логістик" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" Гетманець Алли Олександрівни

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2026 (колегія суддів у складі: Чередко А.Є. - головуючий, Верхогляд Т.А., Мороз В.Ф.)

та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 (суддя Первушин Ю.Ю.)

у справі №904/663/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст клопотання

1. У лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (далі - ТОВ "Гірничий край", Ініціюючий кредитор) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (далі - ТОВ "Техніка-2018", Боржник).

2. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, визнано грошові вимоги Ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів і процедуру розпорядження майном, а розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича.

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 Гетманець Аллу Олександрівну залучено до участі у справі як уповноважену особу засновників (учасників) Боржника.

4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 завершено попереднє засідання. До реєстру вимог кредиторів, зокрема, внесено вимоги Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (далі - ГУ ДПС у Дніпропетровській області) у розмірі 4844,80 грн першої черги, 929515,78 грн третьої черги та 86148,27 грн шостої черги із правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

5. 18.08.2025 збори кредиторів схвалили запропонований розпорядником майна план санації Боржника, який передбачав залучення інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія Логістик" (далі - ТОВ "Енергія Логістик", Інвестор), внесення ним 24623288,60 грн до статутного капіталу Боржника та погашення вимог кредиторів протягом шести місяців.

6. 19.08.2025 розпорядник майна подав до господарського суду першої інстанції клопотання про введення процедури санації, затвердження плану санації та призначення його керуючим санацією.

7. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" (далі - ТОВ "Кривбас-Щебінь") у розмірі 6056,00 грн першої черги та 1260500,00 грн четвертої черги без права вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів через подання заяви після закінчення встановленого строку.

8. 09.09.2025 т.в.о. директора Боржника подала господарському суду першої інстанції альтернативну пропозицію плану санації, яка передбачала внесення учасником Боржника ОСОБА_1 25000000,00 грн до статутного капіталу та погашення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області протягом десяти календарних днів.

9. 16.09.2025 збори кредиторів розглянули план санації, запропонований т.в.о. директора Боржника, та план в оновленій редакції від 09.09.2025, запропонований розпорядником майна. За результатами голосування збори відхилили перший план, схвалили другий і скасували рішення зборів від 18.08.2025 у частині схвалення попередньої редакції плану.

10. 17.09.2025 розпорядник майна подав господарському суду план санації в оновленій редакції від 09.09.2025, протокол зборів кредиторів від 16.09.2025 та протоколи голосування класів кредиторів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. Господарські суди попередніх інстанцій встановили, що у зборах кредиторів 16.09.2025 брали участь Головне управління ДПС у Дніпропетровській області з правом вирішального голосу в кількості 929515 голосів, ТОВ "Гірничий край" і ТОВ "Кривбас-Щебінь" із правом дорадчого голосу, уповноважена особа засновників, розпорядник майна, керівник Інвестора та т.в.о. директора Боржника.

12. Збори кредиторів окремо розглянули обидва проєкти плану санації. Рішення про схвалення плану в оновленій редакції від 09.09.2025 прийняв єдиний кредитор із правом вирішального голосу - Головне управління ДПС у Дніпропетровській області - окремо за кожним класом кредиторів.

13. Схвалений план передбачає надання Інвестором 43613543,41 грн для погашення вимог кредиторів першої, третьої, четвертої та шостої черг, а також вимог, що погашаються позачергово, шляхом збільшення статутного капіталу Боржника на суму погашеної заборгованості.

14. Кошти мають бути перераховані на рахунок Боржника, визначений керуючим санацією, не пізніше шести місяців із дня затвердження плану санації. План не передбачає продажу активів Боржника та спрямований на збереження його господарської діяльності.

15. Господарські суди також установили, що первісний проєкт плану санації був направлений Боржнику, а представник Боржника надав інформацію про наявні активи та дебіторську заборгованість. Після подання альтернативного проєкту його було винесено на розгляд зборів кредиторів разом з оновленим проєктом розпорядника майна.

16. Учасник Боржника ОСОБА_1 не звертався до розпорядника майна з інвестиційною пропозицією, проєктом плану санації та документами на підтвердження реальної можливості виконати запропонований план. Запропонований т.в.о. директора план містив посилання на бажання цього учасника внести додатковий вклад.

17. Господарські суди встановили, що план санації не передбачає розстрочення, відстрочення або прощення податкового боргу.

18. За результатами аналізу фінансового стану Боржника, інвентаризації, фінансової звітності та структури активів господарські суди встановили ознаки неплатоспроможності. Дебіторська заборгованість у розмірі 55163557,07 грн не була підтверджена судовими рішеннями, заходами з її стягнення або підтвердженою можливістю дебіторів виконати зобов`язання.

Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

19. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 відмовлено у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі; припинено процедуру розпорядження майном і повноваження розпорядника майна; затверджено план санації в оновленій редакції від 09.09.2025; введено процедуру санації; призначено Лукашука В.В. керуючим санацією; залучено ТОВ "Енергія Логістик" як Інвестора.

20. Господарський суд першої інстанції виходив із того, що план санації відповідає вимогам ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), схвалений кредиторами з дотриманням ст. 52 цього Кодексу, передбачає повне погашення вимог кредиторів і збереження майна Боржника.

21. Господарський суд першої інстанції зазначив, що розмір задоволення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області не відрізняється від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

22. Водночас господарський суд виходив з відмінності порядку погашення цих вимог: планом санації визначено строки виплат за рахунок коштів Інвестора, які не пов`язані з продажем майна Боржника.

23. Щодо переважного права учасників господарський суд першої інстанції виходив із пріоритету спеціального регулювання КУзПБ та з того, що відповідно до ч. 2 ст. 53 КУзПБ порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки, розподіл часток і порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.

24. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2026 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 залишено без змін.

25. Господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновками про участь Боржника у розробленні плану, дотримання порядку його схвалення, правомірність участі податкового органу у голосуванні та відсутність обов`язку застосувати до спірних відносин корпоративний порядок реалізації переважного права, встановлений ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

26. Подані керуючим санацією 07.04.2026 докази виконання плану санації господарський суд апеляційної інстанції залишив без розгляду, оскільки вони не мали значення для перевірки правомірності ухвали господарського суду першої інстанції на час її постановлення.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

27. Уповноважена особа учасників (засновників) Боржника (далі - скаржник) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2026, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 та ухвалити нове рішення про відмову у затвердженні плану санації від 09.09.2025.

28. Касаційна скарга подана на підставах, передбачених п. 1 і п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

29. За доводами скаржника, господарські суди попередніх інстанцій неправильно застосували ч.ч. 9, 10 ст. 45 КУзПБ без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.12.2021 у справі №908/2755/19, оскільки оновлений план санації розроблено без участі Боржника, своєчасно ним не отримано та не погоджено, а його альтернативний план і позицію учасників проігноровано.

30. Скаржник стверджує, що редакції плану від 18.08.2025 і 09.09.2025 істотно відрізняються сумою інвестиційного внеску, строками та порядком погашення вимог, а також наслідками для часток учасників, тому оновлений план мав окремо розроблятися за участю Боржника.

31. Посилаючись на постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №914/2625/23, скаржник вважає, що господарські суди формально оцінили лист учасника ОСОБА_1 , який за змістом був інвестиційною пропозицією за ч. 9 ст. 45 КУзПБ.

32. Скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування у сукупності ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ч. 2 ст. 51, ст. 53 КУзПБ. На його думку, учасникам Боржника мало бути забезпечено переважне право на внесення додаткових вкладів до статутного капіталу перед Інвестором.

33. В обґрунтування цього доводу скаржник посилається на абз. 2 ч. 2 ст. 33-17 та ч. 6 ст. 68 КУзПБ, у яких прямо передбачено незастосування переважного права. На його думку, відсутність аналогічного положення у ст. 53 КУзПБ свідчить про необхідність забезпечення переважного права учасників Боржника при збільшенні статутного капіталу в процедурі санації.

34. Також скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ. Він вважає, що обрання санації замість ліквідації саме по собі не змінює порядок задоволення вимог, а відмінності у джерелах коштів та строках зумовлені природою цих процедур, тому податковий орган не мав брати участі у голосуванні.

35. Скаржник вважає, що зменшення часток учасників унаслідок внеску Інвестора порушує баланс публічного та приватного інтересів, на необхідності дотримання якого Верховний Суд наголошував у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19 та від 18.02.2021 у справі №904/3251/20.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

36. ТОВ "Гірничий край" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

37. Ініціюючий кредитор зазначає, що доводи скарги спрямовані на переоцінку встановлених обставин; обидва плани були розглянуті зборами кредиторів; ч. 2 ст. 53 КУзПБ спеціально регулює порядок збільшення статутного капіталу та переважне право; умови задоволення вимог податкового органу в санації і ліквідації відрізняються.

38. ТОВ "Гірничий край" також вважає, що постанова у справі №914/2625/23 та постанова у справі №911/266/22 ухвалені у неподібних правовідносинах, а постанова у справі №908/2755/19 не спростовує висновків господарських судів, які у цій справі оцінили фактичну участь Боржника.

39. Керуючий санацією арбітражний керуючий Лукашук В.В. у відзиві на касаційну скаргу також просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

40. Керуючий санацією зазначає, що доводи скаржника спрямовані на переоцінку встановлених господарськими судами обставин щодо участі Боржника у розробленні плану санації, відмінностей між його редакціями, розгляду альтернативного плану та голосування класів кредиторів.

41. На думку керуючого санацією, Боржник отримав первісний проєкт плану та повідомив про відсутність зауважень, оновлена редакція не змінила обраного заходу санації, черговості задоволення вимог і строку виконання плану, а альтернативний план був розглянутий та відхилений зборами кредиторів. Учасник Боржника не подав розпоряднику майна заяви про участь у санації, проєкту плану та доказів можливості його фінансування.

42. Керуючий санацією також посилається на спеціальне регулювання ч. 2 ст. 53 КУзПБ, за яким переважне право та порядок збільшення статутного капіталу визначаються планом санації, і вважає правомірною участь податкового органу в голосуванні, оскільки строки, джерело та спосіб задоволення його вимог у санації відрізнялися від умов ліквідації.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

43. Предметом касаційного перегляду є судові рішення про затвердження плану санації, введення процедури санації Боржника, призначення керуючого санацією та залучення Інвестора в межах доводів касаційної скарги щодо участі Боржника у розробленні плану, переважного права учасників і порядку голосування класів кредиторів.

44. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

45. Згідно з преамбулою КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

46. У ст. 1 КУзПБ визначено неплатоспроможність як неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

47. Частиною 1 ст. 6 КУзПБ передбачено такі судові процедури, які застосовуються щодо боржника - юридичної особи: розпорядження майном боржника, санація боржника та ліквідація банкрута.

48. Згідно з ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборів кредиторів.

49. Частина 9 ст. 45 КУзПБ передбачає, що фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника, можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо).

50. За ч. 10 ст. 45 КУзПБ у процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

51. Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації (абзац 1 ч. 1 ст. 50 КУзПБ).

52. У плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (ч. 1 ст. 51 КУзПБ).

53. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника (ч. 2 ст. 51 КУзПБ).

54. Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у ст. 52 КУзПБ. Так, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів (ч. 1). Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування (ч. 3). Зокрема, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (ч. 4). Водночас вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (ч. 5). План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування (ч. 6).

55. Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації (ч. 7).

56. Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства (ч. 8). Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом (ч. 9).

57. Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 53 КУзПБ з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.

58. Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

59. Частиною 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

60. Верховний Суд у постанові від 23.12.2021 у справі №924/1155/18 зауважив, зокрема, що відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

61. Крім того, Верховний Суд у вказаній постанові акцентував увагу на тому, що правовідносини з санації розраховані лише на сумлінних боржників та кредиторів, а застосування такого інституту не може бути інструментом зловживань для боржника, який за його допомогою ухиляється від належного виконання зобов`язань перед кредиторами.

62. Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своєю метою є спрямованою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".

63. Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті, визначеній у КУзПБ, та передбачати заходи, спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

64. Отже, план санації має містити низку істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог кредиторів у повному обсязі або частково внаслідок реалізації плану санації.

65. Системний аналіз ст.ст. 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:

І етап - ч.ч. 3, 5 ст. 49, ч.ч. 7, 8 ст. 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;

ІІ етап - ч. 3 ст. 49, ч. 1 ст. 50, ч.ч. 7, 8 ст. 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;

ІІІ етап - ч.ч. 4 - 6, 9 - 11 ст. 50, ч. 5 ст. 54, ч. 7 ст. 55, ч. 1 ст. 56, ч.ч. 8 - 12 ст. 57 КУзПБ - суд здійснює процесуальний контроль за процедурою санації, що, зокрема, виявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляду заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов плану санації та / або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, розгляду змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляду звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмови в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.

66. Ураховуючи наведене, з метою дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, господарський суд повинен займати активну процесуальну позицію при затвердженні плану санації, яка має полягати в повному, всебічному та об`єктивному з`ясуванні обставин, які стосуються перевірки порядку його схвалення та дослідження змісту плану санації.

67. За приписами ч. 4 ст. 52 КУзПБ план санації вважається схваленим як зі сторони незабезпечених, так і забезпечених кредиторів за одночасної наявності двох умов:

1) за схвалення плану санації віддано: більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу (незабезпечені кредитори) / віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів (забезпечені кредитори);

2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному / цьому класі (незабезпечені / забезпечені кредитори).

68. При цьому за приписами ч. 1 ст. 52 КУзПБ у прийнятті рішення про схвалення або відхилення плану санації беруть участь усі без винятку конкурсні кредитори, які залежно від черговості поділяються на класи, кожен з яких бере участь у голосуванні окремо. Такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 12.03.2026 у справі №915/1489/20 та від 19.03.2026 у справі №908/1324/21.

69. Наведений висновок щодо участі конкурсних кредиторів у прийнятті рішення про схвалення або відхилення плану санації підлягає застосуванню у системному зв`язку зі спеціальними правилами голосування, передбаченими ст. 52 КУзПБ. Зокрема, у цих самих постановах Верховний Суд урахував положення ч. 5 ст. 52 КУзПБ, за якими вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

70. Отже, загальне правило про участь конкурсних кредиторів, поділених на класи, не усуває необхідності перевірки передбачених законом умов участі відповідного класу у голосуванні. У справі, що переглядається, така перевірка стосується застосування абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ, який пов`язує неучасть класу кредиторів у голосуванні з незмінністю розміру та порядку задоволення його вимог порівняно з ліквідаційною процедурою.

71. Поділ конкурсних кредиторів на класи відповідно до ч. 1 ст. 52 КУзПБ не означає, що всі включені до них вимоги враховуються при голосуванні. Визначаючи склад кредиторів, які беруть участь у схваленні плану санації, та результати голосування, необхідно враховувати передбачені КУзПБ обмеження права вирішального голосу, а також винятки, встановлені чч. 3, 5 ст. 52 цього Кодексу.

72. У постанові від 17.11.2022 у справі №924/1155/18 Верховний Суд зауважив, що законними пріоритетами у процедурі санації є запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника. Методами досягнення такої легальної мети є розроблення відповідного плану санації та його узгодження кредиторами (приватно-правова складова процедури санації). Водночас додатковою функцією суду, незалежно від стадії провадження про банкрутство, є запобігання фіктивному банкрутству або доведенню до банкрутства (публічно-правова складова процедури банкрутства).

73. У постанові від 01.12.2021 у справі №908/2755/19, на яку посилається скаржник, Верховний Суд погодився з тим, що процедури банкрутства реалізуються за активної участі та ініціативи боржника та кредиторів, які є зацікавленими особами в їх результатах та ефективності, під контролем суду, який має забезпечити дотримання вимог закону, забезпечити одну з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство - дотримання балансу інтересів при захисті публічного і приватного інтересів.

74. Верховний Суд у наведеній постанові також зазначив, що під час вирішення питання про дотримання ч. 10 ст. 45 КУзПБ господарські суди мають оцінити дії боржника у розробленні плану санації. Участь боржника полягає, зокрема, у наданні достовірних відомостей про фінансовий та майновий стан і пропозицій щодо реальних шляхів та заходів відновлення платоспроможності.

75. У тій справі господарські суди не оцінили доводи про неодноразове повідомлення боржника, його неявку на збори кредиторів, неподання заперечень, відомостей про фінансовий стан та реальних шляхів погашення боргу, у зв`язку з чим Верховний Суд визнав висновки про порушення порядку розроблення плану передчасними.

76. На відміну від справи №908/2755/19, у цій справі господарські суди встановили конкретні дії Боржника та розпорядника майна: направлення первісного плану, надання відомостей Боржником, подання альтернативного проєкту і розгляд обох проєктів зборами кредиторів 16.09.2025.

77. Верховний Суд зауважує, що ч. 10 ст. 45 КУзПБ передбачає участь Боржника у розробленні плану, але не наділяє його правом одноосібно визначати остаточний зміст плану або вимагати схвалення кредиторами саме запропонованої ним редакції. Відхилення альтернативного плану після його розгляду не свідчить про усунення Боржника від процедури.

78. Щодо доводів про істотні відмінності редакцій плану господарські суди встановили, що оновлена редакція не змінювала обраного заходу санації та черговості задоволення вимог кредиторів, не встановлювала для Боржника додаткових зобов`язань чи вимог і передбачала відповідальність Інвестора за неналежне виконання інвестиційних зобов`язань. Зміни також ураховували зміну складу кредиторів та обсягу вимог, які підлягали погашенню. Отже, господарські суди оцінили зміст оновленого плану, а не обмежилися встановленням факту його схвалення. З урахуванням установленої участі Боржника у розробленні плану та розгляду його альтернативної пропозиції наведені скаржником відмінності редакцій не спростовують висновків господарських судів про дотримання ч. 10 ст. 45 КУзПБ.

79. Довід скаржника про несвоєчасне отримання Боржником плану санації в редакції від 09.09.2025 та відсутність його погодження також не спростовує висновків господарських судів попередніх інстанцій. Ч. 10 ст. 45 КУзПБ передбачає розроблення розпорядником майна плану санації за участю боржника, однак не встановлює погодження боржником кожної наступної редакції плану як самостійної умови його схвалення кредиторами. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що оновлена редакція не змінювала обраного заходу санації та черговості задоволення вимог кредиторів, а альтернативний план Боржника й оновлений план розпорядника майна були розглянуті зборами кредиторів 16.09.2025, у яких брали участь уповноважена особа засновників і т.в.о. директора Боржника.

80. Посилаючись на постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2026 у справі №914/2625/23, помилково датовану у скарзі 26.03.2026, скаржник стверджує про формальний підхід господарських судів до оцінки листа учасника Боржника. У п. 8.50 цієї постанови зазначено, що форма не може превалювати над змістом, відповідно, з`ясовуючи зміст документа, необхідно виходити з його буквального та логічного змісту. Наведений підхід ураховується при перевірці доводів скаржника щодо застосування ч. 9 ст. 45 КУзПБ.

81. Господарські суди встановили, що лист учасника Боржника ОСОБА_1 був адресований т.в.о. керівника Боржника, тоді як до розпорядника майна цей учасник з інвестиційною пропозицією не звертався. Господарські суди також оцінили зміст альтернативного плану, який містив посилання на бажання учасника внести додатковий вклад, та зазначили про відсутність документів на підтвердження реальної можливості виконати запропоновані заходи. Отже, висновки господарських судів ґрунтувалися не на назві документа, а на встановлених обставинах звернення учасника та змісті запропонованого механізму фінансування. Тому посилання на постанову у справі №914/2625/23 не підтверджує доводу про надмірний формалізм.

82. Щодо порушеного скаржником питання про співвідношення ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ч. 2 ст. 51 та ст. 53 КУзПБ Верховний Суд зазначає, що передбачене планом санації збільшення статутного капіталу є заходом відновлення платоспроможності Боржника. Порядок здійснення такого заходу визначається з урахуванням спеціального регулювання ст. 53 КУзПБ, яка прямо відносить визначення переважного права на придбання частки, порядку збільшення статутного капіталу, розподілу часток та сплати їх вартості до змісту плану санації.

83. Посилання скаржника на абз. 2 ч. 2 ст. 33-17 та ч. 6 ст. 68 КУзПБ не є достатньою підставою для висновку про обов`язкове застосування у процедурі санації передбаченого ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку реалізації переважного права. Зазначені положення КУзПБ регулюють різні правовідносини та передбачають різні способи визначення правових наслідків для осіб, які мають переважне право.

84. Частиною 6 ст. 68 КУзПБ передбачено, що на аукціоні не може бути застосовано переважне право купівлі майна. Ця норма стосується придбання майна, яке продається на аукціоні, а не внесення додаткових вкладів до статутного капіталу Боржника. Тому встановлений нею припис не визначає умов реалізації переважного права учасників при здійсненні заходу санації, передбаченого ст. 53 КУзПБ.

85. Абзац 2 ч. 2 ст. 33-17 КУзПБ установлює незастосування переважного права при збільшенні статутного капіталу відповідно до плану превентивної реструктуризації безпосередньо в силу закону. Натомість ч. 2 ст. 53 КУзПБ передбачає інший спосіб регулювання: до змісту плану санації віднесено визначення не лише порядку збільшення статутного капіталу, розподілу часток та сплати їх вартості, а й переважного права на придбання частки. Отже, законодавець окремо визначив переважне право як питання, що підлягає врегулюванню планом санації, а не обмежив зміст такого плану відтворенням установленої корпоративним законодавством послідовності внесення додаткових вкладів.

86. За такого регулювання відсутність у ст. 53 КУзПБ тотожного ст. 33-17 цього Кодексу припису про незастосування переважного права означає відсутність його автоматичного виключення законом, але сама собою не зумовлює обов`язкового відтворення у кожному плані санації порядку, передбаченого ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Питання про умови застосування переважного права у процедурі санації вирішується відповідно до ч. 2 ст. 53 КУзПБ у складі конкретного плану, який підлягає схваленню кредиторами та перевірці господарським судом на відповідність законодавству. Тому наведені скаржником приписи ст.ст. 33-17, 68 КУзПБ не утворюють вичерпного переліку всіх особливостей реалізації переважного права у процедурах, передбачених цим Кодексом, та не усувають самостійного регулятивного значення ст. 53 КУзПБ.

87. Водночас визначення відповідних умов у плані санації не усуває обов`язку господарського суду перевірити їх відповідність законодавству та дотримання балансу інтересів учасників справи. У цій справі господарські суди оцінили запропонований спосіб залучення Інвестора, участь Боржника у розробленні плану та розгляд альтернативної пропозиції. Вони також установили, що учасник Боржника ОСОБА_1 не подав розпоряднику майна інвестиційної пропозиції та документів на підтвердження реальної можливості виконати запропонований план. Отже, доводи скаржника належить оцінювати з урахуванням цих установлених обставин, а не лише посилання на загальний корпоративний порядок збільшення статутного капіталу.

88. У постанові від 10.01.2024 у справі №911/266/22, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив про спрямованість переважного права учасників на внесення додаткових вкладів та принципу пропорційності на запобігання розмиванню часток учасників у статутному капіталі. Водночас у зазначеній справі не вирішувалося питання про застосування цих гарантій у сукупності зі спеціальним регулюванням ст. 53 КУзПБ. Тому наведена постанова враховується щодо призначення переважного права, але не містить висновку про особливості його реалізації за планом санації.

89. У постанові від 01.12.2021 у справі №908/2755/19, на яку посилається скаржник, Верховний Суд навів умови плану санації щодо внеску інвестора та збільшення статутного капіталу без реалізації переважного права учасників. Однак окремого висновку щодо співвідношення ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 53 КУзПБ у цій постанові не сформовано. Тому наведення таких умов плану в описі обставин іншої справи не замінює вирішення відповідного питання права у справі, що переглядається.

90. Щодо участі податкового органу в голосуванні Верховний Суд зазначає, що виняток, установлений абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ, застосовується за одночасної незмінності розміру та порядку задоволення вимог відповідного класу порівняно з ліквідаційною процедурою.

91. Для застосування абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ поняття порядку задоволення вимог не зводиться до черговості їх погашення. Господарський суд має порівняти конкретні умови отримання кредиторами виконання за планом санації та у ліквідаційній процедурі, зокрема передбачені строки, джерела і механізм виплат. Незмінність розміру вимог та їх належності до певної черги сама собою не свідчить про незмінність порядку їх задоволення.

92. Отже, саме лише обрання процедури санації замість ліквідації не є достатнім для висновку про зміну порядку задоволення вимог кредиторів. Для вирішення питання про участь відповідного класу у голосуванні необхідно встановити, які саме умови погашення його вимог змінюються. Якщо розмір задоволення вимог залишається незмінним, але порядок їх погашення за конкретним планом санації відрізняється від порядку, який застосовувався б у ліквідаційній процедурі, передбачена абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ підстава для неучасті такого класу у голосуванні відсутня.

93. Господарські суди встановили, що планом санації передбачено погашення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області за рахунок коштів Інвестора: 4844,80 грн першої черги - протягом 25 календарних днів, 929515,78 грн третьої черги - протягом 30 календарних днів, 86148,27 грн шостої черги - протягом шести місяців із моменту затвердження плану санації господарським судом. Продажу активів Боржника для здійснення цих виплат план не передбачає.

94. Порівнюючи зазначені умови з ліквідаційною процедурою, господарські суди виходили з того, що у ліквідації погашення вимог кредиторів відбувалося б після продажу майна, відшкодування витрат процедури та сплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому. Натомість установлені планом санації строки виплат не пов`язані зі строками продажу майна та не залежать від попереднього відшкодування зазначених витрат. Саме ці відмінності господарські суди врахували при вирішенні питання про право податкового органу брати участь у голосуванні.

95. Господарські суди також дослідили наведений у плані порівняльний аналіз задоволення вимог кредиторів. За цим аналізом реалізаційна вартість активів Боржника, до складу яких включено основні засоби, дебіторську заборгованість та фінансові інвестиції, за вирахуванням витрат ліквідаційної процедури дозволяла задовольнити лише частину вимог кредиторів. Виконання плану санації передбачало погашення вимог кредиторів у повному обсязі. Цей висновок щодо сукупності кредиторських вимог не означає встановлення меншого розміру задоволення саме вимог податкового органу в ліквідаційній процедурі.

96. Оцінюючи наслідки обох процедур для Боржника, господарські суди врахували, що план санації не передбачає реалізації його основних засобів, а їх збереження забезпечує можливість подальшого здійснення господарської діяльності. План також передбачає збереження робочих місць та погашення за рахунок коштів Інвестора заборгованості із заробітної плати в розмірі 131906,40 грн протягом 25 календарних днів із моменту його затвердження. На противагу припиненню діяльності Боржника внаслідок ліквідації, ці заходи господарські суди оцінили як спрямовані на відновлення його платоспроможності зі збереженням господарської діяльності.

97. Отже, господарські суди встановили відмінність конкретного порядку задоволення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області за планом санації порівняно з ліквідаційною процедурою, незважаючи на незмінність розміру їх задоволення. Тому висновок про відсутність передбаченої абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ підстави для неучасті відповідного класу кредиторів у голосуванні є обґрунтованим.

98. Викладені у постанові Верховного Суду від 01.07.2025 у справі №913/720/20, на яку посилається скаржник, та постанові від 29.04.2025 у справі №921/534/23 підходи до юридичної та економічної оцінки плану санації враховуються при перевірці його змісту та порядку схвалення. Водночас ці постанови не дають відповіді на порушене у цій справі питання про застосування абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ за незмінності розміру задоволення вимог кредитора та встановленої відмінності порядку їх погашення.

99. Зазначені висновки узгоджуються з висновками господарських судів у цій справі, які перевірили зміст плану, його схвалення класами кредиторів, порівняння із ліквідаційною процедурою та економічну спрямованість передбачених заходів.

100. Загальний принцип дотримання балансу публічного та приватного інтересів, на який скаржник посилається з урахуванням постанов Верховного Суду від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19 та від 18.02.2021 у справі №904/3251/20, не гарантує незмінності часток учасників при застосуванні передбачених законом заходів санації. Водночас можливість збільшення статутного капіталу не звільняє господарський суд від перевірки законності умов такого збільшення та їх впливу на права учасників Боржника. Тому сам по собі висновок про економічні переваги санації не є достатньою відповіддю на доводи про порушення корпоративних прав.

101. Стаття 53 КУзПБ прямо допускає збільшення статутного капіталу Боржника як захід відновлення його платоспроможності та передбачає визначення у плані санації розподілу часток. Господарські суди встановили, що план передбачає повне погашення вимог кредиторів, збереження активів і продовження діяльності Боржника, а альтернативний план був розглянутий кредиторами. Крім того, за встановленими господарськими судами умовами плану право Інвестора на включення до складу учасників Боржника виникає після повного виконання ним зобов`язань із перерахування 43613543,41 грн на санаційний рахунок Боржника. За таких обставин доводи про порушення балансу інтересів не спростовують законності оскаржених рішень.

102. Доводи касаційної скарги не підтвердили неправильного застосування господарськими судами норм матеріального права або такого порушення норм процесуального права, яке є підставою для скасування судових рішень.

103. Висновок Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності зі ст. 53 КУзПБ, а також абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ у наведеному скаржником аспекті відсутній. Тому Верховний Суд, переглядаючи судові рішення з підстави, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, сформулював відповідні висновки у пп. 82-92 цієї постанови.

104. Водночас відсутність раніше сформульованого висновку щодо наведених питань не є достатньою підставою для скасування оскаржених рішень. За результатами перевірки їх застосування до встановлених господарськими судами обставин підстав для задоволення касаційної скарги у цій частині не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

105. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України господарський суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

106. За ч. 1 ст. 309 ГПК України господарський суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

107. З огляду на наведене касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

Судові витрати

108. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2026 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 у справі №904/663/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков