Рішення від 30 серпня 2026 р. у справі №903/520/26 — Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31 серпня 2026 року Справа № 903/520/26

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П., розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Ірбіс-Схід”, м.Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінуніверсал”, м.Київ

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю “Валеріон глобал”, м.Луцьк

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024,

за участю представників:

від позивача: Трун О. О. - адвокат (ордер серія АН № 1952540 від 09.06.2026),

від відповідача-1: Попков П.О. - адвокат (ордер серія АА № 1749869 від 27.08.2026),

від відповідача-2: Антоненко К. Ю. – діє в порядку самопредставництва,

в с т а н о в и в:

28.05.2026 сформовано в системі “Електронний суд”, а 28.05.2026 зареєстровано в Господарському суді Волинської області позовну заяву №01-52/582/26 Товариства з обмеженою відповідальністю “Ібріс-Схід”, в якій позивач просить:

- визнати недійсним договір відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінуніверсал” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Валеріон глобал”.

На обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відступлення права вимоги за кредитним договором на користь юридичної особи, яка не має статусу банку або фінансової установи суперечить приписам ч.3 ст. 512 ЦК України та ст. 1054 ЦК України, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю “Валеріон Глобал” не має статусу фінансової установи або банку.

Також позивач зазначає, що оспорюваний договір порушує його права та законні інтереси, оскільки він став підставою для визнання грошових вимог ТзОВ “Валеріон глобал” у провадженні про банкрутство ТзОВ “Краснолиманське”, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю “Ірбіс-Схід” є конкурсним кредитором.

Ухвалою суду від 02.06.2026 постановлено залишити позовну заяву без руху та встановити позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання Господарському суду Волинської області впродовж 10-ти днів з дня одержання ухвали доказів сплати судового збору.

04.06.2026 позивач через систему “Електронний суд” подав клопотання про усунення недоліків позовної заяви, яке з додатками приєднане до матеріалів справи.

04.06.2026 відповідач-2 через систему “Електронний суд” подав заяву, в якій просив повернути позовну заяву на підставі п.1 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у позовній заяві зазначено найменування позивача, яке не відповідає відомостям Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема, за кодом ЄДРПОУ, наведеним у позовній заяві, у Єдиному державному реєстрі обліковується інша юридична особа, ніж та, що зазначена позивачем.

08.06.2026 позивач через систему “Електронний суд” подав клопотання, в якому просив вважати правильним найменування позивача - ТзОВ “Ірбіс-Схід”, оскільки через технічну помилку було невірно зазначено найменування позивача, а саме: вказано ТзОВ “Ібріс-Схід” замість ТзОВ “Ірбіс-Схід”.

Враховуючи те, що позивачем при поданні позову було вказано код ЄРПОУ 44964316, відповідно до якого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань значиться Товариство з обмеженою відповідальністю “Ірбіс-Схід”, то наведене свідчить, що при підготовці тексту позовної заяви позивач помилково зазначив найменування позивача Товариство з обмеженою відповідальністю “Ібріс-Схід”, а тому підстави для повернення позовної заяви, керуючись п.1 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, були відсутні.

Ухвалою суду від 09.06.2026 позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 15.07.2026; запропоновано відповідачам до 30.06.2026 подати суду відзив на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; запропоновано позивачу до 07.07.2026 подати суду відповідь на відзив із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.

21.06.2026 сформовано в системі “Електронний суд”, а 22.06.2026 зареєстровано в Господарському суді Волинської області заяву позивача про зміну підстав позову на підставі ст. 46 ГПК України.

Крім цього, заява про зміну підстав позову містить також клопотання позивача про витребування у відповідачів документів, які б підтверджували здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю “Валеріон Глобал” оплати за договором відступлення права вимоги № 120924 від 12 вересня 2024 року у розмірі 8 690 00,00 грн. Позивач зазначає, що він не має доступу до цієї інформації, вважає, що для вирішення справи важливим є встановлення оплатності договору відступлення права вимоги № 120924 від 12 вересня 2024 року.

21.06.2026 сформовано в системі “Електронний суд”, а 22.06.2026 зареєстровано в Господарському суді Волинської області заяву позивача про встановлення на підставі ч. 7 ст. 80 ГПК України строку для подання додаткових доказів, а саме: витягу з ЄДРПОУ ТОВ “Краснолиманське”, ухвали Господарського суду Донецької області від 25.11.2025 та клопотання про витребування доказів.

29.06.2026 сформовано в системі “Електронний суд”, а 30.06.2026 зареєстровано в Господарському суді Волинської області відзив на позовну заяву відповідача-2, в якому він просить: у задоволенні позовної заяви відмовити у повному обсязі; у разі якщо суд дійде висновку про неможливість розгляду цього спору Господарським судом Волинської області - передати справу за встановленою виключною підсудністю до Господарського суду Донецької області для розгляду в межах справи № 905/169/25 про банкрутство ТОВ “Краснолиманське”; вважає, що у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів слід відмовити. Щодо заявлених позовних вимог зазначає, що позивачем не доведено наявності жодної із необхідних умов для визнання договору відступлення права вимоги № 120924 недійсним. Зокрема, не підтверджено порушення його суб`єктивних прав чи охоронюваних законом інтересів, не встановлено наявності ознак фраудаторності оспорюваного правочину, не доведено причинно-наслідкового зв`язку між укладенням договору та будь-якими негативними наслідками для позивача. Вважає, що спірний договір укладений відповідно до вимог статей 512– 516 Цивільного кодексу України між двома кредиторами, без участі боржника, не призвів до вибуття майна боржника, не змінив обсяг його зобов`язань та не вплинув на склад його майнової маси. Звертає увагу суду, що заявлені позовні вимоги фактично спрямовані на перегляд обставин, які вже були досліджені та встановлені Господарським судом Донецької області у межах справи № 905/169/25 про банкрутство ТОВ “Краснолиманське”, за результатами чого постановлено судові рішення, що набрали законної сили та не були оскаржені у встановленому законом порядку. Також відповідач-2 вважає, що позивачем обрано неналежний та неефективний спосіб судового захисту, який навіть у разі його задоволення не призведе до поновлення будь-якого порушеного права чи законного інтересу, що суперечить усталеній практиці Великої Палати Верховного Суду та принципу процесуальної економії. Щодо порушення правил виключної підсудності відповідач-2 вказує, що вимоги про визнання договору недійсним саме як фраудаторного повинні розглядатися Господарським судом Донецької області в межах справи № 905/169/25 про банкрутство ТОВ “Краснолиманське” в силу положень ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства. Щодо клопотання позивача про витребування доказів зазначає, що документи щодо здійснення розрахунків між відповідачами не стосуються предмета доказування у цій справі, не підтверджують обставин, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, а відтак не можуть вважатися належними доказами у розумінні статті 76 Господарського процесуального кодексу України.

06.07.2026 позивач через систему “Електронний суд” подав відповідь на відзив, в якій заперечує доводи відповідача-2, наведені у відзиві, зазначає, що посилання на ст. 7 КУзПБ є необґрунтованими, оскільки виключна підсудність стосується спорів адресованих саме до боржника. У справі про банкрутство № 905/169/25 боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю “Краснолиманське”, однак, позивач у справі № 903/520/26 жодних вимог до ТОВ “Краснолиманське” не заявляє, зазначений спір не впливає на розмір або склад ліквідаційної маси ТОВ “Краснолиманське”. Щодо тверджень відповідача-2 про невірно обраний спосіб захисту, то позивач зазначає, що у разі звернення з позовом про визнання недійсним договору третьою особою (не стороною договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні йому грошових коштів, а не майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання цих коштів. Також зазначає, що позивач звернувся за захистом свого законного інтересу, який полягає в недопущенні включення необґрунтованих кредиторських вимог та створення привілейованого становища окремих кредиторів. Включення кредиторських ТОВ “Валеріон Глобал” на підставі договору відступлення права вимоги № 120924 від 12 вересня 2024, безпосередньо впливає на законні інтереси позивача.

09.07.2026 сформовано в системі “Електронний суд”, а 10.07.2026 зареєстровано в Господарському суді Волинської області відзив на позовну заяву відповідача-1, в якому він просить: поновити строк для подання відзиву; передати справу №903/520/26 за виключною підсудністю до Господарського суду Донецької області для розгляду в межах справи №905/169/25 про банкрутство ТОВ “Краснолиманське”; відмовити у задоволенні позову у справі №903/520/26 у повному обсязі.

Щодо пропуску строку на подання відзиву відповідач-1 посилається на те, що причини пропуску процесуального строку на подання відзиву є поважними, оскільки були зумовлені об`єктивними обставинами, пов`язаними із систематичними ракетними обстрілами міста Києва, які не залежали від волевиявлення відповідача-1 та об`єктивно перешкоджали своєчасній підготовці і поданню відзиву.

Щодо передачі справи за виключною підсудністю зазначає, що предметом спору є вимога про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 120924 від 12.09.2024, укладеного між ТОВ “Фінансова компанія “Фінуніверсал” та ТОВ “Валеріон Глобал”, предметом якого є відступлення права грошової вимоги до боржника ТОВ “Краснолиманське”. Зі змісту позовної заяви вбачається, що матеріально-правовий інтерес позивача не випливає безпосередньо зі спірного договору відступлення права вимоги № 120924 від 12.09.2024, оскільки позивач не є його стороною та не доводить, яким чином цей правочин сам по собі порушує його суб`єктивні права чи охоронювані законом інтереси. Натомість єдиною обставиною, з якою позивач пов`язує нібито порушення своїх прав, є включення вимог ТОВ “Валеріон Глобал”, що ґрунтуються, зокрема, на спірному договорі, до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ “Краснолиманське”. Позивач зазначає, що оспорюваний договір нібито порушує його права виключно тому, що став підставою для визнання грошових вимог ТОВ “Валеріон Глобал” у справі про банкрутство, у якій він бере участь як конкурсний кредитор. Таким чином, предметом судового розгляду фактично є спір, безпосередньо пов`язаний із формуванням реєстру вимог кредиторів та визначенням складу осіб, які здійснюють управління процедурою банкрутства через участь у зборах і комітеті кредиторів. Відповідач-1 вважає, що наслідки розгляду цього спору безпосередньо впливають на хід та результати провадження у справі про банкрутство ТОВ “Краснолиманське”. За таких обставин спір є невід`ємно пов`язаним із провадженням у справі № 905/169/25 про банкрутство ТОВ “Краснолиманське”, а тому з метою забезпечення концентрації всіх спорів, що впливають на права та обов`язки учасників процедури банкрутства, недопущення ухвалення взаємовиключних судових рішень та дотримання принципу процесуальної економії справа підлягає передачі за підсудністю до Господарського суду Донецької області, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника ТОВ “Краснолиманське”.

Щодо клопотання про витребування доказів, то відповідач-1 вважає, що документи, які підтверджують здійснення розрахунків між сторонами договору відступлення права вимоги № 120924 від 12.09.2024 не стосуються предмета доказування у цій справі, не є належними доказами у розумінні статті 76 Господарського процесуального кодексу України та не можуть вплинути на вирішення спору по суті.

Щодо суті позовних вимог відповідач-1 посилається на наступні обставини:

- позивач не навів обґрунтованих аргументів та не надав належних та допустимих доказів на підтвердження доводів щодо наявності в нього певного суб`єктивного права (інтересу), його порушення (невизнання або оспорювання) з боку відповідачів;

- позивач просить лише визнати договір недійсним, не заявляючи жодної вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, не ставлячи питання про повернення будь-якого майна, коштів чи відновлення свого майнового становища, що є неефективним способом захисту, бо не призведе до поновлення майнових прав позивача;

- позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон та усталена практика Верховного Суду пов`язують можливість визнання правочину фраудаторним, а позовні вимоги ґрунтуються виключно на припущеннях щодо можливого впливу оспорюваного договору на права кредиторів в рамках справи про банкрутство, що не відповідає вимогам статей 73– 79 та 86 ГПК України щодо належності, допустимості та достатності доказів;

- позивачем не наведено жодної норми закону, яка б містила пряму заборону на відступлення права вимоги за кредитним договором на користь юридичної особи, що не має статусу фінансової установи. Також позивачем не доведено існування будь-яких договірних обмежень щодо здійснення такого відступлення. Навпаки, пунктом 3.2.5 договору № 06122023-18 прямо передбачено право кредитодавця відступати права вимоги за договором третім особам у разі наявності простроченої заборгованості без попереднього інформування позичальника.

У судовому засіданні 15.07.2026 суд прийняв заяву позивача про зміну підстав позову, у зв`язку з чим задовольнив усне клопотання представника відповідача-1 та відклав підготовче судове засідання для надання можливості відповідачам ознайомитися із заявою позивача про зміну підстав позову.

Ухвалою суду від 15.07.2026 відкладено підготовче засідання на 22.07.2026, а також відкладено розгляд клопотань, заявлених сторонами.

21.07.2026 відповідач-1 через систему «Електронний суд» у зв`язку зі зміною підстав позову подав письмові пояснення, в яких просить у задоволенні позову відмовити, оскільки позовні вимоги ґрунтуються виключно на припущеннях щодо можливого впливу спірного договору на права позивача як кредитора у межах справи про банкрутство, які не підтверджені належними та допустимими доказами, а отже такі припущення не можуть бути покладені в основу судового рішення про визнання правочину недійсним.

22.07.2026 позивач через систему «Електронний суд» подав відповідь на пояснення відповідача-1, в якій звертає увагу суду, що спірним договором порушено законний інтерес позивача, внаслідок чого позивач звернувся до суду для недопущення включення необґрунтованої заборгованості до реєстру вимог кредиторів у провадженні про банкрутства ТОВ «Краснолиманське», що безпосередньо впливає на права та законні інтереси позивача, як конкурсного кредитора.

В судовому засіданні 22.07.2027 було розглянуто клопотання сторін, розгляд яких було відкладено ухвалою суду від 15.07.2026.

Ухвалою суду від 22.07.2026 задоволено клопотання відповідача-1 ТОВ “Фінансова компанія “Фінуніверсал”, викладене у відзиві від 09.07.2026 на позовну заяву, про поновлення строку на подання відзиву; поновлено відповідачу-1 процесуальний строк на подання відзиву на позовну заяву; прийнято до розгляду відзив від 09.07.2026 відповідача-1 ТОВ “Фінансова компанія “Фінуніверсал”; відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-1 про передачу справи №903/520/26 за виключною підсудністю до Господарського суду Донецької області; відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів оплати за договором відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024; закрито підготовче провадження; призначено справу до розгляду по суті на 29.07.2026.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті оголошувались перерви з 29.07.2026 до 26.08.2026, з 26.08.2026 до 31.08.2026.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Ібріс-Схід” про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінуніверсал” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Валеріон глобал”.

На обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що спірний договір відступлення права вимоги є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТОВ «Краснолиманське» та спрямованим на створення переваг окремому кредитору у процедурі банкрутства. Також позивач стверджує, що відступлення права вимоги за кредитним договором на користь ТОВ «Валеріон Глобал», яке не є фінансовою установою, суперечить вимогам чинного законодавства, а сам договір укладено без належної економічної мети та за непропорційно низьку ціну.

Окрім цього, позивач зазначає, що внаслідок укладення спірного договору ТОВ «Валеріон Глобал» набуло статусу конкурсного кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Краснолиманське», що, на думку позивача, порушує його права та законні інтереси як кредитора у зазначеній процедурі банкрутства.

Позивач вважає договір відступлення права вимоги № 120924 фраудаторним правочином, оскільки його укладення, на думку позивача, було спрямоване на заподіяння шкоди іншим кредиторам, у тому числі ТОВ «Ірбіс-Схід».

Проте з такими доводами позивача не можна погодитись.

Чинне законодавство України не містить окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

При цьому законодавче регулювання інституту фраудаторних правочинів існує лише у спеціальних правовідносинах, зокрема, у сфері банкрутства (стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства), неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб») та виконавчого провадження (частина четверта статті 9 Закону України «Про виконавче провадження»).

Отже, визначальною ознакою будь-якого фраудаторного правочину є те, що його вчиняє саме боржник, який шляхом відчуження власного майна або інших активів свідомо зменшує свою майнову масу, перешкоджаючи виконанню своїх зобов`язань перед кредиторами.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі № 904/7905/16 зазначив, що критерії фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися. Такі висновки викладені у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19.

Оспорюваний договір №120924 від 12.09.2024 укладено між двома кредиторами - ТОВ «ФК «Фінуніверсал» та ТОВ «Валеріон Глобал».

Боржник - ТОВ «Краснолиманське» не є стороною цього правочину, не брав участі в його укладенні, не вчиняв жодних дій, спрямованих на відчуження власного майна або активів та не впливав на зміну особи кредитора.

Таким чином, укладення договору відступлення права вимоги є механізмом цивільного обороту, передбаченим статтями 512-516 Цивільного кодексу України, і саме по собі не може свідчити про недобросовісність чи порушення прав інших осіб.

Предметом договору №120924 від 12.09.2024 є виключно передача права вимоги від одного кредитора до іншого. Такий правочин не змінює ані обсягу, ані складу майна боржника, не припиняє його обов`язку виконати зобов`язання та не впливає на розмір його активів чи пасивів.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Фактично після укладення договору змінилася лише особа кредитора, тоді як саме зобов`язання боржника залишилося незмінним як за змістом, так і за обсягом.

Отже, будь-яке виведення майна боржника, яке є визначальною ознакою фраудаторного правочину, відсутнє.

Крім цього, позивач жодним чином не обґрунтував, що укладення спірного договору призвело або могло призвести до зменшення майнової маси боржника, створення його неплатоспроможності чи унеможливлення задоволення вимог інших кредиторів, і не навів жодного належного та допустимого доказу на підтвердження цього.

За таких обставин твердження позивача про фраудаторний характер договору №120924 від 12.09.2024 ґрунтуються виключно на припущеннях, не підтверджених належними та допустимими доказами, суперечать положенням статей 512-516 Цивільного кодексу України та усталеній практиці Верховного Суду, а відтак не можуть бути підставою для визнання спірного договору недійсним.

З вимогою про визнання недійсним договору №120924 від 12.09.2024 звернулася не сторона правочину.

У позовній заяві позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю “Ірбіс-Схід” посилається на порушення його прав та інтересів внаслідок укладення договору між відповідачами, оскільки зазначений договір став підставою для визнання грошових вимог ТОВ «Валеріон Глобал» у провадженні про банкрутство ТОВ «Краснолиманське», в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Ірбіс-Схід" виступає конкурсним кредитором.

Однією з обов`язкових передумов надання судового захисту є доведення особою факту порушення, невизнання або оспорювання саме її права чи охоронюваного законом інтересу.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України та статті 4 Господарського процесуального кодексу України звернення до суду допускається виключно за наявності реального порушення права або законного інтересу особи, а не з метою перевірки законності будь-якого правочину чи здійснення абстрактного контролю за діяльністю інших учасників цивільного обороту.

Позивач у встановленому законом порядку не довів, яким саме чином укладення договору відступлення права вимоги № 120924 від 12.09.2024 порушило його суб`єктивні права.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач звернувся з позовом до суду, посилаючись на те, що на підставі оспорюваного договору були визнані грошові вимоги ТОВ «Валеріон Глобал» у справі про банкрутство ТОВ «Краснолиманське», у якій позивач також є конкурсним кредитором.

Однак, саме по собі включення іншого кредитора до реєстру вимог кредиторів не свідчить про порушення прав позивача.

Позивач у процесі розгляду справи не заперечував, що його власні грошові вимоги вже визнані Господарським судом Донецької області, він набув статусу конкурсного кредитора та бере участь у процедурі банкрутства на рівних правах з іншими кредиторами відповідної черги.

При цьому позивач не навів жодного доказу того, що внаслідок визнання вимог ТОВ «Валеріон Глобал» зменшився розмір його власних грошових вимог; змінилася встановлена законом черговість їх задоволення; були обмежені його процесуальні права як конкурсного кредитора; він позбавлений можливості брати участь у зборах чи комітеті кредиторів або реалізовувати інші права, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Таким чином, позивач фактично ототожнює наявність у процедурі банкрутства іншого кредитора із порушенням власних прав, хоча саме по собі існування кредитора з більшим або меншим розміром вимог жодним чином не свідчить про порушення прав інших кредиторів.

Вимоги ТОВ «Валеріон Глобал» були визнані Господарським судом Донецької області не виключно на підставі договору № 120924, а на підставі й інших договорів та доказів, поданих до матеріалів справи про банкрутство, обставини набуття ТОВ «Валеріон Глобал» права вимоги вже були предметом судового дослідження під час розгляду заяви про визнання грошових вимог.

За результатами такого розгляду Господарським судом Донецької області постановлено ухвалу від 25.11.2025 про визнання грошових вимог, а також ухвалу від 30.03.2026, якою визнано кредитором у справі №905/169/25 в тому числі й ТзОВ «Валеріон Глобал» в розмірі 743 218 710,30 грн. – четверта черга, 4844,80 грн – перша черга.

Ухвали суду набрали законної сили та не були оскаржені ані позивачем, ані іншими учасниками справи про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

На думку позивача договір відступлення права вимоги № 20924 від 12.09.2024 був укладений між заінтересованими особами з метою створення ТОВ «Валеріон Глобал» переваг у процедурі банкрутства ТОВ «Краснолиманське».

Проте зазначені доводи ґрунтуються на припущеннях позивача та не підтверджуються належними і допустимими доказами.

Договір відступлення права вимоги укладено 12.09.2024, тобто більше як за 6 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Краснолиманське» № 905/169/25, яке було відкрито ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.03.2025.

Отже, твердження позивача про те, що сторони договору діяли з метою отримання вирішального голосу у майбутній процедурі банкрутства, не підтверджені жодним доказом та спростовуються ухвалами Господарського суду Донецької області, відповідно до яких грошові вимоги ТОВ «Валеріон Глобал» визнано у розмірі 743 218 710,30 грн.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з частиною першою статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини вважається доведеною лише тоді, коли докази, надані на її підтвердження, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

У процесі розгляду справи позивач також посилався на те, що ТзОВ «Укрдонінвест» було засновником та бенефіціарним власником як ТзОВ «Краснолиманське», так і ТзОВ «Фінансова компанія «Фінуніверсал». Також бенефіціарним власником обох цих підприємств була одна й та ж особа – ОСОБА_1 .

У постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 693/624/19 сформовані ознаки фраудаторного правочину та зазначено, що застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Верховний Суд у постановах від 28 листопада 2019 року в справі № 910/8357/18, від 03 березня 2020 року в справі № 910/7976/17 та від 03 березня 2020 року в справі № № 904/7905/16 дійшов висновку про те, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, унаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та може набувати ознак фраудаторності.

Тобто, договір між пов`язаними особами, який укладений боржником у період існування у нього невиконаних зобов`язань, може бути визнаний судом недійсним як фраудаторний.

Проте, боржник не вчиняв договору відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024, договір було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінуніверсал” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Валеріон глобал”, боржник не є стороною договору, що виключає можливість визнання спірного договору фраудаторним.

Окрім цього, відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (додаток 2 до відзиву відповідача-2 - історія змін в ЄДР) підтверджується, що як станом як на дату укладення кредитного договору № 06122023-18 від 06.12.2023, так і станом на дату укладення договору відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024 ТОВ «Краснолиманське» не перебувало під контролем ТОВ «Укрдонінвест», оскільки останнє вийшло зі складу учасників товариства 03.04.2023.

Одним із критеріїв фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору, є ціна (ринкова, неринкова ціна).

Позивач у процесі розгляду справи також стверджував, що ТзОВ «Валеріон Глобал» набуло грошових вимог до ТзОВ «Краснолиманське» у розмірі 606 442 483,70 грн. за непропорційно низьку ціну – 8 690 000 грн.

Проте, ця обставина також не може бути підставою для висновку про вчинення фраудаторного правочину на шкоду кредиторам, оскільки він не був вчинений боржником за непропорційно низьку ціну.

8 690 000 грн – це сума грошових коштів за відступлене право вимоги, яку новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору (п.4 договору відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024).

Щодо безпідставності доводів позивача про невідповідність договору № 120924 від 12.09.2024 актам цивільного законодавства.

Позивач стверджує, що договір відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024 суперечить положенням статей 512, 1054 Цивільного кодексу України, оскільки ТОВ «Валеріон Глобал», якому відступлено право вимоги, не є фінансовою установою, а відтак воно не могло набути права вимоги за кредитним договором.

Такі доводи позивача є помилковими, ґрунтуються на неправильному тлумаченні ним норм матеріального права.

У спірних правовідносинах ТОВ «Валеріон Глобал» не надавало ТОВ «Краснолиманське» фінансовий кредит, не здійснювало фінансову діяльність та не надавало будь-яких фінансових послуг.

Предметом оспорюваного договору було виключно відступлення існуючого майнового права вимоги, яке вже виникло у первісного кредитора на підставі укладеного та виконаного кредитного договору.

Таким чином, внаслідок укладення спірного договору відбулася заміна кредитора у вже існуючому зобов`язанні, а не надання нової фінансової послуги чи нового кредиту.

Відповідно до статей 512-514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, цивільне законодавство допускає заміну кредитора у зобов`язанні шляхом укладення договору відступлення права вимоги.

При цьому частина третя статті 512 ЦК України передбачає, що кредитор у зобов`язанні не може бути замінений лише у випадках, коли така заборона прямо встановлена договором або законом.

Однак, позивачем не наведено жодної норми закону, яка б містила пряму заборону на відступлення права вимоги за кредитним договором на користь юридичної особи, що не має статусу фінансової установи.

Окрім цього, позивач не довів існування будь-яких договірних обмежень щодо відступлення права вимоги.

Пунктом 3.2.5 кредитного договору № 06122023-18 від 06.12.2023 було передбачено право кредитодавця відступати права вимоги за договором третім особам у разі наявності простроченої заборгованості без попереднього інформування позичальника.

Отже, сторони кредитного договору погодили можливість подальшого відступлення права вимоги третім особам без будь-яких обмежень, що повністю узгоджується з положеннями статей 512-514 ЦК України.

Також відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 206/4841/20 є безпідставним, оскільки наведені у ній висновки сформульовані за істотно відмінних фактичних та правових обставин.

Предметом розгляду у зазначеній справі було відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи, яка не є суб`єктом господарювання та не наділена правом здійснювати діяльність у сфері фінансових послуг.

Натомість право вимоги за договором №120924 від 12.09.2024, який є предметом спору у справі №903/520/26, було відступлено на користь юридичної особи - ТОВ «Валеріон Глобал».

Отже, суб`єктний склад правовідносин у справі №206/4841/20 та у справі №903/520/26, є різним, що виключає можливість застосування таких висновків Верховного Суду без урахування особливостей спірних правовідносин.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

При цьому Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 № 910/17999/16; пункт 38 постанови від 25.04.2018 №925/3/17, пункт 40 постанови від 25.04.2018, №910/24257/16).

Такі ж висновки були викладені й у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі № 923/682/16.

Крім цього, порядок надання фінансових послуг та вимоги до суб`єктів, які здійснюють таку діяльність, регулює Закон України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», однак він не містить заборони на набуття юридичною особою права вимоги за вже існуючим грошовим зобов`язанням на підставі договору відступлення права вимоги.

Таким чином, укладення договору № 120924 від 12.09.2024 не суперечить положенням статтей 512-514, 203, 215 та 1054 ЦК України.

Враховуючи викладене, позивачем не доведено порушень вимог законодавства під час укладення договору відступлення права вимоги № 120924 від 12.09.2024, а тому відсутні правові підстави для визнання цього договору недійсним.

У процесі розгляду справи відповідач-1, відповідач-2 посилалися на те, що позивач обрав спосіб захисту, який не є ефективним та не відповідає характеру спірних правовідносин, оскільки позивач у справі №903/520/26 просить лише визнати недійсним договір відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2024, не заявляючи жодної вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, не ставлячи питання про повернення будь-якого майна, коштів чи відновлення свого майнового становища.

Проте з такими доводами відповідачів не можна погодитись.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19 у розділі «Загальні положення щодо визнання правочину недійсним і способів захисту» (пункти 42-56) зазначила, що вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України) та застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Якщо повернення майна його відчужувачу не відновлює прав позивача, то суд може застосувати іншій ефективний спосіб захисту порушеного права в межах заявлених позовних вимог.

Також відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19 (пункт 5.29), визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України (частині першій статті 2 ЦПК України).

За висновками Великої Палати Верховного Суду, сформульованими у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 154), якщо на виконання спірного правочину товариство сплатило кошти або передало інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспореного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Разом з цим Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що у разі звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору його стороною з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу), реституція застосовується лише між сторонами такого правочину. У разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні йому грошових коштів, а не майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання цих коштів.

З позовом до суду про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №120924 від 12.09.2025 з метою захисту його прав та інтересів як конкурсного кредитора звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Ірбіс – Схід», яке не є стороною цього договору, відтак вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину без застосування реституції є належним та ефективним способом захисту.

У зв`язку із відмовою у задоволенні позову на підставі ст.129 ГПК України на позивача слід покласти витрати, пов`язані з оплатою судового збору.

Керуючись ст. 73-79, 86, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в :

у задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду впродовж 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повне рішення виготовлено і підписано 10.09.2026

Суддя І. О. Якушева