Постанова від 31 серпня 2026 р. у справі №917/538/24(917/753/26) — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 вересня 2026 року м. Харків Справа № 917/538/24(917/753/26)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Плахов О.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.

представники учасників справи не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ "Феррострой" (вх. №1662П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 20.07.2026 у справі № 917/538/24(917/753/26) (повне рішення складено 20.07.2026 в приміщенні господарського суду Полтавської області суддею Білоусовим С.М.)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39800, код ЄДРПОУ 35107305

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39802

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп", вул. Набережно-Лугова, м. Київ, 04071

про визнання недійсним договору

в межах справи про банкрутство № 917/538/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39800, код ЄДРПОУ 35107305

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39802, код ЄДРПОУ 35713241

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Полтавської області знаходиться справа за заявою ТОВ "Феррострой" (ініціюючий кредитор) про банкрутство ТОВ "Когенераційна компанія".

17.04.2026 на адресу господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява від 16.04.2026 ТОВ "Феррострой" про визнання недійсним договору.

В обґрунтування вказаної позовної заяви позивач посилався на те, що директор ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" підписуючи договір про відступлення права вимоги № 01-20 від 15.01.2020 з ТОВ "Когенераційна компанія" перевищив надані йому повноваження згідно статуту товариства, уклавши даний договір на суму 28 020 000,00 грн. Враховуючи вищевикладене, останній просив визнати договір про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020 недійсним.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 20.07.2026 у справі № 917/538/24(917/753/26) у задоволенні позову відмовлено повністю.

ТОВ "Феррострой" із вказаним рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 20.07.2026 у справі № 917/538/24(917/753/26) та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт посилається на те, що відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним вищенаведеного договору, суд першої інстанції послався на правову позицію, що викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, в якій ВП ВС виснувала, що в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

В свою чергу, апелянт зазначає, що суд першої інстанції не звернув увагу, що ВП ВС у п.84 вищенаведеної постанови від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 зазначила про те, що під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Таким чином, на думку апелянт, не ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» повинно доводити суду про дотримання даним товариством критерію розумної обачності при укладанні договору, а саме ТОВ «Когенараційна компанія» повинно було довести суду, що при укладанні договору про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020 воно проявило розумну обачність шляхом ознайомлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань з наявністю чи відсутністю у директора ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» обмежень на укладання господарських угод та надати суду першої інстанції відповідну виписку з ЄДРПОУ, сформовану станом не пізніше дати укладання оскаржуваної угоди.

Однак, ТОВ «Когенараційна компанія» дотримання даного обов`язку суду першої інстанції не довело, відповідну виписку з ЄДРПОУ матеріали даної судової справи не містять.

Враховуючи, що ТОВ «Когенараційна компанія» не довело суду дотримання критерію розумної обачності.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Феррострой" (вх. № 1662П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 20.07.2026 у справі № 917/538/24(917/753/26). Розгляд справи призначено на 01.09.2026.

Ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 04.08.2026 отримано всіма учасниками справи 04.08.2026, про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку учасникам справи електронного листа (ухвали Східного апеляційного господарського суду у даній справі).

В судове засідання, призначене на 01.09.2026, представники учасників справи не з`явились.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників сторін.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Когенераційна компанія" був укладений договір про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020 за умовами якого ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" відступило ТОВ "Когенераційна компанія" право вимоги до позичальників, поручителів та заставодавців, перелік яких міститься у Додатку № 1 до даного договору.

Відповідно до п.4 вищенаведеного договору про відступлення прав вимог № 01-20 від 15.01.2020 вартість відступлення прав вимог була визначена сторонами даного договору у 28 020 000,00 грн.

Відповідно до додаткової угоди від 17.05.2023 до вищенаведеного договору про відступлення прав вимоги сторони зафіксували, що станом на 17.05.2023 залишок несплаченої ТОВ "Когенераційна компанія" основної винагороди за договором про відступлення прав вимоги становив 4 020 000,00 грн.

На підставі адвокатського запиту від 13.04.2025 представником ТОВ "ФЕРРОСТРОЙ" був витребуваний у ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" Статут в редакції, яка була чинною станом на 15.01.2020 (дату укладення вищенаведеного договору про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020).

Зі Статуту було встановлено, що відповідно до п.9.5.1. ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" в редакції, що затверджена рішенням учасника даного товариства № 2 від 04.12.2018, до компетенції загальних зборів товариства відносив прийняття рішення про укладання, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод) одноразово на суму, що перевищує 500 000,00 гривень, або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом одного календарного місяця, що сумарно перевищують цю суму.

Таким чином позивач вважає, що уклавши з ТОВ "Когенераційна компанія" договір про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020 на суму 28 020 000,00 грн., попереднім директором ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" ОСОБА_1 , який укладаючи даний договір діяв на підставі Статуту товариства, про що зазначено у преамбулі даного договору, були перевищені визначені Статутом ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" повноваження на укладання даного правочину.

Позивач посилається на частину 1 ст.241 Цивільного кодексу України де визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Враховуючи вищевикладене, визнання судом недійсним укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Когенараційна компанія" договору про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020 безпосередньо вплине на обов`язки ТОВ "Когенераційна компанія", а саме - припинить зобов`язання по сплаті ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" остаточної суми боргу у розмірі 4 020 000,00 грн., наслідком чого стане незатвердження ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" в якості кредитора ТОВ "Когенераційна компанія".

Зважаючи на викладене, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Оскаржуваним рішення у задоволенні даного позову відмовлено з посиланням на правову позицію, що викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, в якій ВП ВС виснувала, що в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, колегія суддів виходить з наступного.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексом України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Відповідно до частини 1 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. (ч. 1 ст. 3 ГПК України).

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У статті 203 ЦК України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина четверта). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).

Частинами першою, другою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно здійснити правову кваліфікацію спірних правовідносин. Принцип jura novit curia ("суд знає закони"), зокрема, полягає у тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum dabo tibi ius).

Отже, суд, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Зазначення позивачем конкретної правової норми в обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору. Такий підхід є сталим та знайшов своє відображення, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 (провадження 12-15гс19, пункт 7.43) від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17 (провадження № 12-161гс19, пункти 81, 83, 84), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (провадження № 14-2цс21, пункт 95), від 22.10.2022 у справі № 229/1026/21 (провадження № 14-205цс21, пункт 102), від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 (провадження № 14-29цс23, пункт 221), від 16.04.2025 у справі № 924/971/23.

Позивач у позовній заяві посилався на те, що спірний договір про відступлення права вимоги № 01-20 від 15.01.2020 укладений ОСОБА_1 з перевищенням повноважень та без отримання попередньої згоди правління ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" на укладання такого договору, оскільки сума даного договору перевищує 500 000,00 грн.

Здійснюючи правову кваліфікацію правовідносин сторін, колегія суддів зазначає, що предметом розгляду у цій справі фактично є вимоги позивача про визнання недійсним правочину з підстав, передбачених частиною першою статті 203 ЦК України, а не частиною другою вказаної статті, як про це помилково зазначає позивач у позовній заяві.

За правилами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 ЦК України (статті 80 - 112).

Частиною першою та другою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Відповідно до частини першої та другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина друга статті 99 ЦК України).

Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (частина четверта статті 99 ЦК України).

Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).

Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, вказала, що в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Таким чином, в контексті застосування частини третьої статті 92 ЦК України посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту (або в даному випадку - довіреності, похідної від повноважень за статутом), не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним.

Верховний суд в вищевказаній постанові зазначив, що покладення на кожну сторону договору в будь-якому разі обов`язку витребовувати та вивчати статутні документи контрагента призвело б до ускладнення та сповільнення господарської діяльності. Як правило, звичаї ділового обороту не передбачають витребування та вивчення таких документів у рамках провадження звичайної господарської діяльності за умови їх вчинення на ринкових умовах.

В даній справі позивачем не зазначено жодних обставин та не доведено жодним доказом факт того, що третя особа (ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп") була обізнана і за всіма ознаками повинна була знати про обмеження повноважень директора іншого контрагента за договором і при цьому діяла недобросовісно та не розумно.

Також, як зазначало ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відсутні записи щодо обмеження повноважень директора підприємства на укладення від імені товариства будь-яких угод, що у свою чергу, свідчить про те, що укладаючи спірний договір ТОВ "Когенераційна компанія" не перевищило межу розумної обачності при з`ясуванні повноважень директора Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп".

Враховуючи вищевикладене, зважаючи на те, що предметом доказування в даній справі є доведення, що третя особа - контрагент за договором, знала чи повинна була знати про обмеження повноважень директора іншого контрагента за договором, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено факту наявності обставин, які обумовлюють визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником з перевищенням повноважень, а тому позов задоволенню не підлягає.

Згідно із п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Принцип змагальності передбачає покладення тягаря доказування на сторони, однак не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою ту обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню у спосіб, який дозволить дотриматись переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної стороною обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі № 910/18036/17.

Велика палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (п. 81 зазначеної постанови) вказала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона, якщо інша сторона не надала доказів протилежного. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18 (п. 41). Тобто "концепція негативного доказу", закріплена у ч. 10 ст. 81 ГПК, не може тлумачитися так, що певна обставина вважається доведеною, допоки інша сторона її не спростувала, оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс. Про це зазначено у п.43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18. За загальним правилом, тягар доведення обставин, які є підставою позову, покладається на позивача.

Також, колегія суддів зазначає, що посилання позивача на сумнівні операції, виведення активів на підставі неіснуючих договорів поворотно-фінансової допомоги, не відповідають нормам статті 204 Цивільного кодекс України яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (Постанова ВП ВС від 14.11.2018 року у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18))

Колегія суддів звертає увагу на те, що необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18).

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, колегія суддів погоджується з вискоком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем у справі не надано належних та допустимих доказів, які підтверджують недійсність оспорюваного правочину.

Щодо тверджень апелянта про те, що саме ТОВ «Когенараційна компанія» повинно було довести суду, що при укладанні договору про відступлення прав вимоги № 01-20 від 15.01.2020 воно проявило розумну обачність, колегія суддів зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, на яку посилається скаржник, сформульовано висновки, відповідно до яких обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Водночас Верховний Суд виснував, що добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи. Ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, за висновком Верховного Суду, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Як зазначив Верховний Суд, негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Як зазначено у оскаржуваному рішенні, ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" повідомляло про те, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відсутні записи щодо обмеження повноважень директора підприємства на укладення від імені товариства будь-яких угод, що у свою чергу, як правильно зазначено судом першої інстанції, свідчить про те, що укладаючи спірний договір ТОВ "Когенераційна компанія" не перевищило межу розумної обачності при з`ясуванні повноважень директора Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп".

Крім того, у п. 195 зазначеної постанови ВПВС зазначено про те, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Тобто обов`язок щодо доведення суду того факту, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, покладається саме на юридичну особу, а не на третю особу.

Колегія суддів зазначає, що аргументи апелянта були почуті, проте доводи, викладені в апеляційній скарзі, з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, наведеного вище не спростовують та не впливають на правильність вирішення спору.

Таким чином, доводи заявника апеляційної скарги про неповне з`ясування доказів та обставин, з`ясування яких є необхідним для даної категорії спорів судом першої інстанції під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

За змістом статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а також те, що доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-285 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "Феррострой" (вх. № 1662П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 20.07.2026 у справі № 917/538/24(917/753/26) залишити без задоволення

Рішення господарського суду Полтавської області від 20.07.2026 у справі № 917/538/24(917/753/26) залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 11.09.2026.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя О.В. Плахов

Суддя І.А. Шутенко