Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №910/12999/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2026 р. Справа№ 910/12999/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Лукінчук І.А.,

представників сторін:

від позивача: Буряк Ю.Ю. (в залі суду),

від відповідача: не з`явилися,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 (повний текст складено 12.02.2026)

у справі № 910/12999/25 (суддя Павленко Є.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон Люкс",

2) Печерської районної в місті Києві державної адміністрації

про визнання трудових відносин припиненими на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України та зобов`язання вчинити дії,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У жовтні 2025 року фізична особа ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон Люкс" (далі - Товариство) та Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (далі - РДА, Адміністрація), у якому просила суд визнати припиненими її трудові відносини з Товариством у зв`язку зі звільненням з посади директора Товариства на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України та зобов`язати будь-якого належного суб`єкта державної реєстрації на підставі рішення суду здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) шляхом виключення з ЄДР запису про ОСОБА_1 як керівника вказаної юридичної особи у зв`язку з її звільненням.

Позиції учасників справи.

Від відповідачів відзиви на позовну заяву не надійшли.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у задоволенні позову відмовлено.

Суд зазначив, що вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства, яка полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати таке питання. Для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу директор за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень та обрання нового директора.

Звертаючись до господарського суду, ОСОБА_1 , уникаючи посилання на приписи спеціальної норми ч. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», просила суд виключно про припинення її трудових відносин з відповідачем саме на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України, відповідно до якої працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу, роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Тобто, вказана норма трудового законодавства врегульовує порядок припинення виключно трудових відносин між працівником та роботодавцем, які виникли на підставі укладеного між ними безстрокового трудового договору. Разом з тим, у матеріалах справи укладений між Товариством і позивачем трудовий договір (контракт) відсутній і обставини укладення такого трудового договору між сторонами судом не встановлені.

Суд також зазначив, що п. 8.8 статуту Товариства прямо передбачена письмова форма договору / контракту між директором та Товариством і такий правочин має бути підписаний від імені відповідача уповноваженою загальними зборами учасників особою. З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про те, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення її трудових відносин як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між Товариством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження найвищого органу Товариства - загальних зборів. Крім того, припинення трудових відносин з керівником товариства без призначення нового прямо суперечить приписам ч. 13 ст. 39 Закону.

Враховуючи недоведеність позивачем правових підстав для задоволення за правилами господарського судочинства вимоги про припинення трудових відносин як керівника з Товариством, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні також і похідної вимоги щодо зобов`язання будь-якого належного суб`єкта державної реєстрації внести зміни до відомостей в ЄДР про ОСОБА_1 як керівника Товариства шляхом виключення таких відомостей з ЄДР.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись із прийнятим рішенням суду, ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. У поданій апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у справі № 910/12999/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства та РДА про припинення трудових відносин та зобов`язання вчинити дії та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги скаржника в повному обсязі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2026 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2026 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/12999/25 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 до надходження матеріалів справи №910/12999/25.

12.03.2026 матеріали справи №910/12999/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у справі №910/12999/25. Розгляд справи призначено на 15.04.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 повідомлено Товариство та РДА, що наступне судове засідання у справі відбудеться 25.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 повідомлено Товариство, РДА, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що наступне судове засідання відбудеться 29.06.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 повідомлено Товариство та РДА, що наступне судове засідання дії відбудеться 10.08.2026. Надіслано запит до Головного центру обробки спеціальної інформації державної прикордонної служби України для отримання інформації щодо перетину кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією України особою на ім`я ОСОБА_2 .

Судове засідання призначене на 10.08.2026 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги по місту Києву з 13:33 до 13:52.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2026 призначено судове засідання на 07.09.2026. Повторно надіслано запит до Головного центру обробки спеціальної інформації державної прикордонної служби України для отримання інформації щодо перетину кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією України особою на ім`я ОСОБА_2 у період з 01.01.2022 по теперішній час.

Позиції учасників справи.

Від відповідачів відзиви на апеляційну скаргу не надійшли.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

03.11.2005 Товариство було зареєстроване в ЄДР як юридична особа (реєстраційний запис №10701020000014149).

Згідно з преамбулою статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників 04.06.2008 (протокол №5), Товариство створене й діє відповідно до ГК України та ЦК України, Закону України "Про господарські товариства", інших законодавчих і нормативних актів України, що регулюють інвестиційну та підприємницьку діяльність в Україні. Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації. Товариство може створювати на території України представництва, підприємства, філії, бути співзасновником інших юридичних осіб і керується в своїй діяльності чинним законодавством України та статутом.

Відповідно до розділу 1 та п. 6.1 статуту статутний капітал Товариства складає 52 500,00 грн. Частки учасників у статутному капіталі Товариства: ОСОБА_2 - 26 250,00 грн (50% статутного капіталу); ОСОБА_4 - 21 000,00 грн (40% статутного капіталу), ОСОБА_5 - 5 250,00 грн (10% статутного капіталу).

Згідно з п. 8.1 статуту органами управління Товариства є: вищий орган - загальні збори учасників; виконавчий орган - директор; контролюючий орган - ревізійна комісія.

Відповідно до п. 8.3.-8.7 статуту загальні збори учасників складаються з учасників Товариства або призначених ними представників.

Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк, учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника Товариства.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Загальні збори учасників Товариства обирають голову Товариства.

До компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії, затвердження річних результатів діяльності Товариства.

З питань щодо: визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін та доповнень до статуту Товариства, виключення учасника із складу Товариства, збільшення статутного (складеного) капіталу, - рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчого органу, які не є учасниками Товариства.

Будь-хто з учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

Голова зборів Товариства організує ведення протоколу Товариства.

Загальні збори учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік.

Позачергові загальні збори учасників скликаються головою Товариства при наявності наступних обставин: у разі неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу.

Загальні збори учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

Виконавчим органом Товариства є директор, що призначається на посаду та звільняється з неї загальними зборами учасників Товариства. З директором, якщо він не є учасником Товариства, укладається відповідний договір або контракт, який підписується від імені Товариства уповноваженою загальними зборами учасників Товариства особою. Директор здійснює керівництво Товариством на принципах єдиноначальності. Директор формує виконавчий апарат Товариства. Директором і членами виконавчого апарату можуть бути особи, які не є учасниками Товариства. Директор вирішує усі питання господарської діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальних збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства. Директор діє від імені Товариства без довіреності. Директор не може бути одночасно головою загальних зборів учасників Товариства (п. 8.8 статуту).

Згідно з протоколом загальних зборів учасників Товариства від 04.05.2011 №6, наказом від 05.05.2011 «Про призначення на посаду» №11/0К, ОСОБА_1 було призначено на посаду директора Товариства з 05.05.2011.

21.07.2025 ОСОБА_1 направила Товариству та фізичним особам ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 як діючим учасникам Товариства повідомлення вих. № 21/07/25 про скликання 21.08.2025 об 11:30 загальних зборів учасників Товариства за адресою: АДРЕСА_1 . Питання порядку денного: зміна відомостей про учасників Товариства; зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника Товариства; подання структури власності Товариства; звільнення керівника Товариства ОСОБА_1 ; призначення нового керівника Товариства; зміна місцезнаходження Товариства; затвердження нової редакції статуту з метою його приведення у відповідність до діючого законодавства; проведення державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про Товариство, що містяться в ЄДР. Копія вказаного повідомлення з належними доказами його направлення на адресу місцезнаходження Товариства та місця проживання вищевказаних фізичних осіб наявні в матеріалах справи.

07.08.2025 ОСОБА_1 надіслала адресовану загальним зборам Товариства заяву від 06.08.2025 про звільнення її з посади директора за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

Протокол №21/08/25 від 21.08.2025 загальних зборів учасників Товариства свідчить, що у призначений день і час учасник (засновник) Товариства ОСОБА_2 , яка володіє 50% голосів, на загальні збори не з`явилась, явку свого повноважного представника не забезпечила. Оскільки на загальних зборах був присутній повноважний представник інших двох учасників Товариства, які володіють 50% кількості голосів, загальні збори визнані неправомочними та такими, що не відбулися. Визначені в порядку денному питання, зокрема, про звільнення позивача з посади директора, не вирішувалися.

Оскільки загальні збори учасників Товариства рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора за власним бажанням на підставі відповідної заяви в порядку ст. 38 КЗпП України не прийняли і в ЄДР містяться відомості про ОСОБА_1 як директора вказаної юридичної особи, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом у цій справі.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (ч. 1 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 вказала, що у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду. Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Тобто за умов, якщо директор ТОВ дотримався порядку скликання загальних зборів учасників ТОВ для вирішення питання про припинення його повноважень, проте учасники такого ТОВ ухилилися від проведення загальних зборів та ухвалення відповідного рішення, права директора є порушеними і він може захистити їх у судовому порядку шляхом звернення з позовом про припинення повноважень за рішенням суду.

Також у п. 51 постанови від 14.06.2023 у справі №448/362/22 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Отже, у ситуації, коли особа (директор) ініціює скликання загальних зборів для розгляду питання про припинення повноважень директора ТОВ, а товариство (його учасники) блокує скликання зборів та вирішення поставленого питання, суд може ухвалити рішення про припинення повноважень директора.

На розгляді Верховного Суду перебували й інші справи, за результатом розгляду яких було припинено повноваження директора ТОВ, а саме, справа №922/2226/24 (постанова від 04.03.2024) - припинено повноваження директора з огляду на неможливість реалізувати це право в позасудовому порядку; справа №922/4475/23 (постанова від 28.08.2024) - припинено повноваження директора (який одночасно був засновником товариства) з огляду на те, що вичерпано можливості реалізувати це право в позасудовому порядку.

Суд вважає, що наведена вище позиція Великої Палати Верховного Суду (щодо можливості припинення повноважень директора за рішенням суду за позовом самого директора) має застосовуватися і до ситуації, коли безпосередньо учасник товариства з метою захисту своїх прав звертається до суду з вимогою про припинення повноважень директора з огляду на те, що вирішити це питання в позасудовому порядку (шляхом скликання та проведення загальних зборів) неможливо.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються. А тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19).

Відповідно до ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 №8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 виснував, що визначене ст. 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Згідно зі ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.

За загальними правилами трудового законодавства України керівник товариства, як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом із тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства.

Ця правова позиція викладена у постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 24.12.2019 у цивільній справі №758/1861/18.

Відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права. Аналогічна норма міститься у ч. 4 ст. 236 ГПК України.

У постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що за ч. 13 ст. 39 Закону повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. При цьому, директор має дотриматись вимог ст. 32 Закону та статуту щодо порядку скликання загальних зборів.

Однак про можливість і механізм реалізації права директора на звільнення з ініціативи останнього як працівника на підставі ст. 38 КЗпП України ані у вище вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду, ані в інших постановах Верховного Суду не зазначено.

При цьому у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22 міститься висновок про те, що спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.

У той же час Верховний Суд прямо не вказав, що такий "корпоративний" спір може бути вирішений виключно із застосуванням норми трудового права, яка міститься у ст. 38 КЗпП України.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту (правова позиція Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.12.2019 у справі №917/1739/17).

У постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що позов директора до товариства про припинення трудових відносин є господарським спором та має розглядатись за правилами господарського судочинства, виходячи зі спеціального (особливого) статусу директора, норми Закону, які регулюють порядок звільнення керівника юридичної особи, є спеціальними при розгляді зазначеного спору саме господарським судом.

Частиною 1 ст. 29 Закону визначено загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч. 1-3 ст. 99 ЦК України).

Згідно з ч. 2 та 3 ст. 30 Закону до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною 2 цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

Отже, вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.

У разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Тому й суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 12.09.2024 у справі №922/2145/21.

У цій же постанові Верховний Суд зазначив, що: "позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у т.ч. була застосована у постановах Верховного Суду від 28.02.2018 у справі №923/1106/16, від 23.07.2019 у справі №922/139/18, від 18.06.2020 у справі №922/1393/19, від 18.02.2021 у справі №922/1223/20, від 13.10.2021 у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин".

Відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор, виконавчий орган), як будь-який інший працівник, має беззаперечне право на звільнення за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Однак, вирішуючи даний спір саме в контексті корпоративних правовідносин та норм спеціального господарського законодавства, які їх регулюють, припинення повноважень виконавчого органу товариства можливе виключно за рішенням загальних зборів. Втручання господарського суду в господарсько-управлінську діяльність товариства є неправомірною.

Згідно з ч. 1 ст. 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

Частинами 2-5 ст. 32 Закону визначено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною 3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

Своєю чергою приписами ч. 13 ст. 39 Закону встановлено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Отже, вказаною нормою Закону встановлено особливий (спеціальний) порядок припинення повноважень виконавчого органу товариства - лише шляхом обрання нового керівника.

Таким чином, для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу директор за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень та обрання нового директора.

Суд зауважує, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.03.2023 у справі №127/27466/20 не було визначено, як передбачене ст. 38 КЗпП України право директора Товариства на звільнення узгоджується з імперативними приписами ч. 13 ст. 39 Закону, яка визначає можливість припинення повноважень директора лише шляхом обрання нового керівника.

Своєю чергою суд зазначає, що у розумінні чинних норм корпоративного законодавства він є не лише найманим працівником юридичної особи, а й виконує функції щодо управління Товариством, а порядок його призначення на посаду та звільнення суттєво відрізняється від порядку, установленого для інших працівників.

Такий порядок призначення та звільнення керівника (директора) товариства пов`язаний з тим, що останній згідно з нормами чинного законодавства є одноосібним виконавчим органом вказаного відповідача - юридичної особи.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (ч. 1, 2 ст. 39 Закону).

У разі звільнення директора, який є одноосібним виконавчим органом, товариство лишається без органу управління, на який законом покладено керівництво поточною діяльністю товариства вчинення дій від його імені без довіреності. Тобто через такий орган товариство реалізовує свою дієздатність, а відсутність цього органу (звільнення директора без призначення іншої особи на цю посаду) може призвести до блокування діяльності товариства (створює неможливість вчинення будь-яких юридично значущих дій).

Саме тому законодавець у ч. 13 ст. 39 Закону встановив заборону припинення повноважень директора без призначення нового керівника.

Особливість звільнення директора полягає в тому, що таке звільнення відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства і за правовими наслідками відрізняється від припинення трудового договору, визначеного трудовим законодавством.

За ч. 1 ст. 15, ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 у справі №910/2389/23).

ОСОБА_1 , звертаючись до господарського суду з позовом у цій справі, не посилалася на приписи спеціальної норми ч. 13 ст. 39 Закону та просила суд визнати припиненими її трудові відносини з відповідачем саме на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України, відповідно до якої працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу, роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.

Тобто, вказана норма трудового законодавства врегульовує порядок припинення виключно трудових відносин між працівником та роботодавцем, які виникли на підставі укладеного між ними безстрокового трудового договору.

З огляду на доводи апеляційної скарги суд зазначає, що Конституційний Суд України в абз. 2 та 4 п. 3.2 свого Рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі №1-2/2010 за конституційним зверненням ТОВ «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме ч. 1 ст. 98 та ч. 1 ст. 99 ЦК України, а також чинні на той час ч. 1 ст. 23, п. «г» ч. 5 ст. 41, ч. 1 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» і ч. 5 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі №921/36/18 та від 30.01.2019 у справі №145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Місцевий суд відзначив, що у матеріалах справи укладений між Товариством і позивачем трудовий договір (контракт) відсутній й обставини укладення такого трудового договору між сторонами судом не встановлені.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 визначає, що наявність у матеріалах справи протоколу загальних зборів учасників Товариства від 04.05.2011 №6 та наказу від 05.05.2011 №11/0К «Про призначення на посаду» є підтвердженням укладення між нею ( ОСОБА_1 ) та Товариством трудового договору, а висновки суду про «необгрунтованість посилання представника позивача на ймовірність укладання такого трудового договору / контракту в усній формі» є безпідставними, оскільки доказами укладення трудового договору між сторонами є протокол загальних зборів учасників Товариства від 04.05.2011 №6 та запис про відомості керівника юридичної особи ОСОБА_1 , що міститься в ЄДР, зроблений на підставі зазначеного вище протоколу.

Колегія суддів, надаючи оцінку таким доводам скаржника, звертається до положень Статуту Товариства, згідно з п. 8.8 якого директор призначається на посаду та звільняється з неї загальними зборами (факт відповідної події підтверджується наявними у справі матеріалами). З директором, якщо він не є учасником Товариства (а ОСОБА_1 не є учасником Товариства і докази того, що вона станом на дату призначення її директором Товариства була його учасником, у матеріалах справи відсутні), укладається відповідний договір або контракт, який підписується від імені Товариства уповноваженою загальними зборами учасників Товариства особою.

Крім того, наказ контракт (договір) підписують дві сторони (товариство та директор); наказ є одностороннім внутрішнім розпорядчим документом підприємства; контракт містить умови щодо виконання обов`язків, заробітної плати, звільнення, тощо; наказ лише констатує факт призначення з конкретної дати.

За наведених підстав відповідні доводи апеляційної скарги суд оцінює критично та вважає, що місцевий суд обґрунтовано відхилив як необґрунтовані посилання представника позивача на ймовірність укладання такого трудового договору / контракту в усній формі.

Водночас для суду важливим є не тільки факт укладення відповідного договору (контракту), а й умови цього договору (контракту), в т.ч. ті, що стосуються звільнення директора.

Отже, правомірним є висновок місцевого суду про те, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення її трудових відносин як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно в контексті спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між Товариством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження найвищого органу Товариства - загальних зборів.

Суд зазначає, що за змістом ст. 38 КЗпП України, якою обґрунтовані позовні вимоги ОСОБА_1 , кожен працівник (у т.ч. й керівник юридичної особи) має право розірвати трудовий договір з власної ініціативи.

Позивач не позбавлений права та можливості захистити свої порушені трудові права як працівника Товариства в порядку вказаних норм трудового законодавства. Однак у п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України міститься пряма заборона розгляду господарськими судами трудових спорів.

Водночас відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Вирішення спору між ОСОБА_1 як працівником та Товариством як роботодавцем з приводу припинення трудових відносин між цими сторонами саме на підставі ст. 38 КЗпП, виходячи з імперативних приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, можливе виключно в судах загальної юрисдикції.

Окремо апеляційний суд також відзначає таке.

Наявна у матеріалах справи інформація з ЄДР свідчить про те, що після зборів 21.08.2025, але станом на дату подання ОСОБА_1 позовної заяви (20.10.2025) склад учасників Товариства змінився і такими обліковуються ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з відсотком частки у статутному капіталі Товариства по 50% кожний. Станом на 21.08.2025 склад учасників Товариства був іншим: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 ). Отже, станом на час виникнення спірних правовідносин та на час звернення з позовом склад учасників Товариства був різним.

До оновленого складу учасників щодо скликання загальних зборів ОСОБА_1 не зверталась.

При цьому колегія суддів відзначає, що перехід права власності на частки ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до ОСОБА_3 за загальним правилом не міг відбутись без згоди ОСОБА_2 (ст. 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 4.3, 4.3 Статуту Товариства).

Апеляційний суд також встановив, що учасник Товариства ОСОБА_2 перебуває в Україні.

Зазначене дає підстави допускати, що учасники товариства (в оновленому складі) перебувають на території країни, реалізують свої корпоративні права і цілком спроможні взяти участь в загальних зборах учасників Товариства для вирішення нагальних питань, в т. ч. і щодо припинення повноважень позивачки як директора.

За таких підстав у їх сукупності, враховуючи недоведеність позивачкою правових підстав і фактичних підстав для задоволення за правилами господарського судочинства вимоги про припинення трудових відносин як керівника з Товариством, обґрунтованим є висновок суду про відмову в задоволенні похідної вимоги щодо зобов`язання будь-якого належного суб`єкта державної реєстрації внести зміни до відомостей в ЄДР про ОСОБА_1 , як керівника Товариства, шляхом виключення таких відомостей з ЄДР.

Окремо слід відзначити, що зміст прохальної частини позову свідчить про відсутність вимог, які були би пред`явлені до Адміністрації. Натомість позовна вимога про зобов`язання внести зміни до відомостей в ЄДР щодо ОСОБА_1 адресована невизначеному колу осіб, що виключає можливість її задоволення у запропонованій позивачем редакції.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається і позивачка у позові не заперечує те, що до Адміністрації з відповідною заявою про внесення запису про виключення з ЄДР відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства не зверталась взагалі.

Отже, на момент звернення позивачки до суду з цим позовом та розгляду даного спору жодним реєстратором або іншою посадовою особою Адміністрації права та інтереси позивачки, які є предметом даного спору, порушені не були, що є додатковою підставою для відмови в задоволенні позову в цій частині.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275- 277, 281- 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у справі №910/12999/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у справі №910/12999/25 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287- 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 11.09.2026.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак