Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №908/2289/23 (908/3185/25) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.09.2026 року м.Дніпро Справа № 908/2289/23 (908/3185/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді:Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Чередко А.Є., Мороза В.Ф.

секретар судового засідання: Скородумова Л.В.

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ”

на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026 р.

( суддя Черкаський В.І., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 18.06.2026 р. )

у справі

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю

“АРЕНА ГРУП ЛТД”,

м. Запоріжжя

до відповідача -1

Товариства з обмеженою відповідальністю

“ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО”,

м. Запоріжжя

до відповідача -2

Товариства з обмеженою відповідальністю

“Е ІНЖИНІРИНГ”,

м. Запоріжжя

про спростування майнових дій

в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю

“ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО”,

м. Запоріжжя

Ліквідатор

Савченко Вячеслав Анатолійович,

м. Нікополь, Дніпропетровська область

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” та до ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ”, про визнання недійсними договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 29.10.2021 р. № 29/10-2021, договору про надання поворотної фінансової допомоги від 13.05.2022 р. № 13/05-2022 та договору про надання поворотної фінансової допомоги від 16.05.2022 р. № 16/05-2022, укладених між ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” та ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ”.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Позивач є кредитором ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" у справі № 908/2289/23 про банкрутство, грошові вимоги якого у розмірі 4 959 680,23 грн. визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р. У період, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, з рахунків Боржника без економічної доцільності на користь ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" було перераховано грошові кошти на загальну суму 2 000 000,00 грн. Позивач зазначав, що відповідні договори є фраудаторними правочинами, вчиненими на шкоду кредиторам Боржника.

В подальшому, Позивач змінив предмет позову, та просив суд: спростувати майнові дії щодо перерахування 13.05.2022 р. ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" грошових коштів у сумі 150 000,00 грн та стягнути з ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" на користь ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" грошові кошти у сумі 150 000,00 грн; спростувати майнові дії щодо перерахування 16.05.2022 р. ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" грошових коштів у сумі 1 600 000,00 грн та стягнути з ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" на користь ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" грошові кошти у сумі 1 600 000,00 грн.

Заява про зміну позовних вимог була мотивована посиланням на ст. 42 КУзПБ та тим, що ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" повідомило про відсутність укладених договорів поворотної фінансової допомоги, а банківські установи підтвердили, що відповідні договори їм не надавались.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.01.2026 р. задоволено заяву Позивача про зміну предмета позову та прийнято до розгляду змінені позовні вимоги,

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026 р. позов задоволено повністю. Спростовано майнові дії щодо перерахування 13.05.2022 р. Товариством з обмеженою відповідальністю “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” грошових коштів, у розмірі 150 000,00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 13/05-2022 від 13.05.2022 р. без ПДВ”. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” грошові кошти, у розмірі 150 000,00 грн. Спростувано майнові дії щодо перерахування 16.05.2022 р. Товариством з обмеженою відповідальністю “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” грошових коштів, у сумі 1 600 000,00 грн. із призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. без ПДВ”. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” грошові кошти у розмірі 1 600 000,00 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” витрати зі сплати судового збору, у розмірі 4 844 грн. 80 коп.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись з вказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ”, через "Електронний суд", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026 р. у даній справі та закрити провадження у справі за вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” до Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ”.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального та порушив норми процесуального права, що безпосередньо вплинуло на результати вирішення спору.

Водночас, на думку Скаржника, господарський суд незаконно прийняв до розгляду заяву Позивача про зміну предмета позову від 28.01.2026 р., якою Позивач одночасно змінив предмет і підставу позову та додав нові позовні вимоги, які раніше не заявлялися. Первісно Позивачем було заявлено три вимоги немайнового характеру — визнання недійсними трьох договорів поворотної фінансової допомоги, тоді як у зміненій редакції позовні вимоги стосуються спростування двох майнових дій боржника та додатково містять вимогу майнового характеру про стягнення 1 750 000,00 грн. Апелянт посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 р. у справі № 924/1473/15, постанови Верховного Суду від 31.01.2024 р. у справі № 201/4160/19, від 29.12.2025 р. у справі № 495/29/21, згідно з якими одночасна зміна предмета і підстав позову є неприпустимою, оскільки фактично становить новий позов, а збільшенням розміру позовних вимог не може бути заявлення нових вимог, які не були зазначені в тексті позовної заяви. Апелянт вважає, що процесуальним наслідком мало бути повернення заяви про зміну предмета позову, а справа мала розглядатися в межах первісно заявлених вимог; оскільки суд встановив відсутність укладених договорів, провадження мало бути закрито за відсутністю предмета спору на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

При цьому, Скаржник зазначає, що суд першої інстанції в порушення абзацу 4 ч. 2 ст. 7 КУзПБ розглянув справу за правилами загального позовного провадження замість спрощеного, що істотно вплинуло на процесуальні права сторін. Ухвалою від 21.10.2025 р. суд визначив розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання, тоді як зазначена норма КУзПБ прямо передбачає розгляд таких заяв за правилами спрощеного позовного провадження. Апелянт зазначає, що у разі дотримання встановленого порядку Позивач не мав би можливості змінювати предмет позову та обсяг позовних вимог після 13.11.2025 р., коли відбулося перше судове засідання у справі. Натомість порушенням встановленого порядку суд фактично надав Позивачу можливість отримати за допомогою суду банківські документи та конфіденційну інформацію щодо господарської діяльності Відповідача -2, після чого переформулювати свої вимоги, що є порушенням принципів змагальності та рівності учасників перед законом і судом.

Скаржник наголошує на тому, що позовні вимоги у зміненій редакції розглянуті судом без оплаченого судового збору в належному розмірі. Звертаючись з первісною заявою, Позивач сплатив судовий збір у розмірі 14 534,40 грн, однак при поданні заяви про зміну предмета позову судовий збір не доплачувався. Апелянт зазначає, що відповідно до п. 2-1 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» в редакції Закону України № 4508-IX від 18.06.2025 р., який набрав чинності 16.06.2025 р., ставки судового збору за подання позовної заяви майнового характеру у межах справи про банкрутство становлять 1,5 відсотка ціни позову, а за подання позовної заяви немайнового характеру — 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. З урахуванням ч. 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» та понижуючого коефіцієнту за подання заяви в електронному вигляді Позивач мав сплатити 25 844,80 грн. Апелянт посилається на ст. 174 ГПК України та постанову Верховного Суду від 15.04.2021 р. у справі № 920/949/19, зазначаючи, що заява мала бути залишена без руху, а в разі несплати судового збору — повернута без розгляду. Внаслідок цього Державний бюджет України недоотримав 11 310,40 грн.

Також, Скаржник вважає, що суд порушив правила розподілу судових витрат, поклавши всі витрати зі сплати судового збору лише на одного з двох відповідачів, жодним чином не мотивувавши таке рішення. Апелянт посилається на п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, згідно з яким судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а також на постанови Верховного Суду від 10.09.2024 р. у справі № 902/99/24, від 21.01.2025 р. у справі № 910/8050/23, від 16.01.2024 р. у справі № 903/87/23, відповідно до яких при задоволенні позову до кількох відповідачів судові витрати розподіляються між ними у визначених частках. Апелянт зазначає, що з огляду на оцінку судом оскаржуваних майнових дій як приховування активів Боржником, частка Боржника у відшкодуванні судового збору не мала бути меншою за частку Відповідача -2.

Щодо неправильного застосування норм матеріального права Апелянт стверджує, що інститут спростування майнових дій боржника регулюється виключно нормами КУзПБ і відсутній у загальних нормах цивільного законодавства. Системний аналіз ст. 42 КУзПБ, на думку Апелянта, свідчить, що для спростування майнових дій боржника ( на відміну від визнання недійсними його правочинів ) застосовуються лише підстави, передбачені ч. 1 зазначеної статті. Позивачем не наведено доказів наявності в оспорюваних діях боржника жодної з таких ознак, а посилання Позивача на ч. 2 ст. 42 КУзПБ є помилковим, оскільки вона не регулює спірні відносини. Апелянт зазначає, що суд, задовольняючи вимогу про спростування майнових дій, застосував ч. 1 ст. 42 КУзПБ, яка не підлягала застосуванню до такої вимоги, що відповідно до ч. 3 ст. 311 ГПК України є неправильним застосуванням норм матеріального права. Апелянт вважає, що принцип jura novit curia не означає права суду вирішувати спір на підставі юридичної норми, яка спірні відносини не регулює, та що оскільки підстави позовних вимог не відповідають зміненому предмету позову, у задоволенні позову слід було відмовити.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" подало відзив на апеляційну скаргу, згідно якого заперечує проти апеляційної скарги ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" та вважає її необґрунтованою, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026 р. — без змін, посилаючись на те, що апеляційна скарга Відповідача -2 не містить жодних заперечень чи незгоди із встановленими судом обставинами, зокрема щодо перерахування Відповідачу -2 грошових коштів у сумах 150 000,00 грн ( 13.05.2022 р. ) та 1 600 000,00 грн ( 16.05.2022 р. ), що було вчинено у підозрілий період на шкоду кредиторам, Боржником у стані фактичної неплатоспроможності безоплатно, без розумної ділової мети та без відповідних майнових дій іншої сторони. Апелянтом не заперечуються обставини, які є фактичними підставами оскаржуваного рішення та підставами для спростування майнових дій і стягнення коштів з Відповідача -2. Натомість Апелянт просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення з суто формальних підстав.

Позивач зазначає, що такий підхід неодноразово визнавався судами касаційної інстанції хибним як прояв правового пуризму. Позивач посилається на постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2022 р. у справі № 522/18010/18, постанови Касаційного господарського суду від 17.09.2024 р. у справі № 910/20088/23, від 29.08.2022 р. у справі № 910/10877/17, від 30.01.2024 р. у справі № 924/159/14, від 03.08.2021 р. у справі № 904/2425/20, в яких зазначено, що не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань, а скасування судового рішення лише з підстав встановлення факту процесуального порушення, яке жодним чином не вплинуло та не могло вплинути на законність і обґрунтованість судового рішення, є проявом правового пуризму. Позивач також посилається на практику ЄСПЛ у справах «Сутяжник проти Росії», «Салов проти України», «Волчлі проти Франції», «ТОВ "Фріда" проти України».

Щодо застосування судом підстав, визначених ст. 42 КУзПБ, Позивач посилається на постанову Касаційного господарського суду від 12.06.2025 р. у справі № 910/18632/23 (910/8819/24), в якій Верховний Суд дійшов висновку, що дії боржника, зокрема перерахування грошових коштів на користь третьої особи за відсутності укладення договору, що мають юридичним наслідком зменшення майнових активів боржника, можуть оспорюватися та визнаватися недійсними на підставі положень ст. 42 КУзПБ, а повернення Законом України від 20.03.2023 р. № 2971-IX спростування майнової дії до специфічних способів захисту не виключає можливість спростування окремої майнової дії Боржника.

Щодо розміру судового збору Позивач зазначає, що при зверненні до суду ним було сплачено 14 534,40 грн, за дві вимоги про спростування майнових дій належало сплатити судовий збір у розмірі 10 649,60 грн (з коефіцієнтом 0,8), тобто сплачений збір покривав змінені вимоги з переплатою. Позивач також зазначає, що вимоги про стягнення коштів за результатом спростування майнових дій є належним та ефективним способом захисту прав усіх кредиторів ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", а заяву про спростування майнових дій подано в інтересах не особисто Позивача, а всіх кредиторів Боржника та для забезпечення виконання завдань процедури банкрутства. Позивач посилається на постанови Касаційного господарського суду від 29.07.2025 р. у справі № 922/854/23 (922/456/25) та від 26.03.2026 р. у справі № 910/14479/23 (910/5871/24), в яких зазначено, що інститут спростування майнових дій боржника є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності, спрямованим на досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатор ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" арбітражний керуючий Савченко В.А. також подав відзив на апеляційну скаргу, згідно якого заперечує проти апеляційної скарги ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" та просить залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026 р. без змін.

Ліквідатор зазначає, що доводи Апелянта про одночасну зміну предмета і підстав позову не відповідають фактичним обставинам справи та є спробою ухилитися від повернення грошових коштів, незаконно виведених з рахунків банкрута. У позовній заяві підставою позову було безпідставне виведення коштів з рахунків ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" на користь ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" без вчинення відповідних дій з боку останнього. Позивач змінив виключно предмет позову, замінивши вимогу про визнання договорів недійсними на вимогу про спростування майнових дій, тоді як підстава позову — безпідставне вибуття коштів без зустрічного виконання — залишилася незмінною. Ліквідатор посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 р. у справі № 924/1473/15, зазначаючи, що не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Ліквідатор звертає увагу на суперечливість процесуальної поведінки Апелянта: у відзиві на позовну заяву ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" посилалося на ст. 1046 ЦК України та зазначало, що воно повинно повернути грошові кошти, тобто фактично визнавало існування договірних відносин, а згодом керівник ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" повідомив про відсутність будь-яких договорів. Відповідно до доктрини venire contra factum proprium Апелянт не може отримувати процесуальну вигоду зі своїх непослідовних заяв. Ліквідатор також зазначає, що після прийняття судом заяви про зміну предмета позову Відповідач подав заперечення, у яких жодним чином не зазначав про будь-які процесуальні порушення з боку суду, на які він посилається в апеляційній скарзі.

Щодо розгляду справи за правилами загального позовного провадження, то ліквідатор посилається на ч. 2 ст. 277 ГПК України, згідно з якою не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Щодо вимоги Апелянта про закриття провадження у справі ліквідатор зазначає, що ст. 231 ГПК України встановлено вичерпний перелік підстав для закриття провадження, і навіть у випадку допущення судом порушення при прийнятті заяви про зміну предмета позову, таке порушення не є передбаченою законом підставою для закриття провадження. Апелянт помилково ототожнює відсутність предмета спору з власною незгодою щодо допустимості зміни предмета позову, тоді як спір між сторонами існував, був предметом судового розгляду та вирішений судом по суті.

Щодо доводів про несплату судового збору ліквідатор зазначає, що Апелянт штучно розділяє єдиний спосіб захисту, передбачений ст. 42 КУзПБ, на окремі немайнові та майнові вимоги, тоді як визнання недійсними правочинів ( спростування майнових дій ) та застосування наслідків у вигляді повернення майна ( коштів ) є єдиним правовим інструментом захисту майнового стану Боржника. Навіть у випадку гіпотетичної недоплати судового збору ця обставина не є підставою для скасування судового рішення відповідно до ч. 2 ст. 277 ГПК України.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2026 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді – Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді – Чередко А.Є., Мороз В.Ф..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2026 р. відкрито апеляційне провадження у справі. Розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 07.09.2026 р. Витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи № 908/2289/23 ( 908/3185/25 ).

Сторони не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Від ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” надійшло клопотання про відкладення розгляду справи № 908/3185/25 ( 908/2289/23 ) на іншу дату, оскільки представник Апелянта не має можливості взяти участь в судовому засіданні у зв`язку з тим, що буде приймати участь в судовому засіданні по іншій справі районному суді в якості захисника обвинуваченої.

Розглянувши вказане клопотання, судова колегія не знаходить підстав для його задоволення з урахуванням такого.

Заявником не наведено достатнього обґрунтування необхідності участі його представника в судовому засіданні ( якщо він вважав таку участь необхідною).

Судом врахований принцип ефективності судового процесу, який діє у господарському судочинстві і направлений на недопущення затягування процесу, а також враховано положення ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яким передбачено, що справа має бути розглянута судом у розумний строк.

Участь представників учасників справи у засіданні суду апеляційної інстанції не є обов`язковою згідно із законом, не визнавалася вона такою й судом. При цьому, позиція Скаржника достатньо повно викладена в апеляційній скарзі.

Матеріали справи містять обсяг відомостей достатній для розгляду апеляційної скарги й за відсутності представників сторін.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003 р., "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 р. зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. "Розумність" строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі "G. B. проти Франції"), тощо. Отже, поняття "розумний строк" є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ ( &51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").

А отже, у зв`язку з недопущенням затягування судового процесу, що може привести до порушення вимог ст. 256 ГПК України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р., учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

На думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого судового рішення, враховуючи, що учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, явка представників сторін у судове засідання не була визнана судом обов`язковою, та з метою забезпечення дотримання вимог законодавства в частині додержання процесуальних строків відповідно до вимог ст. 273 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутністю представників учасників справи, за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 20.05.2026 р., була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.07.2023 р. відкрито провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО”, введено процедуру розпорядження майном Боржника.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 р. визнано вимоги ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” до ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” у розмірі 4 959 680, 23 грн. ( 3 960 905, 71 грн. основного боргу, 998 774, 52 грн. штрафних санкцій ), зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів. Отже, Позивач є конкурсним кредитором Боржника.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 12.01.2024 р. ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.05.2026 р. у справі № 908/2289/23 ліквідатором ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” призначено арбітражного керуючого Савченка В.А.

Згідно з платіжним дорученням № 1132 від 29.10.2021 р. ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” перерахувало на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошові кошти у сумі 250 000,00 грн. з призначенням платежу “Надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 29/10-2021 від 29.10.2021 р.”.

За твердженням Позивача, не спростованим Відповідачами, ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” перерахувало ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” згідно банківських виписок від 29.04.2022 р. грошові кошти у сумі 150 000, 00 грн. з призначенням платежу “Повернення поворотної фінансової допомоги, зг. дог. № 29/10-2021 від 29.10.2021 р. без ПДВ”, а 03.05.2022 р. - грошові кошти у сумі 100 000,00 грн. з аналогічним призначенням платежу. Таким чином, кошти, перераховані за платіжним дорученням № 1132 від 29.10.2021 р., повернуті Боржнику у повному обсязі, у зв`язку з чим вимоги щодо цієї фінансової операції позивачем після зміни предмета позову не заявлялися.

Згідно з платіжним дорученням № 1810 від 13.05.2022 р. ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” перерахувало на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошові кошти у сумі 150 000,00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 13/05-2022 від 13.05.2022 р. без ПДВ”.

Відповідно до платіжного доручення № 1818 від 16.05.2022 р. ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” перерахувало на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошові кошти у сумі 1 600 000,00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. дог. № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. без ПДВ”.

Загальна сума коштів, перерахованих Боржником на користь Відповідача -2 за платіжними дорученнями № 1810 від 13.05.2022 р. та № 1818 від 16.05.2022 р. становить 1 750 000, 00 грн.

Доказів повернення цих коштів Боржнику матеріали справи не містять; факт неповернення коштів Відповідачем -2 не спростовано.

На адвокатський запит представника Позивача, ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” листом Вих. № 1434 від 20.11.2025 р. повідомило, що договори про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 29/10-2021 від 29.10.2021 р., № 24/05-2022 від 13.05.2022 р. та № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. між ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” та ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” не укладались, що унеможливлює надання копій вказаних документів.

На виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 18.12.2025 р. про витребування доказів банківськими установами надано відповіді: АТ “Ощадбанк” (вх. № 1329/08-08/26) повідомило, що оскільки сума операції є незначною, фінансовий моніторинг не проводився, у зв`язку з чим у Клієнта не запитувалась копія договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 29/10-2021 від 29.10.2021 р.; АТ КБ “ПриватБанк” (вх. № 1575/08-08/26) повідомило, що по фінансовій операції на суму 1 600 000, 00 грн., здійсненій згідно з платіжним дорученням № 1818 від 16.05.2022 р. та по фінансовій операції на суму 150 000, 00 грн., здійсненій згідно з платіжним дорученням № 1810 від 13.05.2022 р. відсутня інформація про фінансовий моніторинг; договори поворотної фінансової допомоги на підтвердження реальності зазначених фінансових операцій до банку не надавались.

Згідно з актом № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 07.05.2024 р. складеним ліквідатором ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” за результатами інвентаризації розрахунків з дебіторською і кредиторською заборгованостями, дебіторська заборгованість за ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” не обліковується.

За твердженням Позивача, яке Відповідачами не спростоване, згідно з реєстром ПрАТ “НЕК “Укренерго” Боржник як учасник ринку електричної енергії набув статусу “Дефолт” 10.05.2022 р. у зв`язку з неможливістю виконання грошових зобов`язань перед ПрАТ “НЕК “Укренерго” (глава 1.7 Правил ринку, затверджених постановою НКРЕКП від 14.03.2018 р. № 307); ПрАТ “НЕК “Укренерго” ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.10.2023 р. визнано кредитором Боржника.

Таким чином, як встановлено судом першої інстанції - спірні платежі від 13.05.2022 р. та 16.05.2022 р. здійснені Боржником після настання у нього стану неспроможності виконувати власні грошові зобов`язання перед кредиторами.

Вищезазначені обставини і стали причиною звернення Позивача з позовом до суду.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що спірні платежі на загальну суму 1 750 000,00 грн. здійснені боржником у травні 2022 року — у період, коли Боржник вже мав непогашені грошові зобов`язання перед кредиторами, зокрема перед Позивачем, вимоги якого надалі визнані судом у розмірі 4 959 680,23 грн., та перед ПрАТ "НЕК "Укренерго", у зв`язку з невиконанням зобов`язань перед яким Боржник з 10.05.2022 р. набув статусу "Дефолт" як учасник ринку електричної енергії. Кошти перераховані Відповідачу -2 із зазначенням у призначенні платежів договорів поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, тобто за відсутності будь-якого зустрічного майнового надання чи плати за користування коштами. Самі договори суду надані не були, Відповідач -2 заперечує їх укладення, а Боржник в особі ліквідатора підтримав вимоги про спростування цих майнових дій. Кошти Боржнику не повернуті, відповідна дебіторська заборгованість у бухгалтерському обліку Боржника не відображена. Суд першої інстанції дійшов висновку, що спірні майнові дії Боржника вчинені у підозрілий період на шкоду кредиторам, що відповідає підставам, передбаченим абзацами другим та третім ч. 1 ст. 42 КУзПБ, у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства. Суд також зазначив, що задоволення вимоги лише про спростування майнових дій без вирішення питання про повернення коштів не забезпечило б досягнення мети інституту, передбаченого ст. 42 КУзПБ, — реального поповнення ліквідаційної маси. Суд відхилив аргументи Відповідача -2 про відсутність підстав для спростування майнових дій, про порушення принципу позовного інтересу, про привласнення Позивачем компетенції ліквідатора та про зловживання процесуальними правами.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити частково в частині розподілу судових витрат, в решті рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ метою провадження у справі про банкрутство є, зокрема, захист прав кредиторів боржника та застосування передбачених цим Кодексом процедур для відновлення його платоспроможності або задоволення вимог кредиторів у встановленому законом порядку.

Провадження у справі про банкрутство спрямоване на забезпечення балансу публічного та приватного інтересів: з одного боку - на недопущення фіктивного банкрутства і доведення боржника до банкрутства, з іншого - на максимально можливе задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому законом.

Звернення боржника з позовом у межах справи про банкрутство про стягнення грошових коштів спрямоване на збільшення його активів, що може впливати на наповнення ліквідаційної маси або на можливість задоволення вимог кредиторів у відповідній процедурі банкрутства.

При цьому майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном - грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій ст. 64 КУзПБ.

Апеляційний Суд враховує, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є рівномірне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є максимальне задоволення вимог кредиторів.

Суд апеляційної інстанції також вважає за необхідне звернути особливу увагу на те, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 05.08.2025 р. у справі № 910/14479/23 (910/5872/24), а також у постанові від 27.08.2025 р. у цій справі № 910/14479/23 (910/5871/24).

Колегія суддів апеляційного суду погоджується з висновком господарського суду про наявність підстав для задоволення позову одного з кредиторів до Боржника та його контрагента, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею; господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, та спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості.

Згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Отже, право кредитора звернутися до суду із заявою про спростування майнових дій боржника прямо передбачено ч. 1 ст. 42 КУзПБ.

З матеріалів справи вбачається, що Позивач є конкурсним кредитором Боржника ( ухвала від 28.09.2023 р.), а тому наділений правом на звернення з цим позовом.

Разом з тим, спірні майнові дії вчинені Боржником 13.05.2022 р. та 16.05.2022 р., тобто протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ( 26.07.2023 р. ), - у межах “підозрілого періоду”, визначеного ст. 42 КУзПБ.

Ні Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ні КУзПБ не містять визначення майнових дій Боржника, проте відповідні правові висновки сформульовані Верховним Судом.

Так, у постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 30.10.2019 р. у справі № 910/7827/17 вказано, що майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.

У постанові Верховного Суду від 19.11.2019 р. у справі № 908/1305/15-г зазначено, що під майновими діями боржника слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема, виконання боржником зобов`язань за вже укладеним правочином на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов`язання раніше встановленого строку, відмову від власних майнових вимог, сплату коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо.

Спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій Боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління ( постанова Верховного Суду від 13.02.2019 р. у справі № 04/01/5026/1089/2011 ).

У постанові від 22.05.2025 р. у справі № 910/18632/23 (910/8585/24) Верховний Суд зауважив, що інститут спростування майнових дій боржника був закріплений положеннями ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та повернутий законодавцем у процедури банкрутства Законом України № 2971-IX від 20.03.2023 р., що свідчить про його необхідність та ефективність у питанні захисту прав та інтересів кредиторів та боржника.

Як слушно зазначив суд першої інстанції - перерахування Боржником грошових коштів на рахунок Відповідача -2 за платіжними дорученнями № 1810 від 13.05.2022 р. та № 1818 від 16.05.2022 р. є юридичними діями, пов`язаними з волевиявленням Боржника на відчуження його майнових активів ( безготівкових грошових коштів ), тобто майновими діями боржника в розумінні ст. 42 КУзПБ, які можуть бути предметом спростування.

Статтею 42 КУзПБ встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, вчинених ним протягом підозрілого періоду ( правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 30.01.2019 р. у справі № 910/6179/17 ).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц виснувала, що цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу; правопорядок не може залишати поза реакцією дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство КГС ВС у постанові від 22.05.2024 р. у справі № 924/408/21 (924/287/23) зазначив, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам; фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У постанові від 15.07.2021 р. у справі № 927/531/18 Верховний Суд виснував, що боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора; дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна для цілей, не спрямованих на досягнення розумної ділової мети, або прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Аналогічних висновків щодо неприпустимості умисного порушення боржником майнових інтересів кредиторів дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 р. у справі № 910/16579/20.

Судом установлено, що спірні платежі на загальну суму 1 750 000, 00 грн. здійснені боржником у травні 2022 року - у період, коли Боржник вже мав непогашені грошові зобов`язання перед кредиторами ( зокрема, перед Позивачем, вимоги якого надалі визнані судом у розмірі 4 959 680, 23 грн., та перед ПрАТ “НЕК “Укренерго”, у зв`язку з невиконанням зобов`язань перед яким боржник з 10.05.2022 р. набув статусу “Дефолт” як учасник ринку електричної енергії), тобто безпосередньо після того, як неспроможність боржника виконувати власні грошові зобов`язання набула формалізованого характеру.

Кошти перераховані Відповідачу - 2 із зазначенням у призначенні платежів договорів поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, тобто за відсутності будь-якого зустрічного майнового надання чи плати за користування коштами. При цьому самі договори господарському суду надані не були, а Відповідач -2 заперечував їх укладення, при цьому, Боржник в особі ліквідатора підтримав вимоги про спростування цих майнових дій. Разом з тим, кошти Боржнику повернуті не були, відповідна дебіторська заборгованість у бухгалтерському обліку Боржника не відображена ( акт № 4 інвентаризації від 07.05.2024 р.), що свідчить про фактичне приховування цього активу та виведення його з-під контролю Боржника і Кредиторів.

За таких обставин, місцевий господарський суд дійшов обгрунтованого висновку, що спірні майнові дії Боржника з перерахування Відповідачу -2 грошових коштів у сумах 150 000, 00 грн. ( 13.05.2022 р. ) та 1 600 000, 00 грн. ( 16.05.2022 р. ) вчинені у підозрілий період на шкоду Кредиторам: Боржник у стані фактичної неплатоспроможності безоплатно, без розумної ділової мети та без відповідних майнових дій іншої сторони здійснив відчуження грошових коштів на користь Відповідача -2, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед кредиторами стало частково неможливим, а ліквідаційна маса зменшилась. Наведене відповідає підставам, передбаченим абзацами другим та третім ч. 1 ст. 42 КУзПБ, у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України), що порушує права Кредиторів Боржника, у тому числі Позивача. Отже, позовні вимоги про спростування зазначених майнових дій Боржника підлягають задволенню.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину або вчинення майнової дії.

За змістом ч. 3 ст. 42 КУзПБ у поєднанні зі ст. 216 ЦК України метою застосування інституту визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій є реальне повернення відповідного активу до ліквідаційної маси або відшкодування його вартості; застосування статті 42 КУзПБ не має зводитися до декларативного встановлення факту недійсності, а повинно бути спрямоване на збільшення ліквідаційної маси. Відповідні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 29.01.2026 у справі № 911/666/24 (911/341/25).

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що задоволення вимоги лише про спростування майнових дій без вирішення питання про повернення (стягнення) коштів, перерахованих Боржником Відповідачу -2, не забезпечило б досягнення мети передбаченого ст. 42 КУзПБ інституту - реального поповнення ліквідаційної маси. Тому вимоги про стягнення з Відповідача -2 на користь боржника грошових коштів у сумах 150 000,00 грн. та 1 600 000,00 грн., отриманих за спростованими майновими діями, також підлягають задоволенню, а стягнуті кошти включенню до складу ліквідаційної маси Боржника.

Щодо доводів апеляційної скарги стосовно задоволення заяви про зміну предмета спору слід зазначити таке.

Відповідно до вимог частини 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання Позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога Позивача до Відповідача, стосовно якої Позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими Позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Тобто зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою Позивач звернувся до Відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога Позивача. Одночасна зміна і предмета, іпідстав позову не допускається.

Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Водночас і посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені у позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог. У зв`язку з цим господарський суд, з`ясувавши у розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Суд попередньої інстанції дослідив та надав обґрунтовану оцінку доводам Заявника щодо наявності підстав для задоволення заяви про зміну предмета позову за вказаних змін фактичних обставин справи, які полягали у здійсненні Відповідачем ряду дій та повідомлення суду про відсутність такого договору взагалі, що унеможливить відновлення права Позивача та інших Кредиторів Боржника.

Щодо вимоги Апелянта про закриття провадження у справі, то апеляційний суд погоджується із доводами викладеними ліквідатором у своїх запереченнях на апеляційну скаргу, що ст. 231 ГПК України встановлено вичерпний перелік підстав для закриття провадження, і не укладання відповідачами відповідних договорів, на які посилався Позивач, звертаючись до суду з позовом – не є підставою для закриття провадження у справі. При цьому, Апелянт помилково ототожнює відсутність предмета спору з власною незгодою щодо допустимості зміни предмета позову, тоді як спір між сторонами існував, був предметом судового розгляду та вирішений судом по суті.

Щодо посилань Скаржника на розгляд справи за правилами загального позовного провадження, то апеляційний суд зазначає, що такий порядок не порушує права учасників справи, а навпаки надає їм ширші процесуальні можливості. Розгляд справи за правилами загального позовного провадження відповідав принципам господарського судочинства щодо необхідності повного та всебічного дослідження обставин справи, оскільки разом з відкриттям провадження було здійснено витребування інформації з банківських установ, що потребувало додаткового часу.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 29.07.2025 р. у cправі № 922/854/23 (922/456/25) необхідно звернути особливу увагу на те, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Заявлена конкурсним кредитором - ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” вимога про спростування майнових дій Боржника та повернення грошових коштів не направлена на отримання (набуття) коштів саме цим Кредитором, а направлена на повернення майна Боржнику та унеможливлення зловживання Боржником своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Інститут спростування майнових дій боржника та визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Спростування майнових дій боржника та визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Аналогічні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 р. у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 р. у справі № 21/89б/201 (913/45/20), від 16.11.2022 р. у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 р. у справі № 910/18376/20(918/445/22), від 29.07.2025 р. у cправі № 922/854/23 (922/456/25).

Стосовно посилань Скаржника, що позовні вимоги у зміненій редакції розглянуті судом без оплаченого судового збору в належному розмірі ( 25 844,80 грн. ), суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом (частина 2 ст. 123 ГПК України).

Судовий збір - збір, що справляється на всій території України за подання заяв, скарг до суду, за видачу судами документів, а також у разі ухвалення окремих судових рішень, передбачених цим Законом. Судовий збір включається до складу судових витрат (частина перша ст. 1 Закону України "Про судовий збір").

Судовий збір справляється, зокрема, за подання до суду позовної заяви та іншої заяви, передбаченої процесуальним законодавством ( частина 1 ст. 3 Закону України "Про судовий збір").

Згідно з положеннями ст. 4 Закону України "Про судовий збір" (тут і далі - в редакції, чинній на дату звернення до суду) судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі (частина перша).

За подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру ( частина 3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" ).

Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, урахуванням особливостей, встановлених КУзПБ ( частина 6 ст. 12 ГПК України ).

Водночас із 21.10.2019 р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який наразі встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 1 ст. 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до частини 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

З огляду на положення КУзПБ, законодавець підкреслив, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 р. у справі № 607/6254/15-ц та від 28.01.2020 р. у справі № 50/311-б).

Водночас КУзПБ конкретизовано порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник. Визначені частиною другою статті 7 КУзПБ спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами ГПК України.

При цьому Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 р. у справі № 918/335/17 зауважила, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи.

Одна з них стосується не вирішення спорів, а розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо.

Друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване КУзПБ, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у ГПК України.

Таке розмежування є цілком виправданим з точки зору того, що справи відокремленого позовного провадження мають різний суб`єктний склад сторін спору, предмети і підстави позову, розглядаються та вирішуються господарським судом із застосуванням усього інструментарію позовного провадження, на відміну від спрощеного порядку розгляду заяв, скарг і клопотань в основній справі про банкрутство.

Такий підхід зумовлює й сплату Позивачем судового збору за подання до господарського суду позовної заяви за різними ставками, встановленими, відповідно в ст. 4 Закону України "Про судовий збір".

Згідно з положеннями частини другої ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставки судового збору встановлюються у розмірах, які залежать від найменування документа і дії, за яку справляється судовий збір, та платника судового збору.

У справі, що розглядається, первісна позовна заява ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” містила вимоги про визнання недійсними трьох договорів укладених між відповідачами.

Подавши уточнену позовну заяву, ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” із застосуванням наслідків визначених частиною третьою статті 42 КУзПБ, замінило вимоги щодо визнання недійсними трьох договорів на дві вимоги про спростування майнових дій боржника та на вимогу про стягнення з ТОВ "Е ІНЖИНІРИНГ" на користь ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" грошові кошти у загальній сумі 1 750 000,00 грн.

Тобто, позовна заява (уточнена) подавалася ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” як конкурсним кредитором боржника на підставі ст. 42 КУзПБ і містила вимоги про спростування майнових дій, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство із застосуванням наслідків визначених частиною 3 ст. 42 КУзПБ, а саме, повернення боржнику майна у вигляді грошових коштів.

Як вбачається з матеріалів справи - за подачу позовної заяви Позивачем було сплачено судовий збір в розмірі 14 535,00 грн. При цьому, як вбачається з тексту позовної заяви, Позивач виходив з того, що «згідно положень пп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство встановлено 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб».

Після зміни предмету позову, натомість, замість трьох немайнових вимог Позивачем було заявлено дві немайнові вимоги та, додатково майнові вимоги на загальну суму 1 750 000,00 грн.

Законом України № 4508-ІХ від 18.06.2025 р. «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення порядку розподілу судових витрат та судового збору» ( набрав чинності 16.07.2025 р.): пункт 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» викладено в новій редакції, яка містить ставки судового збору за подання до господарського суду документів, не пов`язаних з провадженням у справах про банкрутство; частину 2 ст. 4 Закону України доповнено новим пунктом 2-1, яким встановлено ставки судового збору за подання до господарського суду документів у справі про банкрутство.

Зокрема, згідно з діючими ставками, встановленими пунктом 2-1 частини 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», відсутні окремо визначені ставки за подання заяв про визнання недійсними договорів та спростування майнових дій боржника, натомість, введені загальні ставки судового збору за подання: позовної заяви майнового характеру у межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; позовної заяви немайнового характеру у межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Як було наведено вище, позовні вимоги Позивача, після зміни ним «предмету позову» складаються з двох немайнових вимог, а також майнової вимоги.

Згідно з частиною 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Таким чином, судовий збір за подання уточнених вимог Позивача розраховується за ставкою, яка встановлена для майнової вимоги (1,5 % ціни позову), а також за ставкою, яка встановлена до кожної з двох немайнових вимог (3 028,00 грн). Також Позивач має право на застосування понижуючого коефіцієнту за подання заяви в електронному вигляді.

Отже, розмір судового збору, що підлягав сплаті, складає: (3 028,00 * 2 + 1 750 000,00 * 1,5%) * 0,8 = 25 844,80 грн. Разом з тим, як слушно зауважив Скаржник в апеляційній скарзі - Позивачем, натомість, було сплачено лише 14 535,00 грн судового збору, що є менше встаноленого розміру.

Відтак суд першої інстанції допустив неправильне застосування норм щодо визначення розміру судового збору, який підлягав сплаті при поданні позовної заяви про спростування майнових дій боржника та стягнення коштів, що є підставою для зміни рішення суду у відповідній частині, та стягнення недоплачених сум судового збору, як за подання позову так і за розгляд апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги пред`явлені до двох відповідачів, а саме, до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ «ПАЛІВЕНЕРГО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Е ІНЖИНІРИНГ».

В позовній заяві Позивач просив розподілити понесені ним судові витрати щодо сплати судового збору між двома відповідачами в рівних частках, що цілком відповідало згаданій вище нормі процесуального закону.

Господарський суд, між тим, ухвалюючи Рішення, поклав всі витрати зі сплати судового збору лише на одного з двох відповідачів, не мотивувавши таке рішення належним чином.

Більш того, як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення, суд оцінив оскаржувані Позивачем майнові дії, як приховування активів Боржником - з тієї підстави, що Боржник не відобразив дебіторську заборгованість Відповідача -1 в акті інвентаризації та не обліковував в бухгалтерському обліку.

Верховний Суд в постанові від 10.09.2024 р. у справі № 902/99/24 зазначив, що у разі задоволення позову та за наявності у справі двох і більше відповідачів судові витрати розподіляються між відповідачами у визначених частках. Аналогічні висновки містяться в постановах від 21.01.2025 р. у справі № 910/8050/23.

В пункті 59 постанови від 16.01.2024 р. у справі № 903/87/23 Верховний Суд уточнює, що при повному або частковому задоволенні позову майнового характеру до кількох відповідачів судові витрати, сплачені позивачем, відшкодовуються ними пропорційно до розміру задоволених позовних вимог до кожного з відповідачів.

З огляду на задоволення позовних вимог щодо спростування дій, вчинених Боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ( частина 1 ст. 42 КУзПБ ) та приписи частини 5 ст. 129 ГПК України, судові витрати зі сплати судового збору за вимоги пов`язані із спростуванням майнових дій Боржника покладаються на Відповідача -1, а судові витрати зі сплати судового збору за вимоги майнового характеру на Відповідача -2.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції по суті предмету спору відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Викладені у апеляційній скарзі аргументи щодо висновків господарського суду по суті предмета спору не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду у вказаній частині, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги щодо скасування рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026 р. у даній справі та закриття провадження у справі. Разом з тим, аргументи викладені в апеляційній скарзі щодо розміру та порядку стягнення судового збору, колегія суддів вважає обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга підлягає частковому, лише в частині визначення розміру та розподілу судового збору.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги по суті позовних вимог, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника, а недоплачені суми судового збору за подачу позову до суду першої інстанції та апеляційної скарги до апеляційного суду підлягають достягненню з відповідних осіб.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ”- задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026р. у справі № 908/2289/23( 908/3185/25 ) змінити в частині розподілу судових витрат, виклавши відповідну резолютивну частину у наступній редакції:

“Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” в дохід Державного бюджету України судовий збір за подання позову до Господарського суду Запорізької області, в сумі 11 309,80 грн., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” 4 844,80 грн. витрат по сплаті судового збору, за розгляд Господарським судом Запорізької області позовних вимог, пов`язаних із спростованням майнових дій, про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” 21 000,00 грн. витрат по сплаті судового збору, за розгляд Господарським судом Запорізької області позовних вимог, пов`язаних зі стягненням 1 750 000,00 грн., про що видати наказ.

В решті рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2026р. у справі № 908/2289/23(908/3185/25) - залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” в дохід Державного бюджету України судовий збір за подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду, в сумі 31 500,00 грн., про що видати наказ.

Видачу відповідних наказів, з урахуванням необхідних реквізитів, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 10.09.2026 р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз