Постанова від 07 вересня 2026 р. у справі №903/47/26 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

08 вересня 2026 року Справа № 903/47/26

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Гудак А.В. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2026

(ухвалене о 10:48 год. у м. Луцьку, повний текст складено 08.06.2026)

у справі № 903/47/26 (суддя Бідюк С. В.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крайімпекс"

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційної дії

за участю представників сторін:

від позивача - Токарчук В.М.;

від відповідача - Кушнірук А.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крайімпекс", в якому просив:

- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Крайімпекс", оформлене протоколом №3 від 31.05.2023 з питань 1, 2, 3 порядку денного;

- скасувати реєстраційну дію (запис) від 05.06.2023 №1001901070034000003, вчинену державним реєстратором Департаменту "Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку" Луцької міської ради Маковецьким В.М., щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "Крайімпекс".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірним рішенням загальних зборів позивач був виключений зі складу учасників товариства, а при скликанні таких загальних зборів, у порушенням вимог закону та статуту, позивач не був повідомлений про їх проведення.

Господарський суд Волинської області рішенням від 27.05.2026 у справі №903/47/26 в задоволенні позову відмовив.

При ухваленні вказаного рішення суд першої інстанції вказав на обрання позивачем неналежного способу захисту.

Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. 55 Конституції України, ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), ст. ст. 1, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, до Північно-західного апеляційного господарського суду звернувся ОСОБА_1 із апеляційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2026 у справі №903/47/26 скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

Ефективність вимоги про визнання рішень зборів недійсними залежить від конкретних обставин справи, зокрема від того, чи вносилися після оскаржуваного рішення подальші зміни до реєстру щодо складу учасників/розміру часток/статутного капіталу.

Оскільки жодних змін до державного реєстру не внесено, а наявний склад учасників не відрізняється від того, який прагне відновити позивач, то задоволення позову не порушить баланс інтересів інших учасників і не вплине на права третіх осіб.

Корпоративні права позивача, як учасника ТОВ "Крайімпекс", були грубо порушені відповідачем, його незаконно виключили та перерозподілили частку на користь іншого учасника. Позивач повністю оплатив свою частку і не отримував повідомлень про необхідність додаткової доплати, як того вимагає законодавство. Також він не отримував повідомлення про скликання загальних зборів на 31.05.2023, які відбулися без його участі, хоча цього вимагають Статут Товариства та законодавство, і він не міг взяти участь у зборах та пояснити свою позицію щодо формування статутного капіталу товариства, а тому вбачає законні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційної дії.

Із врахуванням того, що при проведенні позачергових загальних зборів учасників 31.05.2023 було порушено процедуру їх скликання, що також призвело до порушення корпоративних прав та законних інтересів позивача, наявні підстави для визнання їх недійсними у повному обсязі.

Оскільки рішенням загальних зборів ТОВ "Крайімпекс" вирішувалось питання про примусове виключення позивача із складу учасників товариства, і таке рішення (п. 10 ч. 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, які є відкритими і загальнодоступними, а тому наявність реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі за недійсним рішенням загальних зборів щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу учасників порушує корпоративні права позивача, то наявна законна підстава для задоволення позовної вимоги про скасування відповідного реєстраційного запису.

Належним відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі як похідної вимоги є юридична особа, а не її учасники, позаяк оспорюване рішення є результатом волевиявлення не окремого її учасника, а загальних зборів як органу юридичної особи.

Враховуючи наведене, позивач вважає рішення суду першої інстанції незаконним і необґрунтованим через неправильне встановлення обставин, що мають значення для справи, внаслідок неправильної оцінки доказів, неправильного визначення судом правовідносин.

Відповідач подав суду апеляційної інстанції відзив, у якому вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення - законним і обґрунтованим, з огляду на таке.

Питання виключення учасника, перерозподілу неоплаченої частки та затвердження нової редакції статуту належать до компетенції загальних зборів, і оскаржуване рішення прийняте компетентним органом товариства.

Жодного такого свідоцтва чи будь-якого іншого документа про повне внесення вкладу і, відповідно, про існування у нього оплачених корпоративних прав на частку позивачу не видавалося, і позивач такого документа суду не надав.

Рішення від 31.05.2023 прийняте учасником ОСОБА_2 , якому належить 91,86% статутного капіталу, що у будь-якому разі становить більшість, достатню для прийняття рішення як за статтями 15, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", так і за пунктом 5.2 Статуту товариства. Відтак особиста присутність позивача на зборах об`єктивно не могла вплинути ані на наявність кворуму, ані на результати голосування: його голоси з питання про власне виключення не враховуються в силу прямої вказівки закону, і скаржник у скарзі цього не спростовує.

Оскільки частка позивача оплачена не була, обов`язку з виплати її вартості у товариства не виникло.

Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав), є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, а й особи — учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі

У цій справі задоволення позову безпосередньо зачіпає майнові інтереси учасника ОСОБА_3 , за рахунок якого фактично сформовано статутний капітал товариства і на користь якого перерозподілено неоплачену частку позивача, тоді як сам ОСОБА_4 до участі у справі як відповідач не залучений. Це додатково підтверджує, що спір у обраний позивачем спосіб не може бути вирішений з дотриманням балансу інтересів: за належним способом захисту відповідачами є не тільки товариство, а й учасники, які можуть бути позбавлені часток.

Враховуючи наведене, відповідач просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2026 у справі № 903/47/26 залишити без змін.

В судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 08.09.2026 представник скаржника підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі. Стверджує, що позивач обрав належний та ефективний спосіб захисту порушеного права. З огляду на вказане, вважає, що рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2026 слід скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідача в судовому засіданні заявив, що з доводами скаржника не погоджується. Зауважив, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, а при його ухваленні судом першої інстанції враховано судову практику Верховного Суду . З огляду на зазначене, просив суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що згідно з протоколом Зборів засновників №1 від 21.07.2003 засновано ТОВ "Крайімпекс", затверджено статут товариства, директором товариства обрано ОСОБА_1 (т. 1, а. с. 21).

За змістом п. 1.2. Статуту ТОВ "Крайімпекс", затвердженого зборами засновників від 21.07.2003 (т. 1, а. с. 22-30), засновниками (надалі - учасники) Товариства є фізичні особи: громадянин України ОСОБА_1 ; громадянин Польщі ОСОБА_4 .

Відповідно до п. п. 4.3., 4.4. Статуту розмір статутного фонду становить 18 500 грн, що становить 3 096,70 Євро. Частки учасників: ОСОБА_1 – 9 250 грн, що становить 1 548,35 Євро і становить 50%; ОСОБА_5 – 9 250 грн, що становить 1 548,35 Євро і становить 50%.

Статутний фонд може збільшуватися за рахунок прибутку від господарської діяльності Товариства, або додаткових внесків Учасників (п. 4.5 Статуту).

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 30.07.2003 було проведено державну реєстрацію ТОВ "Крайімпекс" (т. 1, а. с. 16-20).

В подальшому до статутного фонду ТОВ "Крайімпекс" декілька разів вносилися зміни за рахунок як грошових, так і майнових внесків учасників (т. 1, а. с. 31-38).

Відтак, в результаті останньої зміни статутний фонд ТОВ "Крайімпекс" було збільшено за рахунок додаткових грошових внесків учасників до 727 993 грн 95 коп., що відповідає 116 697,33 Євро і частки учасників почали становити:

ОСОБА_1 - 59 250 грн, що відповідає 9148,98 Євро і становить 8,14%;

ОСОБА_4 - 668 743,95 грн, що відповідає 107 548,35 Євро і становить 91,86%.

Позивач вказує, що у вересні 2025 року з відкритих джерел в мережі інтернет він дізнався, що його нібито виключено зі складу учасників Товариства, однак, як саме та коли це відбулося, на підставі яких документів, йому не було відомо, оскільки жодних заяв про вихід зі складу учасників він не подавав, жодних документів не підписував, і оскільки позивач більшої інформації отримати самостійно не зміг, а тому він звернувся до адвоката за наданням правничої допомоги.

За результатами відповідей на адвокатські запити, позивачем було отримано копію протоколу № 3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крайімпекс" від 31.05.2023 (т. 1, а. с. 7-14).

Зокрема, 31.05.2023 учасником ТОВ "Крайімпекс" ОСОБА_2 , частка в статутному капіталі товариства якого 91,86%, проведені загальні збори учасників ТОВ "Крайімпекс", оформлені протоколом №3 від 31.05.2023, на яких прийняті рішення:

- про виключення з числа учасників товариства ОСОБА_1 у зв`язку з невиконанням учасником своїх прямих обов`язків, передбачених Статутом товариства та чинним законодавством України та невнесенням його вкладу до статутного капіталу ТОВ "Крайімпекс".

- у зв`язку із виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, здійснено розподіл його невнесеної частки до статутного капіталу в розмірі 8,14% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 59 250 грн в користь чинного учасника ОСОБА_3 , визначивши йому строк для поповнення вкладу протягом 1 місяця, починаючи з моменту прийняття даного рішення зборів. Статутний капітал ТОВ "Крайімпекс" залишено без змін в затвердженому розмірі 727 993 грн 95 коп.

- у зв`язку із зміною складу учасників товариства вирішено затвердити та внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та затвердити нову редакцію Статуту ТОВ "Крайімпекс".

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Крайімпекс" станом на 02.12.2025 - 05.06.2023 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1001901070034000003 - зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Зокрема у розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи" вказано: ОСОБА_4 , громадянство: Польща, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 727 993 грн 95 коп. (т. 1, а. с. 16-20).

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача до суду із цим позовом.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

У статті 4 ГПК передбачено право юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державних органів, органів місцевого самоврядування на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина 2).

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (ч. ч. 1, 2 ст. 5 ГПК).

За змістом статей 15, 16 ЦК кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту, якими є закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

Якщо обраний позивачем спосіб захисту порушеного права враховує зміст порушеного права, характер його порушення, наслідки, які спричинило порушення, правову мету, якої прагне позивач, то такий спосіб захисту відповідає властивості (критерію) належності. Іншою не менш важливою, окрім належності, є така властивість (критерій) способу захисту порушених прав та інтересів, як ефективність - це можливість за наслідком застосування засобу захисту відновлення, наскільки це можливо, порушених прав та інтересів позивача.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 15.02.2023 у справі № 910/18214/19). Спосіб захисту права або інтересу повинен бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (див. також постанову Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц).

Обрання способу захисту - це прерогатива позивача. Разом з тим, свобода в обранні способу захисту передбачає й несення позивачем ризику відмови в задоволенні позовних вимог у зв`язку із неналежністю чи неефективністю заявленого захисту. Вказане узгоджується із висновками Великої Палати Верховного Суду про те, що обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 , від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 25.01.2022 у справі № 143/591/20, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц).

Велика Палата Верховного Суду висновувала про те, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20, від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20, від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18, від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14, від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц).

Таким чином, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача у цих правовідносинах, позовні вимоги не підлягають задоволенню. Аналогічний висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15.

Як вже зазначалося, звертаючись до суду з позовом у цій справі позивач звернувся із позовними вимогами про визнати недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Крайімпекс", оформлених протоколом №3 від 31.05.2023 щодо виключення його із учасників Товариства, перерозподілу часток, затвердження та внесення змін до відомостей про юридичну особу в державному реєстрі, а також скасування відповідної реєстраційної дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Тобто, фактично позивач має на меті відновитися у складі засновників (учасників) ТОВ "Крайімпекс".

Суд бере до уваги, що Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачені певні способи захисту цивільних прав та інтересів.

Зокрема, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та у постанові від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, у постанові від 03.11.2020 у справі №922/88/20.

Разом з цим, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у пункті 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Верховний Суд у постанові від 28.03.2023 у справі № 911/2446/21 дійшов висновку про те, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо.

Колегія суддів апеляційної інстанції зважає на те, що в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №923/876/16 зазначено:

"59. Водночас за змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення такого складу учасників ТОВ "Агрофірма "Славія": ОСОБА_15 частка 19%, тобто 157 700 грн; ОСОБА_16 частка 15%, тобто 124 500 грн; ОСОБА_17 частка 15%, тобто 124 500 грн; ОСОБА_18 частка 51%, тобто 423 300 грн. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

60. При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

61. Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.".

Щодо твердження скаржника про те, що відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не вносилися, апеляційний господарський суд вказує, що вони спростовуються матеріалами цієї господарської справи, зокрема витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Крайімпекс", відповідно до котрого станом на 02.12.2025 - 05.06.2023 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1001901070034000003 - зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Зокрема у розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи" вказано: ОСОБА_4 , громадянство: Польща, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 727 993 грн 95 коп. (т. 1, а. с. 16-20).

Колегія суддів зауважує, що доводи представника скаржника про те, що обраний спосіб захисту є належним, так як до складу учасників ТОВ "Крайімпекс" не було включено інших осіб, є помилковими, оскільки фактично частка позивача була перерозподілена та перейшла до іншого учасника Товариства - ОСОБА_3 .

З урахуванням викладеного в сукупності, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту у вигляді визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу не є ефективним та належним способом захисту порушеного права.

Задоволення такого позову не може бути самостійною підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і, відповідно, не призведе до дійсного відновлення становища позивача у складі учасників товариства без необхідності повторного звернення до суду.

Належним у цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників, відповідачами за яким мають виступати не лише товариство, а й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення такого позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частини, - чого позивачем в межах цієї справи заявлено не було, а ОСОБА_4 до участі у справі як співвідповідач не залучений.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (пункт 52), від 05.10.2022 у справі № 922/1830/19 (пункт 8.2).

З огляду на невірно обраний спосіб захисту суд апеляційної інстанції висновує про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крайімпекс", оформленого протоколом №3 від 31.05.2023 з питань 1, 2, 3 порядку денного, та скасування відповідної реєстраційної дії.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що скаржник був почутим і йому надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження, а тому відсутні правові підстави для її задоволення.

З урахуванням викладеного в сукупності, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про обрання позивачем неналежного способу захисту, наслідком чого є ухвалення рішення про відмову в позові.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2026 у справі № 903/47/26 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2026 у справі №903/47/26 - без змін.

2. Справу № 903/47/26 надіслати Господарському суду Волинської області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "10" вересня 2026 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Мельник О.В.