Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №906/925/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 вересня 2026 року Справа № 906/925/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Політуча В.В.

за участю представників:

Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - Кузьмін Д.Л., адвокат (в режимі відеоконференції);

Міністерства юстиції України - Вороновська М.А.;

Служби безпеки України - Сучкова А.М.(в режимі відеоконференції);

Наумця І.В. - Чайка Л.Й., адвокат (в режимі відеоконференції);

ТОВ "Юнігран-Сервіс" - Давиденко В.А., адвокат (в режимі відеоконференції);

ТОВ "Юні Сервіс" - Вороновська О.В., адвокат (в режимі відеоконференції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду Житомирської області від 12 грудня 2025 року (повний текст складено 17.12.2025) у справі №906/925/25 (суддя Машевська О.П.)

за позовом Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України, Служба безпеки України, ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юні Сервіс"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 у справі №906/925/25 відмовлено Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) у позові про визнання недійсними договорів купівлі-продажу транспортних засобів від 15.03.2024 за №№ 1845/2024/4382028, 1845/2024/4381810 та 1845/2024/4382170, від 19.03.2024 за №№ 1845/2024/4388187 та 1845/2024/4388023, від 20.03.2024 за №№ 1845/2024/4390746 та 1845/2024/4391137, 1845/2024/4390172, 1845/2024/4390481, 1845/2024/4389557, 1845/2024/4389, 1845/2024/4390599 та 1845/2024/4389818, від 21.03.2024 за №№ 1845/2024/4392705, 1845/2024/4392536, 1845/2024/4393995, 1845/2024/4392721 та 1845/2024/4393444, від 22.03.2024 за №№ 1845/2024/4395402, 1845/2024/4396185, 1845/2024/4395189, 1845/2024/4395097 та 1845/2024/4395232, від 12.04.2024 за №№ 1841/2024/4439613, 1841/2024/4439434, 1841/2024/4561069, 1841/2024/4441086, 1841/2024/4439260, 1841/2024/4439240 та 1841/2024/4438545, від 26.04.2024 за №№ 1843/2024/4505045, 1843/2024/4501750, 1843/2024/4504005, 1843/2024/4504701 та 1843/2024/4505276, від 23.04.2024 за №№ 1843/2024/4484846, 1843/2024/4485429 та 1843/2024/4484357, від 24.04.2024 за №№ 1843/2024/4489441 та 1843/2024/4490153, від 01.05.2024 за №№ 1843/2024/4521560, 1843/2024/45211262 та 1843/2024/4521860, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" (код ЄДРПОУ 34082463) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (код ЄДРПОУ 41869649) та витребування з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (код ЄДРПОУ 41869649) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" (код ЄДРПОУ 34082463) транспортних засобів за наведеним в прохальній частині позову переліком в кількості 43 одиниці.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, Міністерство юстиції України звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким на підставі ч.5 ст.216, ст.228 ЦК України застосувати наслідки недійсності нікчемних правочинів, а саме договорів купівлі-продажу транспортних засобів у вигляді стягнення в дохід держави транспортних засобів за наведеним в прохальній частині апеляційної скарги переліком в кількості 43 одиниці.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Житомирської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №906/925/25 у складі: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г., суддя Миханюк М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2026 клопотання Міністерства юстиції України про звільнення або відстрочення сплати судового збору - залишено без задоволення. Апеляційну скаргу Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 у справі №906/925/25 - залишено без руху. Запропоновано скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки шляхом надання суду доказів сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі. Роз`яснено скаржнику, що при невиконанні вимог даної ухвали, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається апелянту.

30.01.2026 на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків, в якій останній просить суд відстрочити сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 у справі №906/925/25 на розумний строк або до ухвалення постанови у справі та відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 року у справі №906/925/25.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 клопотання Міністерства юстиції України про відстрочення сплати судового збору залишено без задоволення. Продовжено строк для усунення недоліків апеляційної скарги Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 у справі №906/925/25 до 20.02.2026. Запропоновано скаржнику - Міністерству юстиції України в строк до 20.02.2026 усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки: сплатити судовий збір у встановленому порядку і розмірі, докази чого надати суду.

19.02.2026 на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено платіжну інструкцію №211 від 16.02.2026 про сплату 156 244,8 грн судового збору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 у справі №906/925/25. Призначено справу № 906/925/25 до розгляду на 20.04.2026 об 11:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.03.2026 виправлено описку, допущену в пункті 2 резолютивної частини ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2026 у справі №906/925/25, замінено дату розгляду справи з 20.04.2026 об 11:00 год. на 06.04.2026 об 11:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.04.2026, серед іншого, залучено до участі у справі № 906/925/25 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Службу безпеки України, ОСОБА_1 , а розгляд апеляційної скарги відкладено на 18.05.2026 о 12:00 год.

Служба безпеки України у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду незаконним та необґрунтованим, а тому просить його скасувати, а апеляційну скаргу - задоволити.

Позивач у додаткових поясненнях підтримує апеляційну скаргу Міністерства юстиції України в частині незаконності рішення суду першої інстанції та просить констатувати нікчемність спірних договорів як таких, що порушують публічний порядок. Водночас позивач заперечує проти застосування наслідків недійсності правочинів у вигляді стягнення транспортних засобів в дохід держави та просить застосувати двосторонню реституцію шляхом повернення транспортних засобів Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс".

07.05.2026 на адресу апеляційного суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" про витребування доказів, у якому заявник просить витребувати у Територіального сервісного центру МВС № 1841 відомості щодо актуальних власників спірних транспортних засобів, історії їх реєстраційних дій та копії документів, на підставі яких здійснювалося відчуження такого майна. Вказане клопотання обґрунтоване тим, що Міністерство юстиції України просить застосувати наслідки недійсності правочинів у вигляді стягнення транспортних засобів у дохід держави, однак у матеріалах справи відсутні відомості про актуальних власників цього майна, а самостійно отримати відповідну інформацію заявник не зміг через відмову Територіального сервісного центру МВС у наданні таких даних.

Розпорядженням керівника апарату Північно-західного апеляційного господарського суду № 01-05/316 від 12.05.2026, на підставі службової записки головуючої судді від 12.05.2026, призначено заміну судді- члена колегії Крейбух О.Г.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №906/925/25 у складі: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026 справу №906/925/25 прийнято до провадження колегією суддів Північно-західного апеляційного господарського суду у складі: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В.

13.05.2026 до апеляційного суду надійшли письмові пояснення позивача, у яких останній заперечує проти застосування наслідків нікчемності договорів у вигляді стягнення 43 транспортних засобів у дохід держави. Позивач зазначає, що спірне майно входило до активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", було відчужене без належного корпоративного погодження, а саме товариство є постраждалою стороною. Також у поясненнях наведено доводи щодо непропорційності конфіскації майна, посилання на положення Конституції України, Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини. Позивач просить застосувати наслідки недійсності правочинів у вигляді двосторонньої реституції та повернення транспортних засобів Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс".

Також 13.05.2026 на адресу суду надійшли письмові пояснення Міністерства юстиції України, у яких останнє, підтримуючи доводи апеляційної скарги, звернуло увагу на помилковість висновків місцевого господарського суду щодо відсутності у позивача права на звернення до суду та зазначило про необхідність врахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 31.03.2026 у справі №910/11526/24, у якій суд касаційної інстанції висловив правову позицію щодо можливості судового розгляду спорів про недійсність правочинів, які, за доводами сторін спору, укладені в обхід санкційних обмежень.

14.05.2026 до апеляційного суду надійшли письмові пояснення позивача, в яких останній заперечив проти застосування у даній справі частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України та стягнення транспортних засобів у дохід держави, посилаючись, зокрема, на відмінність фактичних обставин цієї справи від справи №910/11526/24, відсутність доведених збитків державі, недоведеність умислу обох сторін спірних правочинів, а також на необхідність застосування наслідків недійсності правочинів у вигляді двосторонньої реституції.

18.05.2026 до апеляційного суду надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 , в яких останній просить поновити строк на подання пояснень та приєднати їх до матеріалів справи, виключити зі складу доказів Меморандум через відсутність його оригіналу, не брати до уваги як доказ Витяг з Державного реєстру санкцій щодо ОСОБА_1 через невідповідність викладеної у ньому інформації Рішенню Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеному в дію Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023, та Рішенню Ради національної безпеки і оборони України від 21.08.2024 "Про застосування, скасування і внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеному в дію Указом Президента України від 21.08.2024 №511/2024, а також частково задоволити апеляційну скаргу Міністерства юстиції України, скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 та ухвалити нове рішення про визнання недійсними 43 договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2026, серед іншого, в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" про витребування доказів відмовлено, а розгляд апеляційної скарги відкладено на 01.06.2026 о 10:00 год.

28.05.2026 до Північно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткового доказу, а саме - листа Головного сервісного центру МВС від 27.05.2026 № 31/1845АЗ-12081-2026.

В обґрунтування клопотання заявник зазначає, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів власником транспортних засобів, стягнення яких у дохід держави просить застосувати Міністерство юстиції України є Товариство з обмеженою відповідальністю "Юні Сервіс", яке не є учасником даної справи, тоді як щодо транспортного засобу FIAT DOBLO (VIN НОМЕР_1 ) відомості про його реєстрацію в реєстрі відсутні. У зв`язку з цим заявник просить визнати поважними причини неподання зазначеного доказу до суду першої інстанції та долучити його до матеріалів справи.

01.06.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшли заперечення на заяву Міністерства юстиції України від 13.05.2026, в яких останній заперечує щодо врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 31.03.2026 у справі №910/11526/24 та просить долучити подані заперечення до матеріалів справи.

Також 01.06.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшли заперечення на відзив Служби безпеки України на апеляційну скаргу, в яких останній просить долучити подані заперечення та заяву свідка до матеріалів справи, а також не враховувати окремі обставини, наведені Службою безпеки України у відзиві.

В судовому засіданні 01.06.2026 відкладено ухвалення та проголошення судового рішення у даній справі до 08.06.2026 об 12:00 год., що занесено до протоколу судового засідання.

03.06.2026 до суду від Служби безпеки України надійшла заява, в якій остання заперечила проти доводів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" щодо значення поданих ним додаткових доказів для вирішення спору та просила врахувати викладену у заяві позицію під час вирішення питання про їх долучення і ухвалення судового рішення у справі.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.06.2026, серед іншого, вирішено повернутися до стадії розгляду справи по суті. Розгляд апеляційної скарги відкладено на 03.08.2026 о 11:00 год та залучено до участі у справі № 906/925/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юні Сервіс".

31.07.2026 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ СЕРВІС", у яких останнє заперечує проти доводів апеляційної скарги Міністерства юстиції України, посилаючись на відсутність у позивача права на звернення з позовом на захист майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", персональний характер застосованих санкцій та неможливість їх автоматичного поширення на майно товариства, а також зазначає, що спірні транспортні засоби на даний час належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ЮНІ СЕРВІС", у зв`язку з чим вважає безпідставним застосування наслідків недійсності правочинів у вигляді їх стягнення в дохід держави; просить апеляційну скаргу Міністерства юстиції України залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Житомирської області від 12.12.2025 у справі №906/925/25 - без змін.

Розпорядженням керівника апарату Північно-західного апеляційного господарського суду № 01-05/739 від 03.08.2026, на підставі службової записки головуючої судді від 03.08.2026, призначено заміну судді- члена колегії Миханюк М.В.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи № 906/925/25 у складі: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А., суддя Крейбух О.Г.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.08.2026 справу № 906/925/25 прийнято до провадження колегією суддів Північно-західного апеляційного господарського суду у складі: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А., суддя Крейбух О.Г.

В судовому засіданні 03.08.2026 оголошено перерву до 31.08.2026 об 11:00 год., що занесено до протоколу судового засідання.

В судове засідання 31.08.2026 представник відповідача-2 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Частинами 11, 12 статті 270 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи у разі неявки в судове засідання учасника справи, стосовно якого відсутні відомості про його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не сама лише відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Колегія суддів враховує, що відповідач-2 відзиву на апеляційну скаргу не подав, причин неявки суду не повідомив, при цьому, вимоги суду щодо реєстрації електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС не виконав, а надіслана на адресу відповідача-2 судова кореспонденція поверталась до суду без вручення.

При цьому, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 42 ГПК України, участь у судовому засіданні є правом учасника справи, реалізація якого покладає на учасників справи обов`язок добросовісно користуватись процесуальними правами та вживати заходів для належного отримання інформації про перебіг відомого їм судового провадження.

Суд також враховує, що в Україні функціонує Єдина судова інформаційно-комунікаційна система, підсистема "Електронний кабінет", Єдиний державний реєстр судових рішень та офіційний вебсайт Судової влади України, за допомогою яких учасники справи мають можливість отримувати інформацію щодо руху та розгляду судових справ.

Згідно з частиною сьомою статті 42 ГПК України, якщо учасник справи, який зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України, не зареєстрував його, інший учасник справи, який подає документи в електронній формі, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

За змістом частини четвертої статті 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на викладене, враховуючи, що явка учасників справи обов`язковою не визнавалась, відповідач-2 про причини неявки суд не повідомив, відзиву на апеляційну скаргу не подав, вимоги суду щодо реєстрації електронного кабінету не виконав, а матеріали справи містять достатньо доказів для апеляційного перегляду спору по суті, колегія суддів дійшла висновку, що неявка представника відповідача-2 не перешкоджає розгляду справи.

Безпосередньо в судовому засіданні 31.08.2026 представник Міністерства юстиції України підтримав вимоги та доводи апеляційної скарги у повному обсязі; представник Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) заперечив проти її задоволення та просив змінити мотивувальну частину рішення суду першої інстанції в частині висновку про відсутність у позивача права на звернення до суду з відповідним позовом, зазначивши, що підставою для відмови у позові має бути його пред`явлення до неналежного відповідача та встановити нікчемність укладених правочинів; представники Наумця І.В. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" підтримали позицію представника позивача; представник Служби безпеки України підтримав вимоги та доводи, викладені у апеляційній скарзі Міністерства юстиції України; представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ СЕРВІС" заперечив проти задоволення апеляційної скарги, вважаючи її необґрунтованою, з огляду на те, що товариство як на час пред`явлення позову, так і на даний час є власником спірного майна.

Відповідно до частини першої статті 219 ГПК України, після судових дебатів суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.

В судовому засіданні 31.08.2026 відкладено ухвалення та проголошення судового рішення у даній справі до 07.09.2026 об 10:30 год., що занесено до протоколу судового засідання.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - скасувати.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як встановлено судом та підтверджується наявними у матеріалах справи доказами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" (код ЄДРПОУ 34082463) входить до групи компаній "Юнігран".

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також наявної у матеріалах справи структури власності, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" є Компанія Вестграйнайт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), якій належить 10,5263% статутного капіталу товариства та Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран" (код ЄДРПОУ 24584514), якому належить 89,4737% статутного капіталу товариства.

У свою чергу, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", якому належить 1% частки у статутному капіталі товариства та Компанія "Westgrinite Holdings Limited", якій належить 99% частки у статутному капіталі товариства.

Відповідно до схеми структури власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", а також наявних у матеріалах справи реєстраційних документів, виданих Департаментом реєстратора компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр, власником 100 % акцій Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) є Компанія Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited).

Як вбачається з реєстраційної форми НЕ57, поданої Компанією Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited, HE 292927) до Департаменту реєстратора компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр 11.11.2022, власником 2000 звичайних акцій Компанії Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited) з 02.11.2022 зазначено Елену Калпу.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про зміну кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" на ОСОБА_2 внесені 27.01.2023.

В подальшому, відповідно до реєстраційної форми НЕ57, поданої Компанією Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited, HE 292927) до Департаменту реєстратора компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр 27.09.2023, передача 2000 звичайних акцій Компанії ОСОБА_3 (Smartdixi Limited) від Елена Калпа до ОСОБА_1 відбулась 07.04.2023.

Водночас як зазначає Міністерство юстиції України у поданих до місцевого господарського суду додаткових письмових поясненнях, відомості про зміну кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" з ОСОБА_4 на ОСОБА_1 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені не були.

При цьому, Міністерство юстиції України зазначало, що картка передачі акцій Компанії Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited) від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 датована 27.09.2023, тобто після застосування санкцій до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та материнських компаній, тоді як сама передача акцій, відповідно до змісту форми НЕ57, відбулась 07.04.2023, тобто до застосування санкцій.

Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)".

Вказаним рішенням Ради національної безпеки і оборони України персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зокрема, у виді блокування активів, застосовано до Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) (пункт 176 Додатку 2), Компанії Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited) (пункт 175 Додатку 2), Елени Калпи (пункт 33 Додатку 1) та ОСОБА_1 (пункт 22 Додатку 1).

Застосовані санкції передбачали, зокрема, блокування активів, тимчасове позбавлення права користуватись та розпоряджатись належними особам активами, повне припинення торговельних операцій, запобігання виведенню капіталів за межі України, зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань, анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання яких є умовою для здійснення певного виду діяльності.

Разом з тим, рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 21.08.2024 "Про застосування, скасування і внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеним у дію Указом Президента України від 21.08.2024 №511/2024, санкції, застосовані до ОСОБА_1 та Елени Калпи, були уточнені та викладені у новій редакції, при цьому, санкція у виді блокування активів залишилась чинною.

Судом апеляційної інстанції встановлено, у період з березня по травень 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" було укладено 43 договори купівлі-продажу транспортних засобів, зокрема, договори від 15.03.2024 №№1845/2024/4382028, 1845/2024/4381810, 1845/2024/4382170, від 19.03.2024 №№1845/2024/4388187, 1845/2024/4388023, від 20.03.2024 №№1845/2024/4390746, 1845/2024/4391137, 1845/2024/4390172, 1845/2024/4390481, 1845/2024/4389557, 1845/2024/4389169, 1845/2024/4390599, 1845/2024/4389818, від 21.03.2024 №№1845/2024/4392705, 1845/2024/4392536, 1845/2024/4393995, 1845/2024/4392721, 1845/2024/4393444, від 22.03.2024 №№1845/2024/4395402, 1845/2024/4396185, 1845/2024/4395189, 1845/2024/4395097, 1845/2024/4395232, від 12.04.2024 №№1841/2024/4439613, 1841/2024/4439434, 1841/2024/4561069, 1841/2024/4441086, 1841/2024/4439260, 1841/2024/4439240, 1841/2024/4438545, від 23.04.2024 №№1843/2024/4484846, 1843/2024/4485429, 1843/2024/4484357, від 24.04.2024 №№1843/2024/4489441, 1843/2024/4490153, від 26.04.2024 №№1843/2024/4505045, 1843/2024/4501750, 1843/2024/4504005, 1843/2024/4504701, 1843/2024/4505276, від 01.05.2024 №№1843/2024/4521560, 1843/2024/45211262 та 1843/2024/4521860, за умовами яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" відчужило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" 43 транспортні засоби.

Як вбачається зі змісту вказаних договорів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" як продавець зобов`язалось передати у власність покупця транспортні засоби, визначені у договорах та додатках до них, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" - прийняти вказане майно та сплатити його вартість у розмірах, погоджених сторонами.

Умовами договорів передбачалось, що передача транспортних засобів продавцем та їх прийняття покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна, при цьому, право власності на транспортні засоби переходить до покупця з моменту підписання договорів.

Також сторони погодили перехід до покупця ризику випадкового знищення або пошкодження транспортних засобів з моменту підписання відповідних договорів.

Вартість транспортних засобів, відчужених за спірними договорами, визначалась сторонами окремо щодо кожного транспортного засобу та становила від 15 000,00 грн до 9 997 122,64 грн.

Крім того, умовами договорів передбачалось, що транспортні засоби не перебувають під арештом, у розшуку чи заставі та не є предметом спору.

У серпні 2025 року Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу транспортних засобів та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Підставою звернення до суду визначено те, що вказані правочини, на думку позивача, укладені в обхід санкційних обмежень, встановлених рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023, введеним у дію Указом Президента України №279/2023, яким до Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) та Калпи Елени застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи у вигляді блокування активів.

Позивач також зазначав, що санкція у вигляді блокування активів передбачає тимчасове позбавлення права користування та розпорядження активами, а також активами, щодо яких особа може прямо чи опосередковано здійснювати дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

За доводами позивача, після набрання чинності рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 будь-які операції з активами Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" були заборонені, оскільки такі активи прямо або опосередковано належали особам, до яких застосовано санкції. Разом із цим, у позовній заяві зазначено, що спірні договори укладені генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" без погодження загальних зборів учасників товариства та з порушенням положень Статуту товариства.

Крім того, Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) зазначала, що є засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" із часткою у статутному капіталі 10,53%, а укладення спірних правочинів призвело до порушення її корпоративних прав як учасника товариства та втрати економічної вартості належної їй частки у статутному капіталі товариства.

Позивач також вказував, що накладення санкцій фактично унеможливило реалізацію ним корпоративних прав щодо управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", у тому числі в частині зміни виконавчого органу товариства та скликання загальних зборів учасників. На думку позивача, за відсутності можливості реалізації внутрішньокорпоративних механізмів впливу, звернення до суду із даним позовом є єдиним ефективним способом захисту його прав та законних інтересів.

Обґрунтовуючи наявність права на звернення до суду, Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) посилалась на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, а також на практику Європейського суду з прав людини у справах "Agrotexim and Others v. Greece", "Albert and Others v. Hungary", "Credit and Industrial Bank v. Czech Republic", наголошуючи, що у виключних випадках учасник товариства може звернутись до суду безпосередньо за захистом своїх прав та інтересів у разі неможливості захисту прав товариства через його органи управління.

Крім того, у позовній заяві наведено посилання на оборотно-сальдові відомості по рахунку №3771 Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" за період з 01.01.2024 по 25.06.2025, відповідно до яких грошові кошти від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" на рахунки продавця за спірними правочинами не надходили, у зв`язку із чим утворилась дебіторська заборгованість.

Також позивач вказував, що відчуження транспортних засобів без фактичного надходження оплати свідчить про формальний характер спірних правочинів та спрямованість таких дій на виведення активів товариства.

Одночасно з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій останній просив накласти арешт на транспортні засоби, відчужені Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", посилаючись на те, що спірні транспортні засоби підпадають під дію санкцій, застосованих до Elena Calpa та Компанії Вестграйнайт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), а їх відчуження відбулось після набрання чинності рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023, уведеним у дію Указом Президента України №279/2023, у зв`язку з чим невжиття заходів забезпечення позову могло призвести до подальшого відчуження спірного майна та унеможливити ефективний захист і поновлення порушених прав та інтересів держави.

Ухвалою Господарського суду Житомирської від 24.07.2025 заяву про забезпечення позову задоволено та накладено арешт на 41 транспортний засіб, що були відчужені Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" на підставі спірних договорів купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 01.08.2025 відкрито провадження у справі №906/925/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 16.09.2025.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 16.09.2025 до участі у справі залучено Міністерство юстиції України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачі правом на подання відзивів на позовну заяву не скористались, участі своїх представників у судових засіданнях не забезпечили та письмових пояснень щодо предмета спору не надали.

Міністерство юстиції України у письмових поясненнях підтримало доводи позивача щодо того, що спірні правочини укладені в обхід санкційних обмежень, встановлених рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023, та вказало, що такі правочини суперечать публічному порядку України, а тому є нікчемними відповідно до положень статті 228 Цивільного кодексу України.

Місцевий господарський суд, розглянувши подані позивачем документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

При цьому, відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що питання застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави належить до компетенції Вищого антикорупційного суду та вирішується у спеціальному судовому порядку, тоді як Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" не включене до переліку юридичних осіб, щодо яких застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи.

Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), не будучи стороною оспорюваних договорів купівлі-продажу транспортних засобів, звернулась до суду фактично не за захистом власних прав та інтересів, а в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", яке є стороною спірних правочинів, а тому не є належним позивачем у даній справі.

Натомість колегія суддів не погоджується з висновком суду про те, що господарський суд в даному випадку не є судом, встановленим законом з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, а також розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною першою статті 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Разом із тим суд апеляційної інстанції зазначає, що наведений висновок місцевого господарського суду фактично ґрунтується на ототожненні різних за своєю правовою природою юридичних механізмів, а саме спеціальної процедури застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави та цивільно-правового спору щодо дійсності правочинів і правових наслідків їх укладення.

На переконання суду апеляційної інстанції, саме неправильне визначення місцевим господарським судом предмета та характеру спірних правовідносин призвело до помилкового висновку про відсутність у господарського суду повноважень на розгляд даної справи.

При цьому, із матеріалів справи вбачається, що у межах даного спору позивачем не заявлялись вимоги про застосування санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції", тоді як Міністерство юстиції України не зверталось до господарського суду із позовом про стягнення активів у дохід держави у порядку статті 5-1 Закону України "Про санкції".

Більше того, як вбачається зі змісту позовної заяви, письмових пояснень Міністерства юстиції України та апеляційної скарги останнього, Міністерство юстиції України, підтримуючи доводи позивача, наполягало саме на необхідності надання оцінки спірним договорам купівлі-продажу транспортних засобів як таким, що, за твердженням сторони позивача, укладені в обхід санкційних обмежень, із порушенням вимог цивільного законодавства та публічного порядку України.

Отже, санкційні обмеження у даному випадку не є самостійним предметом судового розгляду, а становлять одну із фактичних обставин, із якими позивач та третя особа пов`язують невідповідність спірних правочинів вимогам статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України та наявність підстав для застосування наслідків їх недійсності.

Крім того, у постанові Верховного Суду від 31.03.2026 у справі №910/11526/24 суд касаційної інстанції фактично виходив із можливості надання господарським судом оцінки правочинам, які, за доводами сторін спору, були укладені в обхід санкційних обмежень та з порушенням публічного порядку, у межах спору про недійсність правочинів, що, у свою чергу, свідчить про те, що сама по собі наявність спеціальної процедури застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави не виключає повноважень господарського суду щодо надання оцінки правочинам на предмет їх відповідності статтям 203, 215, 228 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів звертає увагу на те, що сам по собі факт існування спеціальної процедури застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави не може автоматично виключати повноваження господарського суду на розгляд спору про недійсність правочинів, укладених між суб`єктами господарювання, оскільки інше тлумачення фактично призводило б до необґрунтованого звуження юрисдикції господарських судів та унеможливлювало б здійснення судового контролю за правочинами, які, за доводами сторони спору, були укладені в обхід закону, із порушенням публічного порядку та з метою незаконного виведення активів.

Суд апеляційної інстанції також враховує, що відповідно до статті 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір, а право особи на звернення до суду за захистом порушених прав і законних інтересів є однією із фундаментальних конституційних гарантій здійснення правосуддя.

При цьому обмеження доступу особи до суду або звуження юрисдикції суду не може ґрунтуватися виключно на формальному тлумаченні окремих положень законодавства без належного врахування предмета заявленого спору та характеру правовідносин, які фактично виникли між сторонами.

Разом із тим, місцевий господарський суд, посилаючись на наявність спеціального порядку застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави, фактично не врахував, що у даному випадку спір виник не з приводу застосування санкції як заходу державного примусу, а у зв`язку із заявленими позивачем вимогами про недійсність правочинів, укладених, за твердженням сторони позивача, із порушенням вимог цивільного законодавства та в обхід санкційних обмежень.

Водночас суд апеляційної інстанції виходить із того, що застосування санкційного механізму у вигляді стягнення активів у дохід держави та оцінка правочину на предмет його відповідності вимогам цивільного законодавства, публічному порядку й інтересам держави і суспільства є різними за своєю правовою природою способами правового реагування, які не є взаємовиключними та можуть існувати паралельно у межах окремих судових процедур.

Із системного аналізу положень Закону України "Про санкції", ГПК України та ЦК України вбачається, що законодавець не пов`язує можливість судового розгляду спору про недійсність правочину із наявністю або відсутністю окремого провадження щодо застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави.

Більше того, норми Закону України "Про санкції" не містять положень, які б виключали можливість надання господарським судом оцінки правочинам, укладеним між суб`єктами господарювання, лише з підстав того, що активи однієї із осіб пов`язані із санкційними обмеженнями.

За змістом статті 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів належать, зокрема, спори, що виникають при укладенні, зміні, розірванні та виконанні правочинів у господарській діяльності.

Як вбачається із матеріалів справи, спірні договори купівлі-продажу транспортних засобів укладені між юридичними особами у процесі здійснення господарської діяльності, а заявлені позовні вимоги безпосередньо стосуються оцінки правомірності укладення таких правочинів та правових наслідків їх вчинення.

Відтак, спір у даній справі за своїм суб`єктним складом, предметом та характером спірних правовідносин належить до юрисдикції господарських судів.

Таким чином, наявність передбаченого Законом України "Про санкції" спеціального порядку застосування санкції у виді стягнення активів у дохід держави не виключає можливості вирішення господарським судом спору щодо дійсності правочинів, укладених між суб`єктами господарювання, а тому висновок суду першої інстанції про відсутність у господарського суду повноважень на розгляд такого спору є помилковим та ґрунтується на неправильному застосуванні норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною вимог, встановлених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із частиною першою статті 228 ЦК України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Таким чином, саме на суд, який розглядає спір про недійсність правочину, покладається обов`язок надати оцінку доводам сторін щодо відповідності такого правочину вимогам статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України, а також встановити наявність чи відсутність підстав для застосування наслідків його недійсності.

При цьому наведені норми цивільного законодавства не містять будь-яких виключень чи застережень щодо неможливості надання судом оцінки правочину лише з підстав існування санкційних обмежень стосовно осіб, пов`язаних із активами юридичної особи.

Навпаки, саме доводи про укладення правочину в обхід закону, з порушенням публічного порядку або з метою незаконного виведення активів і підлягають перевірці судом у межах розгляду спору про недійсність правочину.

Суд апеляційної інстанції також бере до уваги, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 01.08.2025 у даній справі було відкрито провадження та встановлено відсутність підстав для повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження у справі.

Таким чином, під час відкриття провадження місцевий господарський суд фактично дійшов висновку про належність даного спору до юрисдикції господарських судів та відсутність процесуальних перешкод для його розгляду у порядку господарського судочинства, у зв`язку із чим подальший висновок суду першої інстанції про те, що господарський суд не є судом, встановленим законом при розгляді даного спору, є внутрішньо суперечливим, не узгоджується ані з предметом заявлених позовних вимог, ані з характером спірних правовідносин, ані з положеннями процесуального закону, а також свідчить про неправильне визначення місцевим господарським судом правової природи заявленого спору.

Колегія суддів також враховує, що сам факт ухвалення Верховним Судом постанови від 31.03.2026 у справі №910/11526/24, якою залишено без змін рішення судів попередніх інстанцій у спорі щодо застосування наслідків недійсності правочинів, укладених, за доводами сторін спору, в обхід санкційних обмежень, додатково спростовує висновки місцевого господарського суду про те, що господарський суд не є судом, встановленим законом для розгляду даної категорії спорів.

З огляду на наведене колегія суддів дійшла висновку, що місцевий господарський суд помилково ототожнив процедуру застосування санкції у вигляді стягнення активів у дохід держави із спором про недійсність правочинів, у зв`язку із чим дійшов необґрунтованого висновку про відсутність у господарського суду повноважень на розгляд даної справи.

Щодо висновку місцевого господарського суду про відсутність у Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) права на звернення до суду із даним позовом колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частин першої та другої статті 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому законом порядку гарантується, а юридичні особи, фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи та органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

Згідно зі статтею 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною першою статті 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом наведених норм право особи на звернення до суду є невід`ємною складовою права на судовий захист, гарантованого статтею 55 Конституції України, а також однією із фундаментальних засад здійснення правосуддя у демократичному суспільстві.

Відповідно до статті 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що при вирішенні питання щодо наявності у особи права на звернення до суду суд не може обмежуватись виключно формальною оцінкою процесуального статусу особи у спірних правовідносинах, без належного дослідження характеру порушеного права, змісту заявлених вимог, правової природи спірних правовідносин, а також реальної можливості особи захистити свої права іншим способом.

Інше тлумачення положень процесуального закону фактично призводило б до надмірного формалізму та необґрунтованого обмеження права особи на ефективний судовий захист.

Як вбачається із матеріалів справи, Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та наділена корпоративними правами щодо вказаного товариства.

Відповідно до статті 96-1 ЦК України, корпоративними правами є сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

За змістом наведеної норми корпоративні права включають не лише майнову складову у вигляді права на отримання частини прибутку чи активів товариства, а й комплекс організаційно-управлінських правомочностей, пов`язаних із участю особи в управлінні товариством, контролем за діяльністю його органів управління та участю у прийнятті рішень щодо розпорядження майном товариства.

Позивач також посилався на положення Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" у редакції 2019 року, відповідно до яких, учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законодавством України та статутом товариства.

Відповідно до положень Статуту, органами управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" є загальні збори учасників та одноосібний виконавчий орган - генеральний директор.

При цьому загальні збори учасників є вищим органом управління товариства та вправі вирішувати будь-які питання його діяльності, у тому числі питання щодо розпорядження активами товариства та вчинення значних правочинів.

Генеральний директор товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства та вправі укладати правочини лише в межах наданих йому повноважень і з урахуванням обмежень, встановлених статутом товариства.

Крім того, Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" у редакції 2019 року передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Положеннями Статуту також передбачено, що значний правочин, вчинений із порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює цивільні права та обов`язки для товариства лише у разі його подальшого схвалення загальними зборами учасників.

Як зазначав позивач, спірні договори купівлі-продажу транспортних засобів були укладені виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" без погодження із учасником товариства та за відсутності рішення загальних зборів учасників щодо надання згоди на вчинення таких правочинів.

Таким чином, доводи позивача у даній справі пов`язані не лише із питанням дійсності оспорюваних правочинів, а й безпосередньо стосуються реалізації корпоративних прав позивача як учасника товариства, зокрема, права на участь в управлінні товариством, права на здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу та права на участь у прийнятті рішень щодо розпорядження активами юридичної особи.

Колегія суддів звертає увагу на те, що у даній справі позивач обґрунтовує наявність у нього права на звернення до суду винятковими обставинами, пов`язаними із застосуванням до нього санкційних обмежень.

Так, Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 до Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), Компанії Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited), ОСОБА_4 та Наумця Ігоря Володимировича застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи, зокрема у виді блокування активів.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції", блокування активів означає тимчасове позбавлення права користуватись та розпоряджатись активами, а також активами, щодо яких особа може прямо чи опосередковано вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Суд апеляційної інстанції враховує, що застосування вказаних санкційних обмежень, за доводами позивача, фактично унеможливило реалізацію останнім внутрішньокорпоративних механізмів впливу на діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", у тому числі в частині скликання загальних зборів учасників товариства, ініціювання зміни виконавчого органу, прийняття рішень щодо розпорядження майном товариства та здійснення контролю за діяльністю його органів управління.

При цьому саме виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", за твердженням позивача, були укладені спірні договори купівлі-продажу транспортних засобів, дійсність яких оспорюється у межах даної справи.

Таким чином, наведені позивачем обставини, у разі їх підтвердження, можуть свідчити про фактичну неможливість реалізації позивачем внутрішньокорпоративних механізмів захисту через органи управління юридичної особи.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до практики Європейського суду з прав людини у виняткових випадках допускається можливість так званого "проникнення за корпоративну вуаль" (piercing the corporate veil), за якого учасник або акціонер юридичної особи може безпосередньо звертатись до суду, якщо сама юридична особа через свої органи управління фактично позбавлена можливості самостійно здійснювати ефективний судовий захист.

Так, у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Agrotexim and Others v. Greece" суд зазначив, що проникнення за корпоративну вуаль є виправданим лише у виняткових випадках, коли чітко встановлено неможливість юридичної особи звернутись до суду через органи, створені відповідно до її установчих документів.

При цьому Європейський суд з прав людини у зазначеному рішенні наголосив, що визначальним є не лише формальна можливість існування органів управління юридичної особи, а реальна здатність таких органів діяти в інтересах юридичної особи та забезпечити належний судовий захист її прав та інтересів.

Подальший розвиток зазначений підхід отримав у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Ankarcrona v. Sweden", у якому суд виходив із того, що за відсутності конкуруючих інтересів між учасниками товариства та за наявності фактичної неможливості юридичної особи ефективно захистити свої права через власні органи управління учасник товариства може вважатись належним суб`єктом звернення до суду.

Суд апеляційної інстанції враховує, що позивач у даній справі є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", а його доводи ґрунтуються саме на тому, що внаслідок застосованих санкційних обмежень він був фактично позбавлений можливості реалізувати внутрішньокорпоративні механізми управління та контролю за діяльністю товариства.

Аналогічний підхід щодо можливості безпосереднього звернення учасника товариства до суду у виняткових випадках викладений і у постанові Верховного Суду від 31.03.2026 у справі №910/11526/24.

Так, Верховний Суд у вказаній постанові дійшов висновку, що застосовані до учасника товариства санкційні обмеження, які фактично унеможливлюють зміну органів управління товариства та здійснення впливу на його діяльність, можуть свідчити про існування виняткових обставин, за яких допускається звернення учасника товариства до суду від власного імені.

Крім того, Верховний Суд зазначив, що у подібних правовідносинах вирішальне значення має не лише формальний статус особи як сторони або не сторони правочину, а фактична можливість особи реалізувати належні їй корпоративні права та забезпечити ефективний захист своїх інтересів через внутрішньокорпоративні механізми управління юридичною особою.

Разом із тим місцевий господарський суд, дійшовши висновку про відсутність у Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) права на звернення до суду, фактично обмежився лише формальним посиланням на те, що позивач не є стороною оспорюваних правочинів, не надавши належної оцінки доводам щодо винятковості обставин даної справи, характеру спірних правовідносин та впливу застосованих санкційних обмежень на можливість реалізації позивачем корпоративних прав.

Водночас сам по собі факт відсутності у особи статусу сторони правочину не може бути безумовною підставою для висновку про відсутність у такої особи права на звернення до суду, якщо така особа обґрунтовує позов порушенням власних корпоративних прав та неможливістю їх ефективного захисту через внутрішньокорпоративні механізми управління юридичної особи.

Інший підхід фактично призводив би до ситуації, за якої особа, будучи позбавленою можливості впливати на діяльність органів управління товариства внаслідок застосованих державою санкційних обмежень, одночасно була б позбавлена і права на ефективний судовий захист, що не узгоджується ані із положеннями Конституції України, ані із принципом верховенства права, ані із практикою Європейського суду з прав людини.

Суд апеляційної інстанції також враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, відповідно до якої, при вирішенні питання щодо належності способу захисту та наявності у особи права на звернення до суду необхідно виходити із забезпечення ефективного захисту порушеного права та недопущення надмірного формалізму при застосуванні процесуального закону.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що місцевий господарський суд, вирішуючи питання щодо наявності у Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) права на звернення до суду із даним позовом, не врахував характер спірних правовідносин, доводи позивача щодо порушення його корпоративних прав, винятковість обставин даної справи, а також вплив застосованих санкційних обмежень на можливість реалізації позивачем внутрішньокорпоративних механізмів захисту, у зв`язку із чим дійшов передчасного та помилкового висновку про відсутність у позивача права на звернення до суду.

Вирішуючи спір по суті, колегія суддів виходить із того, що визначальне значення для правильного вирішення даної справи має встановлення правової природи спірних правочинів, обставин їх укладення, а також з`ясування того, чи були такі правочини спрямовані на відчуження активів всупереч санкційним обмеженням, установленим рішенням Ради національної безпеки і оборони України.

З огляду на зміст доводів учасників справи, перед судом апеляційної інстанції постало питання щодо того, чи поширювались застосовані санкції у виді блокування активів на можливість відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" спірних транспортних засобів, а також чи відповідають укладені правочини вимогам статей 203, 215, 228 ЦК України.

Так, як вже зазначалося вище, Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеним у дію Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023, до ОСОБА_1 (пункт 22 додатку 1), Елени Калпи (пункт 33 Додатку 1), Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) (пункт 176 Додатку 2), а також Компанії Смартдіксі Лімітед (SmartDixi Limited) (пункт 175 Додатку 2) застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зокрема, санкцію у виді блокування активів.

Основним видом діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" (код ЄДРПОУ 34082463) за КВЕД є Виробництво вибухових речовин.

Власниками статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" є Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), якій належить

10,5263% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран", якому належить 89,4737% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс".

Вирішуючи питання бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", суд враховує, що згідно відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_2 , тоді як відповідно до реєстраційних форм НЕ57, поданих Компанією Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited, HE 292927) до Департаменту реєстратора компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр, 07.04.2023 відбулася передача 2000 звичайних акцій Компанії ОСОБА_3 (Smartdixi Limited) від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 .

При цьому обставини того, що ОСОБА_5 є фактичним кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", також підтверджуються Протоколом опитування особи від 19.11.2024, долученим до матеріалів справи, у якому ОСОБА_1 визнав факт підписання Меморандуму від 22.09.2023 та підтвердив обставини, пов`язані із структурою володіння активами підприємств групи "ЮНІГРАН", а також долученим до вказаного протоколу Меморандумом від 22.09.2023, у якому містяться відомості щодо структури володіння корпоративними правами підприємств групи "ЮНІГРАН", а також фактичного контролю Ігоря Наумця над відповідними активами.

Таким чином, як щодо Компанії Вестграйнайт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", так і щодо ОСОБА_6 , який, як встановлено апеляційним судом, є фактичним кінцевим бенефіціарним власником та особою, що прямо чи опосередковано здійснювала контроль за діяльністю товариства та його активами, застосовано санкції у виді блокування активів - тимчасового позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Предметом спору у даній справі є правомірність укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" договорів купівлі-продажу транспортних засобів, укладених протягом березня-травня 2024 року, тобто після застосування санкційних обмежень щодо осіб, які прямо або опосередковано здійснювали контроль за відповідними активами.

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення ефективності санкцій, пов`язаних з активами окремих осіб" від 12.05.2022 №2257-IX, який набрав чинності 24.05.2022, внесено зміни до Закону України "Про санкції", якими, зокрема, запроваджено такий вид санкції як блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано, у тому числі через інших фізичних або юридичних осіб, вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Колегія суддів зазначає, що законодавець, визначаючи категорію активів, щодо яких підсанкційна особа може прямо або опосередковано вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними, мав на меті поширення санкційного режиму не лише на активи, які формально належать відповідній особі, а й на майно, яке така особа фактично контролює, визначає його юридичну чи фактичну долю або має можливість впливати на прийняття рішень щодо його використання чи відчуження.

Такий контроль, з урахуванням положень Закону України "Про санкції", може здійснюватися як безпосередньо, так і через третіх осіб, на яких формально оформлені відповідні активи або корпоративні права.

Беручи до уваги наведене, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження активами, у контексті змісту та мети санкційного регулювання повинні тлумачитися ширше, ніж передбачені статтею 317 ЦК України складові права власності, та охоплюють, зокрема, можливість визначати напрями господарської діяльності підприємства, коло контрагентів, розпорядження його активами, кадрову та інвестиційну політику, а також фактично впливати на прийняття рішень щодо відчуження майна.

При цьому така спроможність може виникати не лише внаслідок формального володіння корпоративними правами, а й з огляду на фактичний контроль за діяльністю юридичної особи, корпоративну пов`язаність, структуру власності, поведінку учасників відповідних правовідносин та інші обставини, які у своїй сукупності свідчать про можливість особи прямо чи опосередковано здійснювати дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження активами.

Оцінюючи правову природу застосованих санкційних обмежень, колегія суддів виходить із того, що санкція у виді блокування активів поширюється не лише на активи, які формально належать підсанкційній особі, а й на активи, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано, у тому числі через інших фізичних або юридичних осіб, вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними, що узгоджується із сутністю корпоративних правовідносин та метою санкційного регулювання.

Так, корпоративні права юридичної особи нерозривно пов`язані із вартістю належних такій юридичній особі активів, а відтак відчуження майна товариства безпосередньо впливає на вартість корпоративних прав та економічний інтерес особи, щодо якої застосовані санкційні обмеження. Аналогічний правовий підхід щодо взаємозв`язку вартості корпоративних прав та активів юридичної особи викладений у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21.

Враховуючи встановлені у даній справі обставини щодо можливості ОСОБА_6 прямо чи опосередковано здійснювати дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження активами Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", а також подальшого відчуження товариством у період після застосування санкцій 43 одиниць транспортних засобів, колегія суддів дійшла висновку, що санкційні обмеження поширювалися також на активи товариства, які були предметом спірних правочинів.

Позивач у позовній заяві та поданих до суду апеляційної інстанції додаткових письмових поясненнях зазначав, що спірні договори купівлі-продажу транспортних засобів укладені всупереч застосованим рішенням Ради національної безпеки і оборони України санкційним обмеженням, при цьому, у матеріалах справи відсутні докази здійснення розрахунків за відповідними договорами, а належним наслідком недійсності таких правочинів, на думку позивача, є застосування двосторонньої реституції.

Натомість Міністерство юстиції України в апеляційній скарзі, а Служба безпеки України у поданих до суду поясненнях зазначали, що спірні правочини, укладені в обхід санкційного режиму та спрямовані на відчуження активів, щодо яких діяли санкції у виді блокування активів, є нікчемними з підстав порушення публічного порядку відповідно до статті 228 ЦК України, у зв`язку із чим до таких правочинів підлягають застосуванню передбачені частиною третьою статті 228 ЦК України наслідки недійсності нікчемного правочину у вигляді стягнення в дохід держави транспортних засобів, одержаних за такими правочинами.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність прямо встановлена законом (нікчемний правочин). У такому випадку визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо ж недійсність правочину прямо не встановлена законом, однак одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, визначених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, із наведених положень закону вбачається, що недійсним є: а) правочин, визнаний судом недійсним; б) правочин, недійсність якого прямо встановлена законом (нікчемний правочин).

При цьому як вбачається із усталеної судової практики, першочергово суд має перевірити правочин на предмет його укладеності, оскільки не може бути визнаний недійсним чи нікчемним неукладений правочин. Після цього суд повинен надати оцінку наявності або відсутності ознак нікчемності правочину, адже у разі встановлення таких ознак визнання правочину недійсним у судовому порядку не вимагається.

Суд апеляційної інстанції також враховує, що сторони договору повинні діяти правомірно та добросовісно як на стадії виконання договору, так і на переддоговірній стадії. Зокрема, сторони мають діяти розумно, враховувати інтереси одна одної, утримуватись від недобросовісної поведінки, а також від дій чи бездіяльності, спрямованих на порушення прав та законних інтересів контрагента.

Прояви недобросовісної або нерозумної поведінки можуть бути різними та не підлягають вичерпному визначенню. Так, недобросовісну поведінку може становити необґрунтоване припинення переговорів, пропозиція нерозумних умов договору, які завідомо є неприйнятними для контрагента, вступ у переговори без наміру досягнення реального правового результату, зокрема, з метою перешкоджання укладенню договору з іншою особою, нерозкриття необхідної інформації тощо (постанови Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц, від 06.07.2022 у справі №914/2618/16, від 20.07.2022 у справі №923/196/20, від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 28.09.2022 у справі №483/448/20, від 18.01.2023 у справі №488/2807/17).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 28.09.2022 у справі №483/448/20 також звернула увагу на те, що пропозиція нерозумних умов договору, тобто таких, які є завідомо неприйнятними через існування законодавчих заборон та обмежень, а також прийняття іншою стороною таких умов можуть свідчити про недобросовісність поведінки обох сторін правочину.

Відповідно до частин першої та другої статті 228 ЦК України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

У постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі №6-1528цс15 зазначено, що положеннями статті 228 ЦК України визначено перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок. До таких правочинів належать, зокрема, правочини, які посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, а саме: правочини, спрямовані на використання всупереч закону державної, комунальної чи приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження, володіння, користування або розпорядження об`єктами права власності Українського народу, зокрема, землею, надрами та іншими природними ресурсами; правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених або обмежених в обігу об`єктів цивільного права тощо.

При цьому Верховний Суд наголосив, що інші правочини, спрямовані на порушення інших об`єктів права, передбачених нормами публічного права, самі по собі не можуть автоматично вважатись такими, що порушують публічний порядок.

Публічний порядок за своєю правовою природою охоплює публічно-правові відносини, які мають імперативний характер та визначають основи суспільного устрою і функціонування держави.

Виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, ЦК України виходить насамперед зі змісту протиправної дії, ступеня її небезпечності для інтересів держави та суспільства, а також значущості порушених інтересів і наслідків, що настали або могли настати внаслідок укладення такого правочину. Саме наведені критерії мають істотне значення для правильної правової кваліфікації правочину як такого, що порушує публічний порядок.

Разом із тим, суд апеляційної інстанції зазначає, що наявність умислу однієї чи обох сторін правочину не є визначальною для кваліфікації правочину як такого, що порушує публічний порядок у розумінні статті 228 ЦК України. Водночас встановлення умислу сторін має істотне значення при вирішенні питання щодо застосування відповідних наслідків недійсності такого правочину, зокрема, наслідків, передбачених частиною третьою статті 228 ЦК України.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про санкції", з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватись спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи.

Санкції можуть застосовуватись Україною щодо іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка перебуває під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність.

При цьому застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.

Судом встановлено, що предметом спірних правочинів є відчуження активів, щодо яких введено санкцію у вигляді блокування активів, тобто тимчасового позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано, у тому числі через інших фізичних або юридичних осіб, вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Так, у частині першій статті 4 Закону України "Про санкції" визначено, що одним із видів санкцій є, зокрема, блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано, через інших фізичних або юридичних осіб, вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Відповідно до частини третьої статті 5 Закону України "Про санкції", рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій стосовно окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які перебувають під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки і оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України та є обов`язковим до виконання.

Отже, Радою національної безпеки і оборони України приймаються рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) щодо визначених фізичних та юридичних осіб, а відповідні рішення вводяться в дію указами Президента України та є обов`язковими до виконання на всій території України.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що публічний порядок у розумінні статті 228 ЦК України охоплює фундаментальні цінності держави, до яких, зокрема, належать забезпечення суверенітету і територіальної цілісності України, усунення реальних та/або потенційних загроз національним інтересам та національній безпеці держави, а також забезпечення відшкодування збитків, завданих Українській державі внаслідок воєнної агресії російської федерації.

За змістом пункту 1 частини першої статті 3 Закону України "Про санкції", нормативними та фактичними підставами для застосування санкцій є дії особи, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку та повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 13.01.2021 у справі №9901/405/19 та від 06.07.2023 у справі №9901/635/18 звертала увагу на те, що наявність реальної чи потенційної загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, про які йдеться у статті 3 Закону України "Про санкції", є оціночним поняттям, а достатність підстав вважати існування такої реальної чи потенційної загрози передбачає певну межу дискреції. При введенні в дію рішення РНБО про застосування санкцій Президент України як гарант Конституції України, якому народом України надано представницький мандат та якому Конституцією України надано повноваження вводити в дію рішення РНБО, самостійно оцінює наявність та достатність підстав для застосування відповідної санкції.

Із рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 та додатків до нього вбачається, що персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) були застосовані, зокрема, до Наумця І.В., який є громадянином держави-агресора, а також до Компанії "Вестгрініт Холдінгс Лімітед" (Westgrinite Holdings Limited), через яку здійснювався прямий та опосередкований контроль над активами групи компаній "Юнігран", у тому числі активами Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс".

Введення зазначених санкцій обумовлене необхідністю захисту суверенітету і територіальної цілісності України, національної безпеки держави, а також забезпеченням відшкодування шкоди, завданої Україні внаслідок воєнної агресії російської федерації.

Суд апеляційної інстанції також враховує, що відповідні санкції були застосовані в умовах триваючої повномасштабної військової агресії російської федерації проти України та з метою захисту національної безпеки, суверенітету, територіальної цілісності держави й забезпечення ефективності санкційної політики України.

Зважаючи на наведене, встановлений Законом України "Про санкції" правовий режим блокування активів осіб, які прямо чи опосередковано, у тому числі шляхом здійснення господарської діяльності та сплати податків у російській федерації, сприяють державі-агресору у здійсненні повномасштабної військової агресії проти України, має надзвичайно важливе значення не лише для забезпечення функціонування правової системи держави, а й для захисту суспільних інтересів, національної безпеки та основ публічного порядку України загалом.

Виведення активів підсанкційних осіб та афілійованих із ними компаній з-під дії санкцій шляхом їх відчуження на користь третіх осіб (поза увагою суду не залишився зміст Протоколу опитування особи від 19.11.2024, проведеного адвокатом Шевченком Д.О. щодо ОСОБА_1 , а також Меморандуму від 22.09.2023), з метою унеможливлення подальшого звернення державою Україна стягнення на таке майно в рахунок відшкодування шкоди, завданої внаслідок збройної агресії російської федерації проти України, та, відповідно, нівелювання можливості застосування до підсанкційних осіб передбачених законом наслідків у вигляді конфіскації наявних в Україні активів, не лише порушує санкційне законодавство, а й у цілому ставить під сумнів дієвість такого механізму як застосування санкцій, підриває ефективність державної санкційної політики, завдає майнових втрат державі та створює перешкоди для належного захисту економічних інтересів України.

Адже толерування виведення активів з-під дії санкцій в обхід вимог та мети Закону України "Про санкції" матиме своїм наслідком нівелювання ефективності механізму блокування активів, ставитиме під сумнів обов`язковість виконання рішень Ради національної безпеки і оборони України та указів Президента України, а також підриватиме довіру суспільства до ефективності державної санкційної політики та діяльності державних інституцій щодо забезпечення виконання власних рішень.

При цьому триваюча збройна агресія російської федерації проти України та необхідність забезпечення ефективного функціонування санкційного механізму зумовлюють підвищений суспільний інтерес до дотримання встановлених державою обмежень щодо активів підсанкційних осіб, а відтак встановлені санкційним законодавством процедури блокування активів становлять один із ключових елементів публічного порядку та системи захисту національної безпеки України.

Отже, вчинення під час дії санкцій правочинів щодо відчуження активів підсанкційних осіб та афілійованих із ними компаній, спрямованих на уникнення встановлених державою обмежень та унеможливлення застосування передбачених законом наслідків блокування активів, безумовно порушує публічний порядок, встановлений санкційним законодавством, завдає шкоди національній безпеці та економічним інтересам держави, а також суперечить меті запроваджених державою санкційних обмежень.

Отже, спірні правочини щодо відчуження активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", укладені попри встановлені рішенням Ради національної безпеки і оборони України та Законом України "Про санкції" обмеження щодо блокування активів, суперечать публічному порядку у розумінні статті 228 ЦК України.

У пункті 2.3 Меморандуму від 22.09.2023, укладення якого не заперечується ОСОБА_1 як особою, щодо якої застосовано санкції та яка контролювала активи групи компаній "ЮНІГРАН", зазначено, що сторони погоджуються і розуміють, що негативні наслідки застережень, визначених цим розділом, можуть полягати, зокрема, у зверненні у власність держави всіх активів Сторони 1 та афілійованих зі Стороною 1 осіб, як другого етапу накладення санкцій після санкцій у вигляді блокування активів, незалежно від факту переоформлення активів Сторони 1 на третіх осіб, а також в оспорюванні уповноваженими органами держави всіх правочинів, учинених Стороною 1 та афілійованими зі Стороною 1 особами.

Оскільки вчинення спірних правочинів щодо відчуження транспортних засобів та іншого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" відбулося попри заборону, встановлену рішенням Ради національної безпеки і оборони України та Законом України "Про санкції" та було націлене на виведення активів із переліку майна, на яке держава Україна може звернути стягнення задля відшкодування збитків від збройної агресії російської федерації, такі правочини суперечать законодавству про санкції, складовою якого є Закон України "Про санкції".

На підставі викладеного суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спірні договори купівлі-продажу транспортних засобів, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", є такими, що порушують публічний порядок, спрямовані на незаконне виведення активів з-під дії санкцій.

Таким чином, спірні договори є нікчемними відповідно до приписів частини другої статті 228 ЦК України.

З матеріалів справи вбачається, що у березні-травні 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" було укладено низку договорів купівлі-продажу транспортних засобів, за якими здійснено відчуження належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" майна.

Визначена сторонами ціна спірних правочинів, умови проведення розрахунків, значний обсяг майна, відчуженого протягом нетривалого періоду, відсутність у матеріалах справи належних та допустимих доказів фактичної оплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" вартості придбаних транспортних засобів, а також інші обставини укладення відповідних договорів у їх сукупності свідчать про спрямованість таких правочинів на виведення активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс".

Крім того, позивач вказує на те, що укладення зазначених договорів не було санкціоноване ним як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", а виконавчий орган товариства, укладаючи спірні договори, діяв із перевищенням наданих йому повноважень, у зв`язку з чим, на думку позивача, такі правочини не відображають волю власника товариства.

Оцінюючи наявність волі фактичного бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та умислу на порушення законодавства про санкції, суд виходить із такого.

У Протоколі опитування особи від 19.11.2024 ОСОБА_1 визнав себе власником групи компаній "Юнігран", до якої входить, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс".

Вказана особа підтвердила факт проведення переговорів щодо продажу активів групи компаній "Юнігран", підписання Меморандуму від 22.09.2023, який, за його поясненнями, фактично був домовленістю щодо передачі контролю над активами групи. Наведені обставини підтверджують волевиявлення (умисел) на відчуження активів, щодо яких запроваджено санкції, незважаючи на встановлені санкційні обмеження та арешти майна.

Як зазначив ОСОБА_1 у Протоколі опитування від 19.11.2024, інша сторона Меморандуму стверджувала, що своїми діями зможе мінімізувати ризики блокування та конфіскації активів групи компаній "Юнігран", а також забезпечити її подальше функціонування після переоформлення активів. За результатами таких перемовин між сторонами було підписано Меморандум від 22.09.2023.

У пункті 2.3 Меморандуму зазначено, що сторони погоджуються і розуміють, що негативні наслідки застережень, визначених цим розділом, можуть полягати, зокрема, у:

- зверненні у власність держави всіх активів Сторони 1 ( ОСОБА_1 ) та афілійованих зі Стороною 1 осіб як другого етапу накладення санкцій після санкцій у вигляді блокування активів незалежно від факту переоформлення активів на третіх осіб;

- передачі в управління АРМА активів, належних Стороні 1, у межах кримінальних проваджень;

- конфіскації активів у результаті завершення кримінальних проваджень;

- відшкодуванні завданих державі збитків за рахунок активів Сторони 1 та афілійованих із нею осіб;

- оспорюванні уповноваженими органами держави всіх правочинів, учинених Стороною 1 та афілійованими зі Стороною 1 особами.

Пунктом 2.4 Меморандуму передбачено, що інша сторона приймає на себе зобов`язання щодо юридичного консультування та супроводження процесів, пов`язаних із санкційними обмеженнями та кримінальними провадженнями, а результатом таких дій має бути максимальна мінімізація ризиків та обмежень, визначених відповідними застереженнями.

Суд не констатує автентичність укладеного Меморандуму, однак виходить із факту визнання ОСОБА_1 його існування та підписання, що свідчить про волю бенефіціарного власника групи компаній "ЮНІГРАН" на відчуження активів, щодо яких діяли санкційні обмеження.

Зі змісту Меморандуму суд встановив чітку волю бенефіціарного власника групи компаній "ЮНІГРАН" щодо подальшого розпорядження активами, на які поширювалися санкційні обмеження.

Так, у пункті 2 Меморандуму визнається існування не лише санкційних обмежень, але й арештів у кримінальних провадженнях, а у пункті 2.3 сторони прямо погодилися та усвідомлювали можливість звернення активів у власність держави незалежно від факту їх переоформлення на третіх осіб, можливість конфіскації активів та оспорювання правочинів, укладених щодо таких активів.

У пункті 2.4 Меморандуму бенефіціарний власник активів поклав на іншу сторону зобов`язання щодо юридичного супроводження процесів, пов`язаних із санкційними обмеженнями та кримінальними провадженнями.

Крім того, зі змісту Протоколу опитування особи від 19.11.2024 вбачається, що після укладення Меморандуму більшість рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", попри накладені арешти та діючі санкційні обмеження, було відчужено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енкорс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", а у подальшому перепродано іншим юридичним особам. При цьому, за поясненнями ОСОБА_1 , грошові кошти за відчуження вказаного майна на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" фактично не надходили.

Наведені формулювання та зміст Меморандуму, на думку суду, притаманні комплексним домовленостям щодо передачі контролю над активами групи компаній, коли фактичне укладення окремих договорів відчуження та вчинення реєстраційних дій потребує певного часу, зокрема з урахуванням наявності санкційних обмежень та арештів майна.

Відтак, як виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", так і бенефіціарний власник групи компаній "Юнігран" ОСОБА_1 , достеменно знаючи про застосовані санкції та обмеження щодо відповідних активів, а також усвідомлюючи можливі наслідки у вигляді звернення активів у дохід держави, висловили волю на відчуження таких активів всупереч санкціям у вигляді блокування активів, чим умисно порушили публічний порядок.

Отже, бенефіціарний власник активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", достеменно знаючи про запроваджені санкції, мав намір на виведення активів з-під дії санкцій, а тому посилання позивача на те, що керівник відповідача діяв самостійно, не спростовує встановленої судом спрямованості волевиявлення бенефіціарного власника на відчуження активів всупереч санкційним обмеженням.

Оцінюючи обставини набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" транспортних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 16.01.2018 було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", керівником та кінцевим бенефіціарним власником якого станом на 27.11.2023 був ОСОБА_7 .

Після укладення Меморандуму від 22.09.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_8 , на підставі Акта приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" від 24.11.2023, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖ СІСТЕМ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОМРЕСТ" (КБВ яких є ОСОБА_9 ), передали у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" 100% статутного капіталу товариства.

При цьому 11.11.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесено зміни щодо кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" з ОСОБА_7 на ОСОБА_10 .

Разом з тим, наявні у матеріалах реєстраційної справи документи не дають можливості у повному обсязі встановити підстави та послідовність внесення відповідних змін до відомостей про кінцевого бенефіціарного власника товариства.

Колегія суддів також враховує, що відчуження транспортних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" відбулося в період дії санкційних обмежень щодо активів групи "Юнігран", а обставини укладення спірних правочинів у своїй сукупності свідчать про використання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" як проміжного набувача майна у ланцюгу його подальшого відчуження.

Суд також бере до уваги відсутність належних доказів проведення повних розрахунків за відчужене майно, а також доводи учасників справи щодо невідповідності вартості транспортних засобів їх ринковій ціні, що підлягає оцінці у сукупності з іншими доказами у справі.

Враховуючи викладене, колегія суддів доходить висновку, що послідовність укладення спірних правочинів, характер переходу права власності на транспортні засоби свідчать про вчинення дій, спрямованих на зміну правового режиму майна, щодо якого діяли санкційні обмеження, шляхом формального створення ланцюга переходу права власності між учасниками відповідних правовідносин.

Згідно з частиною другою статті 228 ЦК України, правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 216 ЦК України, правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. При цьому, правові наслідки недійсності нікчемного правочину, встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

Отже, законодавцем передбачено як особливі умови застосування наслідків недійсності правочину, визначених частинами першою та другою статті 216 ЦК України, так і особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Під особливими умовами застосування наслідків недійсності правочину слід розуміти фактичні обставини та підстави, за наявності яких реституційні наслідки та інші спеціальні наслідки недійсності правочину застосовуються залежно від характеру відповідного порушення, зокрема, вади волі, суб`єктного складу чи форми правочину.

У свою чергу, особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів полягають у застосуванні до сторін додаткових майнових наслідків, спрямованих на недопущення та припинення поведінки, яка суперечить вимогам закону, інтересам держави і суспільства.

Таким різновидом правочину є правочин, який порушує публічний порядок та вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства, для якого законодавством встановлено як особливі умови застосування наслідків недійсності, так і спеціальні правові наслідки.

При цьому колегія суддів враховує, що ЦК України не містить визначення понять "інтереси держави і суспільства" та "моральні засади суспільства", а тому їх зміст підлягає встановленню судом у кожній конкретній справі з урахуванням характеру спірних правовідносин, мети укладення правочину та наслідків його виконання.

Відповідно до частин першої та другої статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований, зокрема, на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, незаконне заволодіння майном, його знищення чи пошкодження. Такий правочин є нікчемним.

Частиною третьою статті 228 ЦК України передбачено, що у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо судом встановлено, що правочин вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то за наявності умислу у сторін застосовуються спеціальні наслідки у вигляді стягнення одержаного за правочином у дохід держави.

Таким чином, положення статті 228 ЦК України передбачають розмежування між нікчемним правочином, який порушує публічний порядок, та оспорюваним правочином, укладеним з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства.

Разом з тим, у випадку коли правочин одночасно має ознаки такого, що порушує публічний порядок та укладений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, суд повинен надати оцінку не лише формальному змісту правочину, але й дійсній меті його укладення, поведінці сторін, економічному змісту відповідних дій та наслідкам, до яких призвело або могло призвести виконання такого правочину.

Для правильного застосування положень статті 228 ЦК України колегія суддів вважає за необхідне розмежувати правочини, які порушують публічний порядок, та правочини, вчинені з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.

Суд враховує, що використання законодавцем у статті 228 ЦК України таких оціночних категорій, як "публічний порядок", "інтереси держави і суспільства", "моральні засади суспільства", обумовлює складність їх практичного застосування, оскільки зміст таких понять визначається не лише при прийнятті відповідної норми, а насамперед під час її правозастосування судом у конкретних правовідносинах.

Саме тому встановлення факту порушення публічного порядку чи інтересів держави і суспільства потребує дослідження не лише формального змісту правочину, а й дійсної мети його укладення, поведінки сторін, економічного змісту відповідних дій та наслідків, до яких призвело або могло призвести виконання такого правочину.

У Рішенні Конституційного Суду України у справі №1-1/99 щодо представництва прокуратурою України інтересів держави в арбітражному суді зазначено, що державні інтереси закріплюються як нормами Конституції України, так і нормами інших правових актів, а їх зміст пов`язаний із необхідністю здійснення загальнодержавних політичних, економічних, соціальних та інших дій, спрямованих, зокрема, на захист суверенітету, територіальної цілісності, економічної та інформаційної безпеки держави, охорону національного багатства, а також захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання.

При цьому Конституційний Суд України звернув увагу, що поняття "інтереси держави" є оціночним та не обмежується виключно інтересами державних органів чи підприємств, а може охоплювати також діяльність приватних суб`єктів господарювання у випадках, коли така діяльність впливає на суспільні, економічні або безпекові інтереси держави.

Отже, кваліфікація правочину як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, є оціночним поняттям, зміст якого підлягає встановленню судом у кожній конкретній справі з урахуванням усіх фактичних обставин спору.

Судом також враховано, що суспільні інтереси охоплюють права, свободи та інтереси, які одночасно належать як окремим членам суспільства, так і суспільству в цілому. Відтак вчинення правочину всупереч суспільним інтересам характеризується одночасним порушенням прав та інтересів як окремих осіб, так і суспільства загалом.

Відповідно до пункту 3.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" до правочинів, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави і суспільства, можуть належати, зокрема, правочини, спрямовані на незаконне заволодіння майном, використання майна всупереч інтересам суспільства, незаконне відчуження майна, використання державної або комунальної власності всупереч закону, приховування доходів від оподаткування та інші дії, які суперечать інтересам держави і суспільства.

Для правильного вирішення спору суду необхідно встановити, у чому саме полягала мета укладення спірного правочину, якою мірою сторонами виконано відповідні зобов`язання, а також чи був наявний умисел сторін на досягнення результату, який суперечить інтересам держави і суспільства.

Наявність такого умислу означає, що сторони, виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеного правочину, суперечність його мети інтересам держави і суспільства та свідомо допускали настання відповідних наслідків. Щодо юридичної особи, такий умисел визначається через дії посадової або іншої уповноваженої особи, яка діяла від її імені при укладенні правочину.

Колегія суддів враховує, що положення частини першої та частини третьої статті 228 ЦК України у правозастосуванні можуть накладатися одне на одне, оскільки правочин, укладений з умислом на досягнення мети, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, за своєю суттю одночасно може посягати і на публічний порядок.

Верховний Суд у пункті 7.36 постанови від 31.03.2026 у справі №910/11526/24, врахувавши правову позицію об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у пункті 105 постанови від 09.12.2025 у справі №922/3456/23, виснував, що частина третя статті 228 ЦК України може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства, які, зокрема, можуть мати місце при вчиненні особою кримінального злочину (тобто за наявності обвинувального вироку суду, що набрав законної сили), або дій, якими державі та суспільству завдані значні збитки, а винна особа відповідно незаконно, безпідставно збагатилася (на суму, співставну із вартістю того, що стягується на користь держави, для дотримання принципу пропорційності втручання).

Водночас у пункті 7.37 цієї ж постанови Верховний Суд, посилаючись на положення статті 1 Закону України "Про санкції", зазначив, що до правочину, який порушує публічний порядок, із застосуванням наслідків, передбачених частиною третьою статті 228 ЦК України, можна віднести і правочин, вчинений з порушенням норм Закону України "Про санкції".

Крім того, у пункті 7.38 постанови Верховний Суд звернув увагу, що, на відміну від визначеного абзацом першим частини п`ятої статті 216 ЦК України правила, за яким наслідки недійсності нікчемного правочину можуть бути застосовані за вимогою будь-якої заінтересованої особи, абзацом другим частини п`ятої статті 216 ЦК України законодавець надав суду право з власної ініціативи застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину, у зв`язку з чим до таких випадків належить, зокрема, застосування наслідків, визначених частиною третьою статті 228 ЦК України, коли суд, встановивши нікчемність правочину як такого, що порушує публічний порядок, дійде висновку про його недійсність та необхідність застосування відповідних, передбачених законом наслідків його недійсності.

Отже, оцінюючи встановлені обставини справи у їх сукупності, зокрема характер та послідовність відчуження спірних транспортних засобів, відсутність належних доказів проведення повних розрахунків за ними, а також вчинення відповідних правочинів у період дії санкційних обмежень, колегія суддів виснує, що спірні договори були спрямовані на зміну правового режиму відповідних активів та їх виведення з-під встановлених державою обмежень, у зв`язку з чим такі правочини порушують публічний порядок та відповідно до частини другої статті 228 ЦК України є нікчемними.

Водночас встановлення нікчемності спірних правочинів саме по собі не зумовлює автоматичного застосування судом будь-яких передбачених законом наслідків їх недійсності, оскільки можливість застосування відповідного правового наслідку підлягає оцінці з урахуванням предмета та підстав заявлених вимог, суб`єктного складу спору і встановлених процесуальним законом меж його розгляду.

Натомість підстави для застосування у даній справі наслідків недійсності нікчемних правочинів у спосіб, запропонований Міністерством юстиції України, відсутні з огляду на наступне.

Як вбачається з листа Головного сервісного центру МВС від 27.05.2026 №31/1845АЗ-12081-2026, згідно з відомостями Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 25.05.2026 спірні транспортні засоби, щодо яких у вказаному Реєстрі наявні відповідні відомості, зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНІ СЕРВІС" до моменту звернення позивача до суду у даній справі внаслідок проведення відповідних реєстраційних операцій з їх перереєстрації на нового власника на підставі договорів, укладених у територіальних сервісних центрах МВС.

Водночас щодо транспортного засобу FIAT DOBLO VIN 2FA26300006V84669 у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів інформація про його реєстрацію відсутня.

Крім того, апеляційний суд вважає за необхідне надати власну правову оцінку викладеним в апеляційній скарзі Міністерства юстиції України вимогам, з врахуванням процесуального статусу скаржника у справі, як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору.

Відповідно до частини першої статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно з частиною п`ятою статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Частиною третьою статті 49 ГПК України прямо передбачено, що саме треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача.

Системний аналіз наведених положень процесуального закону дає підстави виснувати, що процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, за своєю правовою природою є допоміжним щодо сторони, на боці якої така особа бере участь у справі, та не передбачає набуття нею процесуального становища позивача; конститутивною ознакою такого статусу є відсутність самостійної матеріально-правової вимоги щодо предмета спору, оскільки третя особа вступає у вже існуючий між позивачем та відповідачем спір у зв`язку з можливим впливом судового рішення на її права чи обов`язки щодо однієї зі сторін в майбутньому, не набуваючи при цьому права самостійно формувати предмет судового розгляду.

Наведене корелює з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 25.06.2019 у справі №910/17792/17, у якій суд виснував, що підставою для участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, є її заінтересованість у результатах вирішення спору, водночас предмет спору повинен перебувати за межами правовідносин за участю такої особи, оскільки за наявності безпосереднього спору про право вона повинна мати відповідний процесуальний статус сторони, а не третьої особи; при цьому передбачений статтею 50 ГПК України процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, унеможливлює ухвалення судового рішення безпосередньо про права чи обов`язки такої особи.

Відповідно до частини першої статті 254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

При цьому наявність у третьої особи права на апеляційне оскарження судового рішення не змінює характеру її процесуального статусу та не наділяє таку особу процесуальними правами позивача щодо визначення предмета і підстав позову, тоді як можливість впливу судового рішення на права чи обов`язки третьої особи щодо однієї зі сторін спору не є тотожною можливості заявлення нею самостійної матеріально-правової вимоги щодо предмета спору.

Реалізація третьою особою передбаченого процесуальним законом права на апеляційне оскарження є формою захисту її процесуального інтересу у вже сформованому сторонами спорі та не може мати наслідком трансформацію процесуального статусу такої особи у статус позивача або розширення визначених судом першої інстанції меж предмета судового розгляду.

Таким чином, наявність у третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, права на апеляційне оскарження судового рішення не змінює характеру її процесуального статусу та не наділяє таку особу правами позивача щодо формування предмета спору і заявлення на стадії апеляційного перегляду самостійної матеріально-правової вимоги, яка не була предметом розгляду суду першої інстанції.

Відповідно до частини п`ятої статті 269 ГПК України, у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Зважаючи, що апеляційним судом встановлено, що спірні транспортні засоби, зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНІ СЕРВІС", яке, в свою чергу було залучене до участі у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стадії апеляційного перегляду судового рішення та до якого позивачем у суді першої інстанції відповідно жодних матеріально-правових вимог не могло бути заявлено, застосування за результатами розгляду апеляційної скарги наслідків недійсності нікчемних правочинів у запропонований Міністерством юстиції України спосіб фактично призвело б до вирішення питання про майнові права особи, яка не має процесуального статусу відповідача у даній справі, та виходило б за межі позовних вимог і підстав позову, які були предметом розгляду у суді першої інстанції, а відтак не узгоджувалося б з положеннями статей 50, 254 та частини п`ятої статті 269 ГПК України.

Враховуючи викладене, заявлена Міністерством юстиції України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів у вигляді стягнення спірних транспортних засобів у дохід держави не може бути задоволена в межах даного апеляційного провадження, оскільки її заявлення третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, фактично спрямоване на формування самостійної матеріально-правової вимоги, яка не була предметом розгляду суду першої інстанції, що не відповідає процесуальному статусу Міністерства юстиції України у даній справі та виходить за межі апеляційного перегляду, визначені статтею 269 ГПК України.

Водночас, вирішуючи питання щодо заявленої позивачем вимоги про визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів, колегія суддів враховує, що встановлена судом нікчемність таких правочинів в силу прямої вказівки частини другої статті 228 ЦК України виключає необхідність їх визнання недійсними в судовому порядку, оскільки нікчемний правочин є недійсним незалежно від такого визнання судом, а відтак вимога про визнання таких правочинів недійсними не є належним способом захисту та задоволенню не підлягає.

Щодо заявленої позивачем вимоги про витребування спірних транспортних засобів з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс", суд виходить із того, що за встановленими під час апеляційного перегляду обставинами транспортні засоби, щодо яких у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів наявні відповідні відомості, зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНІ СЕРВІС", яке залучене в суді апеляційної інстанції до участі у справі лише як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, а тому вирішення про витребування такого майна за пред`явленим позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" є неможливим з огляду на неналежний суб`єктний склад відповідачів у цій частині спору, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні відповідної позовної вимоги.

Таким чином, встановивши нікчемність спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів, колегія суддів виснує про відсутність правових підстав для задоволення заявлених Компанією Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) позовних вимог, оскільки вимога про визнання недійсними правочинів, які є нікчемними в силу закону, не відповідає належному способу захисту, тоді як вимога про витребування транспортних засобів заявлена до особи, яка за встановленими обставинами не є їх актуальним власником, за відсутності процесуального статусу відповідача у особи, за якою відповідне майно зареєстроване.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що судом першої інстанції допущено порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, не надано належної оцінки наявним у матеріалах справи доказам і не з`ясовано в повному обсязі обставин, що мають значення для правильного вирішення спору.

Оскільки суд апеляційної інстанції погоджується з доводами апелянта в частині нікчемності спірних правочинів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", однак, зважаючи на процесуальний статус скаржника та визначений законом обсяг його процесуальних прав як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та перебування спірного майна у власності третьої особи, доходить висновку про відсутність підстав для задоволення вимог апеляційної скарги.

Відповідно до п.2 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з приписами п.п. 1, 4 ч.1 ст.277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Незважаючи на те, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову, однак на переконання колегії суддів виходив з помилкових мотивів щодо відсутності у господарського суду повноважень на розгляд даного спору та відсутності у позивача права на звернення до суду, фактично не розглянув спір по суті, відповідно не надав належної правової оцінки спірним правочинам на предмет їх відповідності вимогам статті 228 ЦК України та, як наслідок, не встановив їх нікчемності, оскаржуване рішення відповідно до статей 275, 277 ГПК України підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову з мотивів, викладених у цій постанові.

Керуючись ст. ст. 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства юстиції України залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 12 грудня 2025 року у справі №906/925/25 скасувати.

Прийняти нове рішення.

"В позові відмовити."

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складений "08" вересня 2026 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Саврій В.А.