Постанова від 06 вересня 2026 р. у справі №420/30481/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07 вересня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/30481/25

Перша інстанція: суддя Андрухів В.В.,

повний текст судового рішення

складено 09.02.2026, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача Голуб В.А.,

суддів Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 09 лютого 2026 року у справі № 420/30481/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» (талі також - ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН»), звернувся до Одеського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області (далі також - ГУ ДПС в Одеській області), Державної податкової служби України, в якому просив суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594560/39895927 від 06.03.2025;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 20 від 22.05.2024, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594561/39895927 від 06.03.2025;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 4 від 03.07.2024, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594562/39895927 від 06.03.2025;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 27 від 23.10.2024, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 09.02.2026 суд задовольнив позов. Визнав протиправними та скасував рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594560/39895927 від 06.03.2025, № 12594561/39895927 від 06.03.2025, № 12594562/39895927 від 06.03.2025. Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 20 від 22.05.2024, податкову накладну № 4 від 03.07.2024, податкову накладну № 27 від 23.10.2024, подані на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН», датою їх подання. Стягнув з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок його бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» судові витрати у розмірі 12 267, 20 грн.

Не погоджуючись із рішенням суду, представник Головного управління ДПС в Одеській області подав апеляційну скаргу.

Насамперед апелянт вказав, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, складання податкової накладної та, відповідно, її подальшої реєстрації є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування. Апелянт наголосив, що судом першої інстанції не враховано, що ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» на розгляд комісії регіонального рівня не надало акт приймання-передачі виконаних робіт, як це визначено умовами договору. Крім того, позивач не надав документів, що підтверджують здійснення господарської діяльності власними трудовими ресурсами (зокрема, штатного розпису), а картка рахунку 361 за 2024 рік завірена неналежним чином.

Разом із повідомленням від 03.03.2025 № 1 позивач подав пояснення від 03.03.2025 № 1, у яких зазначив, що ПП «ЗОЛОТА ЕРА ХХІ» здійснило передплату згідно з платіжними інструкціями від 03.07.2024 № 12967, від 03.07.2024 № 13235 та від 23.10.2024 № 13953.

Водночас, як зазначає апелянт, судом не взято до уваги, що у наданій банківській виписці АТ КБ «Приватбанк» від 22.05.2024 та вказаних платіжних інструкціях у призначенні платежу вказано: «оплата згiдно Договору № ЗЕ.13-15.ВД вiд 23 квiтня 2024 року». На переконання податкового органу, це не відповідає номенклатурі податкових накладних від 03.07.2024 № 4, від 22.05.2024 № 20 та від 23.10.2024 № 27, чим порушено вимоги пункту 41 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління НБУ від 29.07.2022 № 163, суперечить нормам пунктів 201.1, 201.7 статті 201 Податкового кодексу України та не дає можливості ідентифікувати господарську операцію.

Крім того, апелянт зауважив, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування після зупинення їх реєстрації наразі покладені на Державну податкову службу України.

З огляду на вказане, апелянт просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення суду та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Позивач своїм правом на надання відзиву не скористався.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).

Заслухавши суддю-доповідача, доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів і вимог апеляційної скарги, апеляційний суд виходить з таких міркувань.

Судом першої інстанції було встановлено, що ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 15.07.2015, номер запису 1 556 102 0000 055606.

Позивач перебуває на обліку в Головному управлінні ДПС в Одеській області є платником податку на прибуток та платником податку на додану вартість з 01.12.2015 (ІПН 398959215540).

23 квітня 2024 між позивачем (підрядник) та приватним підприємством «ЗОЛОТА ЕРА ХХІ» (замовник), було укладено договір підряду № ЗЕ.13-15.ВД (далі – Договір).

В порядку та на умовах, визначених цим Договором, підрядник бере на себе зобов`язання своїми силами і засобами, за рахунок Замовника, виконати комплекс робіт з виготовлення, постачання та монтажу вхідних дверей на Об`єкті, а замовник приймає результати таких робіт і сплачує Підрядникові вартість виконаних робіт (п. 1.1 Договору).

Перелік, обсяг, вартість та основні вимоги щодо проведення робіт, передбачених в п. 1.1 Договору, зазначаються в додатках до Договору (п. 1.2 Договору).

Об`єкт – квартири, що розміщені у об`єкті будівництва “Будівництво багатоквартирних житлових будинків № 13, 14, 15 з вбудованими комерційними приміщеннями, паркінгом і стилобатною частиною, за адресою: Одеська область, Лиманський район, с. Крижанівка, вул. Миколаївська (І-а черга будівництва)”.

Відповідно до п. 3.1 Договору договірна ціна становить 3 968 900 грн. (три мільйони дев`ятсот шістдесят вісім тисяч дев`ятсот гривень, 00 копійок), в тому числі ПДВ 20 %. Методологія формування Договірної ціни (вартість матеріалів, ресурсів та робіт) вказується в Додатках до цього Договору.

Договірна ціна включає в себе вартість супутніх матеріалів, а також включає прямі та непрямі витрати, які несе Підрядник, у зв`язку з виконанням робіт, в тому числі, зокрема, але не виключно, загальновиробничі витрати, роботи машин і механізмів, податки, вартість вивезення та утилізації відходів, що утворюються в процесі виконання Підрядником робіт за цим Договором, витрати на забезпечення заходів з техніки безпеки тощо (п. 3.3 Договору).

Згідно з п. 4.1 договору Замовник оплачує Підряднику Договірну ціну, визначену п. 3.1 Договору, в порядку, передбачену Додатком № 2 до Договору. Підрядник зобов`язується виконати і передати Замовнику всі роботи, передбачені Договором відповідно до графіку виконання робіт, передбаченого у Додатку № 3 до Договору (п. 5.1 Договору).

Відповідно до п. 8.1 договору приймання-передача виконаних робіт або їх окремих видів (етапів, комплексів) за Договором здійснюється за фактом виконання робіт Підрядником.

В Додатках до договору сторони погодили договірну ціну, графіки фінансування робіт та виконання робіт.

Відповідно до умов договору Приватним підприємством «ЗОЛОТА ЕРА ХХІ» перераховано позивачу попередню оплату. Роботи не виконані, акт виконаних робіт між сторонами не підписувався.

22 травня 2024 позивачем отримано передплату в розмірі 879 760 грн. в т.ч. ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією № 12967, призначення платежу: «оплата згідно Договору № ЗЕ.13-15.ВД від 23 квітня 2024 року, в т. ч. ПДВ 20 % 146626.67 грн».

На підставі отриманої передплати позивачем була складена і надіслана на реєстрацію податкова накладна № 20 від 22.05.2024 на суму 879 760 грн з ПДВ.

12.06.2024 позивачем отримано від Головного управління ДПС в Одеській області квитанцію, згідно з якою реєстрацію податкової накладної зупинено. В Квитанції зазначено, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 22.05.2024 №20 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 43.32 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=1.0112%, "Рпоточ"=0. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Так, на пропозицію відповідача позивачем до контролюючого органу надано пояснення № 1 щодо реальності здійснення господарської операції до податкової накладної, реєстрація якої була зупинена, разом із поясненнями і підтверджуючими документами.

Рішенням Комісії ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594560/39895927 від 06.03.2025 відмовлено в реєстрації податкової накладної № 20 від 22.05.2024. Підставою відмови визначено: надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Також судом встановлено, що 03 липня 2024 року позивачем отримано передплату в розмірі 768 320 грн в т.ч. ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією № 12967, призначення платежу: «оплата згідно Договору № ЗЕ.13-15.ВД від 23 квітня 2024 року, в т. ч. ПДВ 20% 128053,33 грн».

На підставі отриманої передплати позивачем була складена і надіслана на реєстрацію податкова накладна № 4 від 03.07.2024 на суму 768 320 грн з ПДВ.

01.08.2024 року позивачем отримано від ГУ ДПС в Одеській області квитанцію, згідно з якою реєстрацію податкової накладної зупинено. В Квитанції зазначено, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 03.07.2024 № 4 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 7308, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=1.1395%, "Рпоточ"=0. Запропоновано позивачу надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Так, на пропозицію відповідача позивачем до контролюючого органу надано пояснення № 1 щодо реальності здійснення господарської операції до податкової накладної, реєстрація якої була зупинена, разом із поясненнями і підтверджуючими документами.

Рішенням Комісії ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594561/39895927 від 06.03.2025 позивачу відмовлено в реєстрації податкової накладної № 4 від 03.07.2024. Підставою відмови визначено: надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Крім того, 23 жовтня 2024 року позивачем отримано передплату в розмірі 1 000 000 грн в т.ч. ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією № 13953, призначення платежу: «оплата згідно Договору № ЗЕ.13-15.ВД від 23 квітня 2024 року, в т. ч. ПДВ 20 % 166 666, 67 грн».

На підставі отриманої передплати позивачем була складена і надіслана на реєстрацію податкова накладна № 27 від 23.10.2024 на суму 1 000 000 грн з ПДВ.

05.11.2024 позивачем отримано від Головного управління ДПС в Одеській області квитанцію, згідно з якою реєстрацію податкової накладної зупинено. В Квитанції зазначено, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 23.10.2024 №27 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 7308, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=1.7005%, "Рпоточ"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Так, на пропозицію відповідача позивачем до контролюючого органу надано пояснення № 1 щодо реальності здійснення господарської операції до податкової накладної, реєстрація якої була зупинена.

Рішенням Комісії Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12594562/39895927 від 06.03.2025 відмовлено в реєстрації податкової накладної № 27 від 23.10.2024. Підставою відмови визначено: надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Позивач, вважаючи рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 12594560/39895927 від 06.03.2025, № 12594562/39895927 від 06.03.2025, № 12594561/39895927 від 06.03.2025 про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН протиправними, звернувся до суду з цим позовом.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що позивач разом із поясненнями надав контролюючому органу повний перелік документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. При цьому контролюючий орган не вказав, які саме з наданих Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» документів складені з порушенням законодавства, не зазначив їхні реквізити та нормативно-правові акти, яким вони не відповідають.

Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції та надаючи правову оцінку його висновкам і встановленим обставинам справи, виходить з такого.

За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Пунктами 201.1, 201.7 статті 201 Податкового кодексу України (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів / послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

За правилами п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України реєстрація податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Так, за приписами п. 3 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин, далі - Порядок № 1165), податкові накладні / розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів / послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).

Відповідно до п.п. 4, 5 Порядку від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) у разі коли за результатами перевірки податкової накладної / розрахунку коригування визначено, що податкова накладна / розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до п.п. 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної / розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Додатком 3 до Порядку № 1165 встановлено Критерії ризиковості здійснення операцій.

Зокрема у п. 1 Критеріїв зазначено, що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній / розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

В той же час, відповідачами, суб`єктами владних повноважень, не надано будь-яких доказів на підтвердження того, що обсяг постачання товару / послуги, зазначений в податкових накладних, перевищує величину залишку.

Вказані положення Порядку № 1165 кореспондуються із приписами Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі - Порядок № 520).

Разом з цим, відповідно п.п. 5, 6, 11 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують

продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження;

продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

В свою чергу, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;

та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

З аналізу наведених вище правових норм слідує, що квитанція про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН обов`язково повинна містити саме пропозицію платнику податків надати пояснення та копії документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації. У пункті 5 Порядку № 520 наведено загальний перелік таких документів, який, до того ж, не є вичерпним.

Водночас, використане у вказаній нормі словосполучення "може включати" свідчить, що у платника податків відсутній обов`язок надати усі документи, перелічені у пункті 5 Порядку № 520. Наданню підлягають лише ті документи, які необхідні для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН, виходячи із специфіки кожної конкретної господарської операції. Рішення про перелік та обсяг таких документів приймає платник податків.

Аналогічні за змістом висновки вже неодноразово викладались Верховним Судом.

Слід зазначити, що висновки у наведених вище постановах викладені стосовно застосування норм Порядку № 1165 у взаємозв`язку з приписами Порядку № 520 до внесення змін до вказаного Порядку наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 "Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".

З 08 березня 2023 року пункти 9, 10 Порядку № 520 було викладено у новій редакції, внаслідок чого було удосконалено механізм розгляду контролюючим органом наданих платником податків письмових пояснень і документів і передбачено як обов`язок контролюючого органу додатково витребувати у платника податків пояснення і документи, яких не вистачає для підтвердження зазначеної у ПН/РК інформації про господарську операцію, так і право платника податків надати такі пояснення і документи за наслідками отримання відповідного повідомлення.

Колегія суддів зазначає, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

У справі, що розглядається, судом встановлено, що Головне управління ДПС в Одеській області не скористалось правом направлення позивачу повідомлення із вказанням переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній.

Колегія суддів зазначає, що позивачем на підтвердження здійснення господарських операцій разом з повідомленням було надано пояснення та копії документів на підтвердження господарської операції.

На переконання колегії суддів, зазначених документів вистачало для підтвердження реальності господарської операції та прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Так, першою подією для складання податкової накладної є, зокрема, дата зарахування коштів від покупця / замовника на рахунок платника податку в банку / небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів / послуг, що підлягають постачанню.

Отже, оскільки спірні податкові накладні були складені позивачем за фактом отримання авансових платежів від контрагента, що є першою подією в розумінні пункту 187.1 статті 187 Податкового кодексу України, відсутність на цьому етапі акта приймання-передачі виконаних робіт є правомірною та не може свідчити про нереальність господарської операції або бути підставою для зупинення чи відмови в реєстрації податкових накладних.

Щодо порушення правил заповнення призначення платежу у платіжних документах, колегія суддів зазначає, що з наданих платіжних інструкцій чітко вбачається, за яким саме договором вони були здійснені. Більш того, вказані платежі були авансовими, а тому на момент їх здійснення визначальним є сам факт перерахування коштів у межах конкретних договірних зобов`язань.

Посилання апелянта на те, що надана податковому органу картка рахунку 361 за 2024 рік завірена неналежним чином є помилковим, адже зазначена підстава не може свідчити про нереальність господарської операції.

Крім того, колегія суддів зазначає, що при вирішенні питання про правомірність відмови в реєстрації податкової накладної, адміністративний суд не досліджує зміст господарських правовідносин. Оцінка документів первинного бухгалтерського обліку в аспекті їх належності для цілей підтвердження реальності господарських операцій можлива лише за результатами проведеної документальної перевірки платника податків податковим органом.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст. 316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 09 лютого 2026 року у справі № 420/30481/25 - залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 09 лютого 2026 року у справі № 420/30481/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач В.А. Голуб

Судді Ю.В. Осіпов В.О. Скрипченко