Рішення від 17 березня 2026 р. у справі №911/2798/25 — Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" березня 2026 р. м. Київ Справа №911/2798/25

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (01601 м. Київ, пл. Спортивна, 1, корпус А)

до 1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Черняховського, буд. 21, кв. 41)

про визнання недійсними договору купівлі-продажу та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства

Суддя Третьякова О.О.

Секретар судового засідання Капля Є.В.

Представники учасників:

від позивача: Нечипорук О.Л.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

Обставини справи:

У вересні 2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (далі – позивач, ТОВ «Стар Інвестмент Ван») звернулося до Господарського суду Київської області із позовною заявою до ОСОБА_1 (далі – відповідач-1, ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 (далі – відповідач-2, ОСОБА_2 ) про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки від 26.02.2021 та акта приймання-передачі частки від 26.02.2021 у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вчинений відповідачами договір купівлі-продажу частки від 26.02.2021 у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є фраудаторним, оскільки спрямований на уникнення відповідальності перед позивачем як кредитором.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.09.2025 у справі №911/2798/25 зазначений позов залишено без руху в порядку ст.174 Господарського процесуального кодексу України для усунення у десятиденний строк недоліків позовної заяви.

В установлений строк позивач надав до Господарського суду Київської області заяву про усунення недоліків від 18.09.2025, якою усунув недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.10.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/2798/25 в порядку загального позовного провадження, залучено за клопотанням позивача до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_3 (далі – третя особа-1, ОСОБА_3 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (далі – третя особа-2, ТОВ «Воїнпрод»), встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи, підготовче засідання призначено на 06.11.2025. Ухвала суду від 01.10.2025 про відкриття провадження у справі доставлена усім учасникам справи в їхні електронні кабінети ЄСІТС.

В підготовче засідання 06.11.2025 учасники справи не з`явились, від відповідача-1 так відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, ухвалою суду від 06.11.2025 підготовче засідання було відкладено на 15.12.2025.

В підготовче засідання 15.12.2025 з`явився позивач, інші учасники справи не з`явились, протокольною ухвалою підготовче засідання було відкладено на 15.01.2026. Про відкладення підготовчого засідання учасникам справи, які не з`явились, направлено ухвалу суду від 15.12.2025.

15.01.2026 до Господарського суду Київської області від відповідача-2 надійшла заява про закриття провадження у справі, у якій відповідач-2 послався на те, що оспорювані у справі договір купівлі-продажу та акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від 26.02.2021 не впливають на права та інтереси позивача у справі.

В підготовче засідання 15.01.2026 з`явились позивач, відповідач-1 та третя особа-1 в особі їхніх представників, не з`явився відповідач-2, який подав клопотання про відкладення розгляду справи, та не з`явилась третя особа-2. Протокольною ухвалою підготовче засідання було відкладено на 04.02.2026. Про відкладення підготовчого засідання учасникам справи направлено ухвалу суду від 15.01.2026.

01.02.2026 до Господарського суду Київської області від позивача надійшло заперечення на заяву відповідача-2 про закриття провадження у справі, у якій позивач зазначив про відсутність підстав для закриття провадження у справі, адже предмет спору не припинив існування в процесі розгляду справи.

В підготовче засідання 04.02.2026 з`явились позивач, відповідач-1 та третя особа-1 в особі їхніх представників, не з`явились відповідач-2 та третя особа-2, які про поважні причини неявки суд не повідомляли. Враховуючи, що учасники справи були повідомлені про підготовче провадження, а відповідач-2 та третя особа-2 про поважні причини неявки суд не повідомили, суд дійшов висновку про те, що неявка відповідача-2 та третьої особи-2 не перешкоджає проведенню підготовчого засідання у справі відповідно до частини 1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України. Протокольною ухвалою суд залишив без задоволення заяву відповідача-2 від 15.01.2026 про закриття провадження у справі, оскільки передбачені статтею 231 Господарського процесуального кодексу України підстави для закриття провадження у справі були відсутні, предмет спору між сторонами не припинив існування в процесі розгляду справи, а доводам відповідача-2 про відсутність порушеного права позивача може бути надана правова оцінки лише в процесі розгляду справи по суті. За наслідками з`ясування позицій учасників справи про можливість закінчення підготовчого провадження суд протокольною ухвалою закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 27.02.2026. Про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті відповідача-2 та третю особу-2, які не з`явились в підготовче засідання, повідомлено ухвалою суду від 04.02.2026.

У судове засідання 27.02.2026 з`явились представники позивача, відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи-1, а також відповідач-1 та відповідач-2, які надали пояснення по суті справи. В судове засідання не з`явилась третя особа-2, яка про поважні причини не повідомляла, тому суд дійшов висновку про те, що неявка третьої особи-2 не перешкоджає розгляду справи. В судовому засіданні оголошувалась перерва на 11.03.2026.

11.03.2026 до Господарського суду Київської області від відповідача-2 надійшла заява про закриття провадження у справі, у якій відповідач-2 з посилання на пояснення позивача послався на те, що спір у справі №911/2798/25 не є корпоративним спором, а тому з огляду на суб`єктний склад відповідачів, які є фізичними особами, не підлягає, на думку відповідача, розгляду в порядку господарського судочинства.

В судове засідання 11.03.2026 з`явились представники позивача, відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи-1, які надали пояснення по суті справи. Протокольною ухвалою суд залишив без задоволення заяву відповідача-2 від 11.03.2026 про закриття провадження у справі, оскільки за змістом пунктів 3 та 4 частини 1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів відносяться не лише справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, а й у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Спір у цій справі №911/2798/25 виник з правочину щодо корпоративних прав в юридичній особі – ТОВ «Воїнпрод», а отже цей спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, навіть якщо сторонами такого правочину є фізичні особи-відповідачі.

За результатами з`ясування обставин справи, перевірки їх доказами та проведення судових дебатів в судовому засіданні 11.03.2026 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив, що рішення у справі буде проголошено 18.03.2026.

У судовому засіданні 18.03.2026 судом проголошено вступну та резолютивну частини цього рішення суду у справі №911/2798/25.

Розглянувши подані документи і матеріали, проаналізувавши позовні вимоги та заперечення проти них, пояснення учасників справи, з`ясувавши фактичні обставини справи, оцінивши наявні докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому їх дослідженні, суд

встановив:

1.1. У червні 2014 Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський банк розвитку» звернулось до Дніпровського районного суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш» та ОСОБА_2 про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн (справа №755/15457/14-ц Дніпровського районного суду міста Києва про стягнення заборгованості за кредитним договором).

Позовні вимоги у справі №755/15457/14-ц були обґрунтовані тим, що 17.07.2013 між ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку», правонаступником якого стало ТОВ «Стар Інвестмент Ван», та ТОВ «Грінвіч Фіш» як позичальником укладено кредитний договір, за умовами якого банк надає позичальнику у тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності грошові кошти, на умовах визначених договором: кредит надається в сумі 700000,00 грн у вигляді не відновлюваної кредитної лінії на основні засоби; термін користування кредитом - до 16.07.2018 ; процентна ставка за користування кредитом 23,0 % річних, далі – кредитний договір від 17.07.2013. Крім того, 17.07.2013 між ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку», правонаступником якого стало ТОВ «Стар Інвестмент Ван», та ОСОБА_2 було укладено договір поруки, за умовами якого ОСОБА_2 зобов`язався відповідати перед позивачем за виконання позичальником зобов`язань щодо повернення кредиту, сплати процентів, за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій та збитків, визначеними кредитним договором, далі – договір поруки від 17.07.2013.

Заочним рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 15.10.2014 у справі №755/15457/14-ц позов Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський банк розвитку» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш» та ОСОБА_2 задоволено – стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш» та ОСОБА_2 на користь Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський банк розвитку» заборгованість за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн.

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 12.01.2015 у справі 755/15457/14-ц заяву відповідача – ОСОБА_2 про перегляд заочного рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 15.10.2014 задоволено, заочне рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 15.10.2014 скасовано та призначено справу до розгляду в загальному порядку з повідомленням учасників справи.

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 05.10.2017 у справі №755/15457/14-ц закрито провадження в частині позовних вимог, які у справі №755/15457/14-ц були пред`явлені до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш». Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 26.10.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш» залучено до участі у справі №755/15457/14-ц у якості третьої особи без самостійних вимог.

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 02.04.2020 року заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» про заміну позивача у цивільній справі №755/15457/14-ц його правонаступником задоволено; допущено процесуальне правонаступництво позивача у справі №755/15457/14-ц – Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський банк розвитку» на його правонаступника – Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван».

Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2020 відмовлено у задоволенні позову ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку», правонаступником якого виступає Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», до ОСОБА_2 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш», про стягнення заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013.

Не погоджуючись з вищевказаним рішенням суду першої інстанції від 29.09.2020 у справі №755/15457/14-ц, Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» подало апеляційну скаргу, у якій просило рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2020 скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким стягнути з ОСОБА_2 як поручителя на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» заборгованість за кредитним договором від 17.07.2023 на загальну суму 829 885,22 грн.

1.2. Вищевказані обставини були встановлені в постанові Київського апеляційного суду від 26.01.2022 у справі №755/15457/14, яка оприлюднена в загальному доступі в Єдиному державному реєстрі судових рішень, набрала законної сили 26.01.2022 та була залишена без змін постановою Верховного Суду від 20.09.2022. При цьому Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» та ОСОБА_2 є сторонами як у справі №755/15457/14, так і у цій справі №911/2798/25.

1.3. 26.02.2021, коли ще тривав апеляційний розгляд справи №755/15457/14, предметом якої було стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн, ОСОБА_2 (відповідач у справі №755/15457/14 та відповідач-2 у цій справі №911/2798/25) уклав із своєю дружиною – ОСОБА_1 (відповідач-1 у цій справі №911/2798/25) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод», надалі – оспорюваний договір від 26.02.2021.

За умовами цього оспорюваного договору від 26.02.2021 (пункти 1.1, 1.2 та 2.6) ОСОБА_2 в якості продавця продав, а ОСОБА_1 в якості покупця придбала належну ОСОБА_2 частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593) номінальною вартістю 550000,00 грн.

Відповідно до пункту 3.1 цього оспорюваного договору від 26.02.2021 продаж вказаної частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» вчинено ОСОБА_2 як продавцем із ОСОБА_1 як покупцем за 1000,00 грн, які повністю сплачені покупцем продавцеві до підписання цього договору.

1.4. Вказаний оспорюваний договір від 26.02.2021 купівлі-продажу частки укладений ОСОБА_2 як продавцем із ОСОБА_1 як покупцем в простій письмовій формі. Копія цього договору міститься в матеріалах цієї справи №911/2798/25.

1.5. Станом на момент укладення ОСОБА_2 вказаного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки ОСОБА_2 перебував в Єдиному реєстрі боржників у зв`язку із наявністю відкритого виконавчого провадження №64101433, боржником у якому є ОСОБА_2 , а стягувачем – Приватне підприємство «ТОРГОВИЙ ДІМ ПОЛЯКОВ» (дата відкриття виконавчого провадження - 14.01.2021). Факт перебування ОСОБА_2 в Єдиному реєстрі боржників підтверджується публічно доступною інформацією з Єдиного реєстру боржників (https://erb.minjust.gov.ua/#/search-debtors) та автоматизованої системи виконавчого провадження (https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/search-debtors) щодо ОСОБА_2 як боржника.

Перебування ОСОБА_2 в Єдиному реєстрі боржників станом на 26.02.2021 унеможливлювало посвідчення нотаріусом оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки, враховуючи, що відповідно до пункту 8-1 частини першої статті 49 Закону України «Про нотаріат» (в редакції на час вчинення ОСОБА_2 з ОСОБА_1 оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки) факт перебування особи, яка звернулась з проханням про вчинення нотаріальної дії щодо відчуження належного їй майна, в Єдиному реєстрі боржників є підставою для відмови у вчиненні нотаріальної дії у всіх випадках.

1.6. На виконання умов зазначеного оспорюваного договору від 26.02.2021 ОСОБА_2 як продавець та ОСОБА_1 як покупець склали між собою акт приймання-передачі частки від 26.02.2021, відповідно до якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593), грошовий еквівалент якої становить 550000,00 грн. Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на вказаному акті приймання-передачі частки від 26.02.2021 була засвідчена нотаріально приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Єлістратовою С.В. 26.02.2021. Однак при цьому, як вже суд зазначив вище, сам оспорюваний договір від 26.02.2021 купівлі-продажу частки був укладений ОСОБА_2 із ОСОБА_1 в простій письмовій формі без його нотаріального посвідчення.

1.7. Державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу (Товариство з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод», код ЄДРПОУ 39938593) у зв`язку із укладенням ОСОБА_2 як продавцем із ОСОБА_1 як покупцем зазначеного оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» проведена не була.

1.8. Постановою Київського апеляційного суду від 26.01.2022 у справі №755/15457/14, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 20.09.2022, рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 29.09.2020 у справі №755/15457/14 було скасовано та було ухвалено нове судове рішення, яким позов ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», до ОСОБА_2 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Грінвіч Фіш», про стягнення заборгованості за кредитним договором задоволено, стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» заборгованість за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн та 16443,00 грн судового збору.

1.9. Як вбачається із ухвали Дніпровського районного суду міста Києва 10.07.2024 у справі №755/8033/24 за скаргою ОСОБА_2 на дії приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Бережного Ярослава Вікторовича, 11.02.2022 на виконання постанови Київського апеляційного суду від 26.01.2022 у вказаній цивільній справі №755/15457/14 був виданий виконавчий лист про стягнення з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829 885,22 грн.

Вказаний виконавчий лист у цивільній справі № 755/15457/14-ц від 11.02.2022 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 в розмірі 829885,22 грн перебував на виконанні у приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Бережного Ярослава Вікторовича, надалі – приватний виконавець. Постанова про відкриття виконавчого провадження була ухвалена зазначеним приватним виконавцем 11.02.2022 (№ виконавчого провадження в автоматизованій системі виконавчого провадження - АСВП: 68628949).

03.01.2024 приватним виконавцем у межах зазначеного виконавчого провадження винесено постанову про арешт майна боржника, зокрема здійснено опис та арешт майна, серед якого є корпоративні права, належні боржнику – ОСОБА_2 , який є учасником (засновником) з часткою статутного капіталу 100 % ТОВ «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593).

В ході здійснення виконавчого провадження приватним виконавцем передано на реалізацію зазначені корпоративні права, належні боржнику - ОСОБА_2 як учаснику (засновнику), з часткою у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593).

Протягом березня-квітня 2024 на офіційному веб-сайті Державного підприємства «СЕТАМ» опубліковано лот з реалізації зазначених корпоративних прав, однак торги не відбулися у зв`язку з тим, що від жодного учасника не надійшла цінова пропозиція.

25.04.2024 на адресу приватного виконавця надійшла заява від стягувача про залишення за собою нереалізованого майна в рахунок погашення боргових зобов`язань, а саме належних боржнику корпоративних прав в ТОВ «Воїнпрод».

26.04.2024 приватним виконавцем винесено постанову про передачу майна (корпоративних прав) стягувачу в рахунок погашення боргу.

Вказані обставини встановлені в ухвалі Дніпровського районного суду міста Києва 10.07.2024 у справі №755/8033/24 за скаргою ОСОБА_2 на дії приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Бережного Ярослава Вікторовича, заінтересовані особи: ТОВ «Стар Інвестмент Ван», ОСОБА_1 , приватний виконавець Бережний Ярослав Вікторович.

1.10. Відповідно до висновку суб`єкта оціночної діяльності – ФОП Медведєвої Н.Є. ринкова вартість об`єкта незалежної оцінки – корпоративних прав з часткою в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593) станом на 03.01.2024 становила 550000,00 грн. Витяг із зазначеного висновку суб`єкта оціночної діяльності – ФОП Медведєвої Н.Є. міститься в матеріалах цієї справи №911/2798/25.

1.11. У травні 2024 ОСОБА_2 звернувся до Дніпровського районного суду міста Києва зі скаргою на дії приватного виконавця Бережного Я.В., в якій, посилаючись на те, що стягувачу передано майно (корпоративні права), яке вже не належало йому, просив скасувати постанову приватного виконавця від 26.04.2024 про передачу майна (корпоративних прав) стягувачу в рахунок погашення заборгованості (справа №755/8033/24 за скаргою ОСОБА_2 на дії приватного виконавця).

В обґрунтування зазначеної скарги на дії приватного виконавця Цисарський Р.А. посилався на те, що 26.02.2021 (ще до відкриття виконавчого провадження) між ним як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» і тому вважав, що з 26.02.2021 власником частки (корпоративних прав) в розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є ОСОБА_1 , а в межах виконавчого провадження стягувачу передано власність на майно, яке не належало боржнику.

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 10.07.2024 у справі №755/8033/24, яка залишена без змін постановою Київського апеляційного суду від 17.09.2024, в задоволенні скарги ОСОБА_2 на дії приватного виконавця Бережного Я.В. відмовлено.

Вказані судові рішення у справі №755/8033/24 мотивовані тим, що на дату вчинення приватним виконавцем дій з передачі корпоративних прав стягувачу в рахунок погашення заборгованості була відсутня державна реєстрація зміни складу учасників юридичної особи (ТОВ «Воїнпрод», код ЄДРПОУ 39938593), тому дії приватного виконавця є правомірними, а постанова від 26.04.2024 про передачу майна (корпоративних прав) стягувачу в рахунок погашення боргу не підлягає скасуванню.

1.12. Постановою Верховного Суду від 01.04.2025 у справі №755/8033/24 ухвала Дніпровського районного суду міста Києва від 10.07.2024 та постанова Київського апеляційного суду від 17.09.2024 залишені без змін.

В постанові від 01.04.2025 у справі №755/8033/24 Верховний Суд зазначив, зокрема, що:

- оскільки відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб, а щодо переходу прав на частку в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 указаний реєстр інформації не містить, приватний виконавець Бережний Я. В. діяв відповідно до вимог закону, про що правильно виснували суди попередніх інстанцій;

- на підставі статті 59 Закону № 1404-VIII особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту, тобто права покупця корпоративних прав можуть бути захищені в порядку, передбаченому статтею 59 Закону №1404-VIII.

1.13. Судові рішення у справі №755/8033/24 оприлюднені в загальному доступі в Єдиному державному реєстрі судових рішень, при цьому Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є учасниками як справи №755/8033/24, так і цієї справи №911/2798/25.

1.14. У травні 2025 ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», 2) Приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Бережний Ярослав Вікторович, 3) Фізична особа-підприємець ОСОБА_2 та 4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод», про витребування частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» з чужого незаконного володіння (справа №911/1694/25 Господарського суду Київської області).

Як випливає із ухвал Господарського суду Київської області від 04.06.2025, від 09.06.2025 та від 30.10.2025 у справі №911/1694/25, в обґрунтування своїх позовних вимог у справі 911/1694/25 ОСОБА_1 посилається на те, що згідно з постановою приватного виконавця від 26.04.2024 у виконавчому провадженні №68628949 було передано на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» частку у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» в рахунок погашення боргу ОСОБА_2 . У подальшому, власником частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» у розмірі 100 % став ОСОБА_3 . Між тим, за доводами ОСОБА_1 як позивачки у справі №911/1694/25, вказана частка вибула з власності ОСОБА_2 ще 26.02.2021 внаслідок укладення між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» у розмірі 100%. Відповідно, позивачка у справі №911/1694/25 стверджує, що у даному випадку мала місце незаконна, без відповідної правої підстави передача зазначеної частки в статутному капіталі товариства, що належить позивачці, у зв`язку з чим остання просить суд витребувати з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» у розмірі 100%, що складає 550000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.06.2025 позовна заява ОСОБА_1 у справі №911/1694/25 прийнята до розгляду та відкрито провадження у справі №911/1694/25.

16.07.2025 до Господарського суду Київської області у справі №911/1694/25 надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод». Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що, на переконання Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» як позивача за зустрічним позовом, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від 26.02.2021, на підставі якого первісний позивач у справі №911/1694/25 ( ОСОБА_1 ) звернулась до суду з позовом у справі №911/1694/25, не відповідає вимогам чинного законодавства, у зв`язку з чим вказаний договір та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» мають бути визнані судом недійсними.

Ухвалою до Господарського суду Київської області від 16.07.2025 у справі №911/1694/25 зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» у справі №911/1694/25 повернута заявнику без розгляду, оскільки ТОВ «Стар Інвестмент Ван» не є відповідачем у справі №911/1694/25.

2.1. Звертаючись в вересні 2025 до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки від 26.02.2021 та акта приймання-передачі частки від 26.02.2021 у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» у цій справі №911/2798/25, Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» в обґрунтування своїх позовних вимог посилається на те, що вчинений відповідачами договір купівлі-продажу частки від 26.02.2021 у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» є фраудаторним, оскільки спрямований на уникнення відповідальності перед Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» як кредитором.

2.2. Не дивлячись на те, що відповідачі у цій справі №911/2798/25 – ОСОБА_1 (відповідач-1) та ОСОБА_2 (відповідач-2) не скористались правом на подання письмового відзиву на позову, тим не менш відповідачі у цій справі позов не визнали. Зокрема, у наданих суду поясненнях під час розгляду справи відповідач-2 посилався на те, що:

- оспорюваний позивачем у цій справі договір від 26.02.2021 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593) не порушує права та законні інтереси позивача (ТОВ «Стар Інвестмент Ван»), адже станом на день подання позову у цій справі єдиним учасником (власником корпоративних прав у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» був ОСОБА_3 , а не позивач (ТОВ «Стар Інвестмент Ван»);

- доводи позивача про відсутність доказів сплати ОСОБА_1 (відповідачем-1) як покупцем відповідачу-2 ( ОСОБА_2 ) як продавцю вартості продажу частки (корпоративних прав) за оспорюваним договором від 26.02.2021 купівлі-продажу частки відповідач-2 заперечив, посилаючись на те, що станом на момент укладання цього договору від 26.02.2021 розрахунки за частку (корпоративні права) між відповідачами вже були проведені, що зафіксовано у пункті 3.2 цього договору;

- ОСОБА_2 та ОСОБА_1 дійсно є подружжям, однак на момент укладення оспорюваного договору від 26.02.2021 вони не проживали спільно;

- доводи позивача про те, що момент укладання відповідачами оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки пов`язаний із розглядом справи №755/15457/14-ц Дніпровського районного суду міста Києва про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором, відповідач-2 заперечив, пославшись на те, що 11.11.2015 ОСОБА_2 оплатив заборгованість за кредитним договором, яка була предметом стягнення у справі №755/15457/14-ц, про що в 2015 році уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб була видана довідка про відсутність заборгованості за кредитним договором;

- станом на 26.02.2021 ОСОБА_2 не знав та не міг знати про будь-які обмеження щодо здійснення купівлі-продажу належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод», а виконавче провадження №64101433, боржником у якому є ОСОБА_2 і на наявність якого посилається позивач у цій справі №911/2798/25, не стосується прав та інтересів позивача у цій справі.

2.3. Отже, ключовими питаннями, яке постали перед судом у цій справі, є те, чи є вчинений відповідачами договір купівлі-продажу частки від 26.02.2021 у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» фраудаторним та чи порушує цей договір права та законні інтереси позивача.

3. Вирішуючи спір у справі та надаючи оцінку поданим учасниками справи доказам та поясненням, суд керувався наступними нормами законодавства та дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог у цій справі, виходячи з наступного.

3.1. Суд зазначає, що відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін та диспозитивності судочинства. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принципи змагальності господарського судочинства передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, який у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" зазначив, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри". Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, у справі №908/1879/17 від 04.03.2021).

3.2. Наявними у цій справі доказами, які не спростовані відповідачами, підтверджується, що спорюваний договір від 26.02.2021 купівлі-продажу частки був укладений подружжям відповідачів ( ОСОБА_2 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем) під час розгляду судами справи №755/15457/14-ц про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором та станом на час, коли ця заборгованість за кредитним договором у розмірі 829885,22 грн, яка була предметом стягнення у справі №755/15457/14-ц, не була погашена ОСОБА_2 як поручителем перед ТОВ «Стар Інвестмент Ван» за договором поруки від 17.07.2013.

Тобто станом на момент укладення відповідачами оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки у ОСОБА_2 (продавця частки) як боржника існувало невиконане та прострочене зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013 перед ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитором у вказаному зобов`язанні.

Станом на момент укладення відповідачами оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки тривав апеляційний розгляд справи №755/15457/14-ц про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором.

3.3 Доводи відповідача-2 ( ОСОБА_2 ) про те, що момент укладання відповідачами оспорюваного договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки не пов`язаний із розглядом справи №755/15457/14-ц про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором, адже, як стверджує відповідач-2 у цій справі №911/2798/25 він 11.11.2015 вже оплатив заборгованість за кредитним договором, яка була предметом стягнення у справі №755/15457/14-ц, суд відхиляє з огляду на таке.

Відповідно до частини 3 ст.2 Господарського процесуального кодексу України верховенство права є однією із основних засад (принципів) господарського судочинства. Елементом верховенства права є принцип юридичної визначеності.

Як вказував Верховний Суд, складовою юридичної визначеності є принцип res judicata. Базове тлумачення принципу res judicata вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватися лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicata можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у даній справі скаржником не зазначено й не обґрунтовано (п.8.15 постанови Верховного Суду у справі № 910/16505/19 від 11.09.2020).

Частиною 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При розгляді судами справи №755/15457/14-ц про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором (сторонами справи №755/15457/14-ц були ОСОБА_2 як відповідач-боржник у справі №755/15457/14-ц та ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як позивач-стягувач у справі №755/15457/14-ц, обидва які є також сторонами у цій справі №911/2798/25) суди у справи №755/15457/14-ц вже надавали оцінку доводам ОСОБА_2 про те, що він 11.11.2015 вже оплатив заборгованість за кредитним договором, яка була предметом стягнення у справі №755/15457/14-ц.

Ці доводи ОСОБА_2 , у т.ч. у його касаційній скарзі у справі №755/15457/14-ц, про погашення ним заборгованості за кредитним договором з посиланням на лист уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Міхна С.С. від 11.11.2015 суди у справі №755/15457/14-ц визнали необґрунтованими та такими, що суперечать наданим позивачем у справі №755/15457/14-ц на підтвердження наявності заборгованості за кредитним договором доказам, зокрема, виписці за рахунком станом на 11.11.2015, звіту за рахунками кредитних угод станом на 12.11.2015, виписці за особовим рахунком ТОВ «Грінвіч Фіш» за період з 17.07.2013 до 10.05.2018, виписці за особовим рахунком ТОВ «Грінвіч Фіш» за період з 17.07.2013 до 21.02.201, відповідно до яких станом на 11.112015 (дата складання листа про відсутність заборгованості за кредитним договором) заборгованість у повному обсязі не погашена.

Правова оцінка цим доводам ОСОБА_2 , у т.ч. у його касаційній скарзі у справі №755/15457/14-ц, про погашення ним заборгованості за кредитним договором міститься в постанові Київського апеляційного суду від 26.11.2022 та постанові Верховного Суду від 20.09.2022 у справі №755/15457/14-ц, які є преюдиційними для цієї справи №911/2798/25.

У постанові Київського апеляційного суду від 26.11.2022 у справі №755/15457/14-ц суд у справі №755/15457/14 дійшов висновку про недоведеність факту належного виконання ОСОБА_2 зобов`язань за кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013, у зв`язку з чим стягнув цю заборгованість у розмірі 829885,22 грн з ОСОБА_2 .

Тому доводи ОСОБА_2 (відповідача-2 у цій справі №911/2798/25) про погашення ним 11.11.2015 вказаної заборгованості за кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013 суд у цій справі №911/2798/25 відхиляє як такі, що спростовуються постановою Київського апеляційного суду від 26.11.2022 у справі №755/15457/14-ц, яка набула статусу остаточного судового рішення, є преюдиційною для цієї справи №№911/2798/25 і згідно з якою ця заборгованість не була погашеною і тому підлягала примусовому стягненню з ОСОБА_2 .

3.4. Отже, станом на момент укладення ОСОБА_2 (відповідачем-2 у цій справі №911/2798/25) із ОСОБА_1 (відповідачем-1 у цій справі №911/2798/25) оспорюваного договору купівлі-продажу від 26.02.2021, який передбачав відчуження належного ОСОБА_2 майна – частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» – на користь ОСОБА_1 , подружжя відповідачів знало або повинно було знати про наявність невиконаного ОСОБА_2 як боржником майнового зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013, яка була предметом розгляду справи №911/2798/25 на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 26.02.2021 і право вимоги якої належало Товариству з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (позивачу у цій справі №911/2798/25) як кредитору.

Відповідно, станом на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 26.02.2021 подружжя відповідачів також знало про наявність ризику звернення стягнення на належне ОСОБА_2 майно – частку у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» – у разі прийняття судового рішення у справі №755/15457/14-ц не на користь ОСОБА_2 .

Таким чином, суд відмічає, що оспорюваний договір від 26.02.2021, який передбачав відчуження ОСОБА_2 належної йому на праві власності частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Воїнпрод», подружжя відповідачів уклали за обставин, коли існував реальний ризик вибуття у ОСОБА_2 зазначеного майна (корпоративних прав), враховуючи наявність невиконаного ОСОБА_2 грошового зобов`язання у розмірі 829885,22 грн з погашення заборгованості за кредитним договором та ризик у зв`язку з цим ухвалення судового рішення у справі №755/15457/14-ц не на користь ОСОБА_2 і подальшого звернення стягнення на належне ОСОБА_2 як боржнику майно в порядку примусового виконання рішення у справі №755/15457/14-ц про стягнення цієї заборгованості на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитора.

Доводи ОСОБА_2 (відповідача-2) у цій справі №911/2798/25 про те, що станом на момент укладення оспорюваного договору від 26.02.2021 не існувало жодного судового рішення, за яким з ОСОБА_2 як боржника підлягали стягненню кошти на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитора, суд у цій справі відхиляє як неспроможні, оскільки ці доводи не спростовують обставину того, що станом на момент укладення між подружжям відповідачів оспорюваного договору від 26.02.2021 у ОСОБА_2 існувало невиконане майнове зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013, яка була предметом розгляду справи №755/15457/14-ц і право вимогу якої як кредитору належало ТОВ «Стар Інвестмент Ван». Той факт, що остаточне судове рішення у справі №755/15457/14-ц, а саме постанова Київського апеляційного суду від 26.11.2022 про стягнення цієї заборгованості за кредитним договором з ОСОБА_2 була ухвалена вже після укладення оспорюваного договору від 26.02.2021, не спростовує обставину того, що прострочена заборгованість ОСОБА_2 як боржника перед ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитором вже існувала станом на момент укладення оспорюваного договору від 26.02.2021, враховуючи, що позов у справі №755/15457/14-ц був пред`явлений ще в червні 2014.

Доводи відповідача-2 про те, що виконавче провадження №64101433, боржником у якому був відповідач-2 ( ОСОБА_2 ) і на наявність якого посилається позивач (ТОВ «Стар Інвестмент Ван») у цій справі №911/2798/25, не стосується прав та інтересів позивача у цій справі, також не спростовують вказану обставину того, що станом на момент укладення оспорюваного договору від 26.02.2021 ОСОБА_2 був боржником не лише у зазначеному виконавчому провадженні №64101433, а й був також боржником позивача (ТОВ «Стар Інвестмент Ван») як кредитора за кредитним договором від 17.07.2013, заборгованість за яким була предметом стягнення у справі №755/15457/14-ц.

3.5. Надаючи правову оцінку укладеному відповідачами оспорюваному договору від 26.02.2021 купівлі-продажу частки (корпоративних прав), суд зазначає, що відповідно до частини 1 ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Суд також враховує, що для приватного права апріорі є притаманною така засада як розумність. Розумність характерна та властива як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, так і тлумачення приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів (див: постанову Верховного Суду від 16.06.2021 в справі №554/4741/19, постанову Верховного Суду від 18.04.2022 в справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 в справі № 209/3085/20).

Договір купівлі-продажу за своєю природою є оплатним і передбачає еквівалентний обмін: передача майна у власність відбувається в обмін на визначену грошову суму (ціну), яка визнається сторонами рівноцінною вартістю цього майна.

Натомість, відповідно до обставин цієї справи та наявних цій справі доказів визначений відповідачами в оспорюваному договорі від 26.02.2021 грошовий еквівалент (ціна) купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в сумі 1000,00 грн явно не був рівноцінним справедливій вартості цієї частки (корпоративних прав), враховуючи, що номінальна вартість цієї частки (корпоративних прав) становила 550000,00 грн та що відповідно до наявного в матеріалах справи висновку суб`єкта оціночної діяльності – ФОП Медведєвої Н.Є., який відповідачами не спростований, ринкова вартість цієї частки (корпоративних прав) становила 550000,00 грн. Це вказує на явне заниження відповідачами в оспорюваному договорі від 26.02.2021 ціни продажу частки (корпоративних прав) ОСОБА_2 як продавцем ОСОБА_1 як покупцю.

При цьому відповідачі не заперечують, що ОСОБА_2 , який в оспорюваному договорі від 26.02.2021 діяв як продавець, та ОСОБА_1 , яка діяла в якості покупця, є подружжям.

Це в свою чергу вказує також і на те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (відповідачі у цій справі) як чоловік і дружина є пов`язаними особами, а саме особами, між якими в силу наявного між ними особливого (родинного) зв`язку можуть виникати нерівноцінні (неринкові) умови укладання угод, коли вони діють не як незалежні суб`єкти, а в інтересах однієї групи чи сім`ї.

Доводи відповідача-2 про те, що подружжя ОСОБА_4 (відповідачів) станом на момент укладення оспорюваного договору від 26.02.2021 не проживали разом, самі по собі не є достатніми для висновку про те, що на момент укладення оспорюваного договору від 26.02.2021 відповідачі не були пов`язаними особами і діяли як незалежні один від одного суб`єкти.

Зокрема, із частини 1 статті 119 Сімейного кодексу України випливає, що за заявою подружжя або позовом одного з них суд може постановити рішення про встановлення для подружжя режиму окремого проживання у разі неможливості чи небажання дружини і (або) чоловіка проживати спільно.

Втім, матеріали справи не містять доказів встановлення режиму окремого проживання подружжя відповідачів (сепарації), а тому доводи відповідача-2 про роздільне проживання відповідачів є неспроможними.

3.6. Отже, наявні у справі докази та обставини та укладення подружжям відповідачів оспорюваного договору від 26.02.2021 з більшою вірогідністю відповідно до ст.79 Господарського процесуального кодексу України вказують на те, що метою укладення відповідачами цього договору було не стільки здійснення еквівалентного товарно-грошового обміну між відповідачами як покупцем та продавцем, скільки формальна зміна власника майна (частки у статутному капіталі в ТОВ «Воїнпрод») та перехід права власності на це майно від одного із подружжя до іншого з метою унеможливлення звернення стягнення на це майно у разі ухвалення судового рішення у справі №755/15457/14-ц не на користь ОСОБА_2 як боржника, враховуючи, що відповідно до обставин цієї справи №911/2798/25:

- станом на момент укладення відповідачами оспорюваного договору від 26.02.2021 ОСОБА_2 як боржник мав прострочену заборгованість перед ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитором за кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013;

- станом на момент укладення відповідачами оспорюваного договору від 26.02.2021 вказана заборгованість за кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013 була предметом стягнення у справі №755/15457/14-ц, у зв`язку з чим існував реальний ризик ухвалення у справі №755/15457/14-ц судового рішення про стягнення цієї заборгованості з ОСОБА_2 з подальшим зверненням стягнення на належне ОСОБА_2 майно, в т.ч. частку (корпоративні права);

- оспорюваний договір від 26.02.2021 укладений відповідачами, які є пов`язаними особами;

- ціна продажу частки (корпоративних прав) була заниженою, що вказує на те, що оспорюваний договір від 26.02.2021 не передбачав еквівалентний товарно-грошовий обмін між відповідачами.

При цьому відповідачами не надано суду доказів, які б свідчили про те, що оспорюваний договір від 26.02.2021 був укладений ними з іншою метою, ніж як для формальної зміни власника майна (частки у статутному капіталі в ТОВ «Воїнпрод», яка була предметом купівлі-продажу у цьому договорі) та переходу права власності на це майно від одного із подружжя до з метою унеможливлення звернення стягнення на це майно у разі ухвалення судового рішення у справі №755/15457/14-ц не на користь ОСОБА_2 як боржника.

3.7. Суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 2 ст. 3 Цивільного кодексу України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 ст. 13 Цивільного кодексу України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина 3 ст. 13 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 1 ст.215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як вказувала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Як вже зазначив суд вище, наявні у цій справі №911/2798/25 докази та обставини та укладення подружжям відповідачів оспорюваного договору від 26.02.2021 вказують на те, що цей договір був укладений боржником ОСОБА_2 із ОСОБА_1 на шкоду ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитору за кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013, яке в подальшому набуло також статус стягувача на підставі рішення суду у справі №755/15457/14-ц про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за вказаним кредитним договором та договором поруки від 17.07.2013.

Це є підставою для кваліфікації судом оспорюваного договору від 26.02.2021 як фраудатарного та визнання його недійсним відповідно до загальних засад цивільного законодавства, визначених пунктом 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, (добросовісність), та частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України (заборона зловживання правом) Цивільного кодекс України у системному зв`язку зі статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України (загальні підстави недійсності).

Доводи відповідача-2 про те, що оспорюваний цій справі договір від 26.02.2021 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (код ЄДРПОУ 39938593) не порушує права та законні інтереси позивача (ТОВ «Стар Інвестмент Ван»), адже станом на день подання позову у цій справі єдиним учасником (власником корпоративних прав у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» був ОСОБА_3 , суд відхиляє, з огляду на таке.

Право на звернення з позовом про визнання недійсним правочину, предметом якого є купівля-продаж корпоративних прав (частки у статутному капіталі товариства), може належати не лише стороні такого правочину та/або учаснику (засновнику) товариству, а й іншим особам.

Як вказано з цього приводу у пунктах 159-160 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, право на звернення з позовом про визнання правочину боржника недійсним з підстав фраудаторності належить як виконавцю, так і особі, яка не була стороною цього правочину, проте є кредитором відповідача в іншому зобов`язанні та пред`явила майнову вимогу (зокрема, набула або може набути статусу стягувача у виконавчому провадженні). Стягувач самостійно як заінтересована особа, яка заперечує дійсність договору на підставах, встановлених законом, має право на звернення з позовом про визнання такого правочину недійсним, як передбачено частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України.

Тому той факт, що позивач у цій справі (ТОВ «Стар Інвестмент Ван») як стягувач в процесі здійснення виконавчого провадження №68628949 з примусового виконання постанови Київського апеляційного суду від 26.01.2022 у справі №755/15457/14 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн в квітні 2024 набув корпоративні права (належну ОСОБА_2 частку в статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод»), які позивач у цій справі (ТОВ «Стар Інвестмент Ван») в подальшому передав ОСОБА_3 (який станом на день подання позову у цій справі №911/2978/25 є єдиним учасником та власником корпоративних прав у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод»), не спростовує обставину того, що оспорюваний у цій справі договір від 26.02.2021 був укладений відповідачами на шкоду саме позивача у цій справі (ТОВ «Стар Інвестмент Ван») як кредитора у зобов`язанні з погашення ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн та стягувача у виконавчому провадженні провадження №68628949.

Тому ТОВ «Стар Інвестмент Ван», яке є кредитором у зобов`язанні з погашення ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором від 17.07.2013 у розмірі 829885,22 грн та в подальшому набуло також статус стягувача у виконавчому провадженні №68628949 з примусового виконання рішення суду у справі №755/15457/14 про стягнення з ОСОБА_2 на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» вказаної заборгованості, є заінтересованою особою, яка наділена правом на звернення з позовом про визнання недійсним договору від 26.02.2021, укладеного відповідачами на шкоду ТОВ «Стар Інвестмент Ван» як кредитору.

Таким чином, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у справі в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» від 26.02.2021, який був укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

3.8. Щодо вимог позивача у цій справі в частині визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від 26.02.2021, який складений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , то суд зазначає, що відповідно до обставин цієї справи №911/2798/25 такий акт приймання-передачі частки від 26.02.2021 не є самостійним правочином купівлі-продажу частки, а виконує лише функцію документа для підтвердження фактичної передачі частки ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 в процесі виконання відповідачами договору купівлі-продажу частки від 26.02.2021.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від 26.02.2021, який складений між ОСОБА_1 а ОСОБА_2 , сам по собі не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків, а складений відповідачами лише в процесі виконання відповідачами договору купівлі-продажу частки від 26.02.2021.

Зазначена обставина підтверджується також тим, що на вказаному акті приймання-передачі частки від 26.02.2021 нотаріус лише засвідчив справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , чим вчинив нотаріальну дію, передбачену пунктом 11 частини 1 ст. 34 Закону України «Про нотаріат», а не нотаріальну дію щодо посвідчення правочину, яка окремо передбачена пунктом 1 частини 1 вказаної ст. 34 Закону України «Про нотаріат».

У зв`язку з цим в цьому випадку відсутні підстави для визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від 26.02.2021, який не є правочином, що, однак, не виключає задоволення позовних вимог у цій справі про визнання недійсним самого договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» від 26.02.2021, укладеного відповідачами.

У зв`язку із частковим задоволенням позову витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідачів в рівних частинах в загальній сумі 2422,40 за одну вимогу про визнання недійсним договору, тобто по 1211,20 грн на кожного із відповідачів.

Керуючись ст.2, 4-9, 11, 13, 14, 18, 20, 73-80, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у справі за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» про визнання недійсними договору купівлі-продажу та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Воїнпрод» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Черняховського, буд. 21, кв. 41, код ЄДРПОУ 39938593) від 26 лютого 2021, який був укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Відмовити в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в частині визнання недійсним акта приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Воїнпрод» від 26 лютого 2021, який було складено між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (01601 м. Київ, пл. Спортивна, 1, корпус А, код ЄДРПОУ 42682150) 1211 (одну тисячу двісті одинадцять) грн 20 коп. судового збору.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (01601 м. Київ, пл. Спортивна, 1, корпус А, код ЄДРПОУ 42682150) 1211 (одну тисячу двісті одинадцять) грн 20 коп. судового збору.

Рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку, які передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 08.09.2026.

Суддя О.О. Третьякова