Постанова від 24 червня 2026 р. у справі №904/3426/24 (904/2627/25) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.06.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3426/24 (904/2627/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.,

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

арбітражний керуючий Саутенко С.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнессервіс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 року у справі №904/3426/24 (904/2627/25) (суддя Мартинюк С.В.)

за позовом Ліквідатора ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнессервіс", смт Слобожанське Дніпропетровської області

про визнання недійсним договору та стягнення грошових коштів,-

в межах справи №№904/3426/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", м.Харків

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", м. Дніпро

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 17.12.2021 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.О. Визнано ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.12.2025. Ліквідатором ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О.

22.05.2025 року від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича надійшла позовна заява (вх.№505/25 від 22.05.2025) визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805 від 12.07.2023 року та стягнення грошових коштів.

Позов обгрунтований тим, що ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" відчужило транспортний засіб ТОВ “Інтербізнессервіс” за ціною, яка не відповідає ринковій ціні, тому такий правочин має бути визнаний недійним відповідно до положень ч.5 ст.203 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 року у справі №904/3426/24 (904/2627/25) позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805 від 12.07.2023 року, укладений між ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39836678) та ТОВ “Інтербізнессервіс” (52005, Дніпропетровська обл., смт Слобожанське, вул. Бульварна, буд. 2/1; ідентифікаційний код юридичної особи 35622123).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтербізнессервіс” (52005, Дніпропетровська обл., смт Слобожанське, вул. Бульварна, буд. 2/1; ідентифікаційний код юридичної особи 35622123) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39836678) витрати по сплаті судового збору у розмірі 36 115,28 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтербізнессервіс” (52005, Дніпропетровська обл., смт Слобожанське, вул. Бульварна, буд. 2/1; ідентифікаційний код юридичної особи 35622123) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39836678) у порядку реституції грошові кошти в загальному розмірі 2 807 740,00 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивовано доведеністю позовних вимог.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку.

В апеляційній скарзі зазначає наступне:

- судом не встановлено умови придбання та фактичного перебування у власності TOB "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" транспортного засобу, що став предметом оспорюваного договору купівлі-продажу по даній справі, а також не з`ясовані фактичні обставини, що стали підставами для продажу вказаного транспортного засобу;

- відповідачем було заявлено про те, що транспортний засіб перебував під кредитними зобов`язаннями ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" у АТ "Акціонерний банк "Радабанк", які забезпечені заставою цього ж транспортного засобу. Ліквідатор ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович, маючи доступ до всієї документації ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", зазначене приховав та не надав підтверджуючі вказаний факт документи до суду.

Апелянт зазначає, що ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", маючи на меті погашення кредитних зобов`язань та зменшення фінансового навантаження, запропонувало ТОВ "Інтербізнессервіс" придбати зазначений транспортний засіб.

11.07.2023 року відповідач перерахував ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" грошові кошти у розмірі 641 800, 00 грн., які були необхідні для погашення вищезазначених кредитних зобов`язань та припинення обтяження на транспортний засіб.

Перерахування грошових коштів підтверджується платіжною інструкцією Дніпровського відділення АТ "Банк Альянс" №22 від 11.07.2023року, копія якої була додана до відзиву на позов, проте не досліджена судом.

Того ж дня у державному реєстрі обтяжень рухомого майна було припинено обтяження транспортного засобу, що підтверджується Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація припинення обтяження) від 11.07.2023року №85014714, копія якого була додана до відзиву на позов, проте не досліджена судом.

12.07.2023 року ТОВ "Інтербізнессервіс", діючи добровільно та маючи на меті настання реальних правових наслідків, уклало договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805.

Договір укладено у ТСЦ МВС 1242 РСЦ ГСЦ МВС у місті Дніпрі.

При укладенні вищезазначеного договору ТОВ "Інтербізнессервіс" надало рішення єдиного учасника №12/07 від 12.07.2023 року та наказ №12/07 від 12.07.2023року, що підтверджувало дійсність та реальність наміру придбати транспортний засіб.

Станом на дату укладення договору купівлі-продажу, транспортний засіб належав ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" на праві власності, не був обтяжений арештом, у розшуку, заставі не перебував, не був предметом спору у суді, що підтверджувалось продавцем при підписанні договору та було закріплено безпосередньо у договорі пунктом 1.2.

На дату укладення договору купівлі-продажу транспортного засобу відносно ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" не було відкрито проваджень щодо визнання банкрутом, а ТОВ "Інтербізнессервіс" не було обізнано щодо наявності або відсутності боргових зобов`язань ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА".

Враховуючи те, що обумовлені між сторонами грошові кошти за придбання транспортного засобу були перераховані ТОВ "Інтербізнессервіс" 11.07.2023 року у зв`язку з необхідністю погашення кредитних зобов`язань ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" та припинення обтяження транспортного засобу, то фактична ціна договору була визначена за домовленістю сторін, що на момент укладання договору не суперечило будь-яким правовим нормам або інтересам третіх осіб.

На підтвердження факту перерахування грошових коштів 12.07.2023 року ТОВ "Інтербізнессервіс" надало директору ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" лист-повідомлення про помилковість призначення платежу на суму 641 800, 00 грн. та просило змінити призначення платежу на наступне: "100 000 (сто тисяч гривень) оплата за автомобіль БМВ Х5 М50 дизель чорний 2020 р.в. "

Таким чином, договір купівлі-продажу транспортного засобу укладено відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права.

ТОВ "Інтербізнессервіс" вважає, що судом помилково визначено ознаки фраудаторності оспорюваного договору, оскільки:

1) не доведено умислу сторін на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами;

2) відсутні докази неплатоспроможності ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" внаслідок укладення нього правочину;

3) договір укладено відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права.

Також апелянт зазначає, що судом прийнято в якості доказу на підтвердження вартості транспортного засобу за цінами, які існують на момент відшкодування, експертний висновок № ОЦ-2770 від 27.12.2024 року, виданий Запорізькою торгово-промисловою палатою.

Згідно зазначеного висновку середньоринкова вартість автомобіля БМВ Х5 М50, рік випуску 2020р., об`єм двигуна 2993 куб.см, тип двигуна дизель, який був у використанні, з урахуванням ПДВ, станом на 12.07.2023 р., склав: 2 807 740, 00 грн.

Даним висновком визначено середньоринкову вартість транспортного засобу станом станом на 2023 рік та станом на 2025 рік тому ціна не може бути тотожною.

Скаржник просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 року по справі №904/3426/24 (904/2627/25) та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви відмовити.

У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Саутенко С.О. спростовує доводи апеляційної скарги, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим.

Просить рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 року по справі №904/3426/24 (904/2627/25) залишити без змін.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину, який, за твердженням скаржника, є фраудаторним та повернення на користь боржника грошових коштів.

За змістом ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 Цивільного кодексу України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі – КУзПБ).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у ст. 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 року у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

Судом встановлено, що 02.09.2024 року у справі № 904/3426/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА".

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024 року у справі № 904/3426/24 ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво № 216 від 20.02.2013 року, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Судом встановлено, що 12.07.2023 року між ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (продавець) та ТОВ "Інтербізнессервіс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 1242/2023/3930805.

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб BMW X5, VIN НОМЕР_1 , 2020 року випуску, чорного кольору, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 (далі – транспортний засіб).

Згідно з п. 3.1. договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 100 000,00 грн.

Пунктами 2.1. та 2.2. договору передбачено, що передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання даного договору.

Звернувшись з позовом, арбітражний керуючий зазначав, що вказаний правочин є фраудаторним, оскільки укладений сторонами у так званий "підозрілий період" і за заниженою ціною продажу.

Позивач вважає, що оскаржуваний правочин не мав на меті настання реальних наслідків, а тому має бути визнаний недійним відповідно до положень ч.5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів поділяє доводи оскаржуваного рішення та звертає увагу на наступне:

Згідно з ч.1 та ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до ч.ч.1-4 ст.13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією на такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатиш договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Суд першої інстанції при вирішенні спору вірно звернув увагу, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів.

У цій справі встановлено і апелянтом не спростовано, що оскаржуваний договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805 укладено у підозрілий період і що відчуження майна боржника відбулося за заниженою ціною.

Як вказано вище, відповідно до пункту 3.1. договору, ціна транспортного засобу складає 100 000,00 грн.

Транспортний засіб, що був відчужений за оскаржуваним договором, має наступні характеристики: марка BMW, модель X5, тип загальний легковий-загальний універсал-В, 2020 року випуску, чорного кольору, об`єм двигуна – 2993 см. куб., що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 .

Відповідно до експертного висновку № ОЦ-2770 від 27.12.2024 року, виданого Запорізькою торгово-промисловою палатою, ринкова вартість транспортного засобу марки BMW, модель X5, 2020 року випуску, об`єм двигуна – 2993 см. Куб. станом на дату відчуження (12.07.2023 року) складає 2 807 740,00 грн.

Отже, ціна транспортного засобу за договором не відповідає ринковій вартості, крім того оскаржуваний договір укладений за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, що дозволяє кваліфікувати його як такий, що вчинений на шкоду кредиторам.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

За доводами апеляційної скарги відповідач вказував, що ціна договору погоджена за домовленістю сторін і повністю сплачена покупцем, транспортний засіб покупцю передано і за відсутності оплати така передача була б неможлива.

Ці доводи колегія суддів відхиляє в силу наступного:

Відповідно до банківський виписок (АТ "Райффайзен Банк", АТ "ОТП БАНК", АТ "РАДА БАНК", АТ "Укргазбанк") по рахункам ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", надходження коштів на виконання вимог договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805 на рахунках боржника відсутні.

В свою чергу, на підтвердження заявленої позиції відповідачем не надано до суду належних та допустимих доказів виконання умов договору купівлі-продажу транспортного засобу в частині оплати.

Колегія суддів звертає увагу на платіжну інструкцію № 22 від 11.07.2023 року та лист-повідомлення щодо зміни призначення платежу за вих. № 12/07 від 12.07.2023 року.

Згідно з платіжною інструкцією № 22 від 11.07.2023 року ТОВ "Інтербізнессервіс" перерахувало на рахунок ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" грошові кошти у розмірі 641 800,00 грн. з призначенням платежу: "Поворотна фінансова допомога згідно договору №°1107-23 від 11 липень 2023 Без ПДВ".

Разом з тим, відповідач зазначав, що 12.07.2023 року Товариство оформило лист- повідомлення за вих. № 12/07, у якому просило ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" змінити призначення платежу та викласти його у такій редакції:

" - 100 000,00 грн. оплата за Автомобіль БМВХ5 М50дизель чорний 2020р.в. в т. ч. ПДВ 20%о 16 666,67 грн.

-541 800,00 грн. Поворотна фінансова допомога згідно договору №° 1107-23 від 11 липня 2023 р. без ПДВ".

Однак, відповідачем не надано належних і допустимих доказів направлення зазначеного листа-повідомлення на адресу ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" та його отримання останнім.

За відсутності доказів вручення листа неможливо встановити, чи був позивач належним чином обізнаний про намір змінити призначення платежу та чи погоджувався з такими змінами.

Крім того, відповідач не надав до матеріалів справи договір про надання поворотної фінансової допомоги № 1107-23 від 11.07.2023 року, який би підтверджував істотні умови такого правочину, зокрема розмір фінансової допомоги, порядок та строки її повернення. Відсутність зазначеного договору унеможливлює перевірку правової природи спірної суми коштів та підстав її перерахування.

Окремо слід зазначити, що відповідач мав право лише уточнити призначення платежу (наприклад, виправити технічну описку або конкретизувати реквізити), проте не змінювати його по суті шляхом повного переформатування правової підстави платежу та розподілу однієї суми за різними зобов`язаннями в межах вже виконаної платіжної інструкції, оскільки після списання коштів та їх зарахування на рахунок отримувача платіж вважається завершеним.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 40 Закону України "Про платіжні послуги", форма та порядок надання платіжної інструкції визначаються в договорі між користувачем та надавачем платіжних послуг, якщо інше не передбачено законодавством. Платіжна інструкція має містити інформацію, що дає змогу надавачу платіжних послуг ідентифікувати особу платника та отримувача за платіжною операцією, рахунки платника та отримувача, надавачів платіжних послуг платника та отримувача, суму платіжної операції та іншу інформацію (реквізити), необхідну для належного виконання платіжної операції.

Відповідно до п. 37 Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженої Постановою Правління НБУ № 163 від 29.07.2022 року (надалі - Інструкція), платіжна інструкція, оформлена платником в електронній або паперовій формі, повинна містити такий обов`язковий реквізит як "призначення платежу".

Пунктом 41 Інструкції передбачено, що платник заповнює реквізит "Призначення платежу" платіжної інструкції так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України.

Надавач платіжних послуг платника перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у пункті 41 розділу II цієї Інструкції, лише за зовнішніми ознаками.

У пунктах 28 та 42 Інструкції зазначено, що платник має право відкликати платіжну інструкцію до моменту списання коштів з рахунку платника за умови погодження з надавачем платіжних послуг платника. Порядок відкликання платіжної інструкції визначається договором між платником та надавачем платіжних послуг платника.

Ініціатор має право відкликати платіжну інструкцію до списання коштів з рахунку платника або до настання дати валютування платіжної інструкції (до настання моменту безвідкличності платіжної інструкції). Умови, за яких платіжна інструкція може бути відкликана ініціатором, визначені в розділах ГГ-ГУ та VI цієї Інструкції. Платіжна інструкція може бути відкликана тільки в повній сумі.

Згідно з ч. 2 ст. 45 Закону України "Про платіжні послуги", після списання коштів з рахунку платника або настання дати валютування платіжної інструкції для ініціатора настає момент безвідкличності платіжної інструкції.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Закону України "Про платіжні послуги", платіжна операція вважається завершеною в момент зарахування суми платіжної операції на рахунок отримувача або видачі суми платіжної операції отримувачу в готівковій формі.

Тобто, з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим, а питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті "призначення платежу" виконаного платіжного доручення, вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку.

Зазначене підтверджувалося Національним Банком України в листі № 25- 111/1438-7141 від 09.06.2011 року "Про заміну інформації у реквізиті "призначення платежу".

Аналогічну правову позицію містять постанови Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 910/20378/16, від 10.02.2020 року у справі № 909/146/19.

Отже, саме на відповідача, як платника, покладено обов`язок заповнення платіжного документа в частині реквізиту "призначення платежу" та саме він відповідає за дані, що зазначені в цьому реквізиті платіжного доручення.

Верховний Суд у постановах від 14.02.2023 року та від 05.09.2023 року у справі № 917/1283/21 зазначив, що за змістом висновків, наведених у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 року у справі № 809/34/17, від 01.07.2020 року у справі № 824/74/19-а, йдеться про можливість наступного уточнення, а не зміни інформації, вказаної у реквізиті "призначення платежу" виконаного платіжного доручення.

Отже, зміст призначення платежу в платіжній інструкції № 22 від 11.07.2023 року дає змогу однозначно та беззаперечно стверджувати, що відповідач надав поворотну фінансову допомогу згідно договору № 1107-23 від 11.07.2023 року, а не сплатив кошти за транспортний засіб БМВ Х5, який належав ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА".

Щодо доводів скаржника про неналежність доказів щодо середньоринкової вартості транспортного засобу, відповідач не надає жодних доказів на підтвердження своїх доводів та спростування наданого позивачем експертного висновку, виданого Запорізькою торгово- промисловою палатою.

Експертний висновок № ОЦ-2770 від 27.12.2024 року, виданий Запорізькою торгово-промисловою палатою, який підтверджує середньоринкову вартість транспортного засобу марки БМВ Х5 є належним в розумінні Господарського процесуального кодексу України і вірно прийнятий судом першої інстанції як доказ.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Колегія суддів акцентує увагу, що суд вірно виснував, що спірний договір укладено на шкоду кредиторам банкрута, у підозрілий період, докази оплати за транспортний засіб відсутні.

Вказані дії хоча формально не порушували існуючих норм права, проте були спрямовані на завдання шкоди третім особам - реальним кредиторам ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", що у розумінні норм Цивільного кодексу України є зловживанням правом.

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого “використання права на зло”, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема ст.ст. 3, 13, 203 Цивільного кодексу України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів добросовісності та з метою використати “право на зло” для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість, то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочину недійсним.

В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Після визнання недійсним оскаржуваного договору, можливим є застосування наслідків його недійсності передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного договору як ефективний спосіб захисту порушеного права.

Під час розгляду справи встановлено і апелянтом не спростовано, що після набуття транспортного засобу за оскаржуваним договором ТОВ “Інтербізнессервіс” відчужило його третій особі.

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 31/29/1483082025 від 21.04.2025 року станом на 20.04.2025 року транспортний засіб зареєстровано за ОСОБА_1 .

Отже, на день подання позовної заяви відповідач не має в розпорядженні транспортного засобу, набутого за спірним договором, а тому не може повернути його позивачу.

Таким чином, апеляційний суд погоджується з позицією позивача та суду першої інстанції, що ефективним способом захисту прав позивача є відшкодування на його користь за рахунок ТОВ “Інтербізнессервіс” середньої ринкової вартості набутого транспортного засобу, яка підтверджена експертним висновком № ОЦ-2770 від 27.12.2024 року, виданим Запорізькою торгово-промисловою палатою.

За наведених обставин господарський суд вірно виснував про наявність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805 від 12.07.2023 року та застосування наслідків недійсності оскаржуваного правочину у вигляді стягнення з ТОВ “Інтербізнессервіс” на рахунок ТОВ “ЕМ ГРУП УКРАЇНА” грошових коштів у загальному розмірі 2 807 740,00 грн.

Під час апеляційного розгляду справи скаржник висновки суду не спростував. Отже, апеляційна скарга не доведена і не підлягає задоволенню.

Судові витрати за її розгляд згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України слід покласти на апелянта.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 року у справі №904/3426/24 (904/2627/25) залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 08.09.2026 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є. Чередко