Постанова від 01 вересня 2026 р. у справі №925/710/24(925/1222/25) — Північний апеляційний господарський суд

Суд: Північний апеляційний господарський суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Господарське

Категорія: майнові спори, стороною в яких є боржник

Дата: 01 вересня 2026 р.

Справа: №925/710/24(925/1222/25)

Суддя: Отрюх Б.В.

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" вересня 2026 р. Справа№ 925/710/24(925/1222/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Центренерджи» - Селіванова А.Г.;

від ТОВ «Фаркоп.ЮА» - Хоменко В.О.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог (суддя Хабазня Ю.А., повний текст рішення складено та підписано - 15.06.2026)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» у особі ліквідатора

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи»

про визнання недійсними правочинів та стягнення грошових коштів у сумі 1 733 710,41 грн

у межах справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА»

про банкрутство юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2025 боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Перепелиці В.В., подано позовну заяву з вимогою: стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» безпідставно набуті грошові кошти у сумі 745 200,00 грн., інфляційні втрати за лютий 2022 року - липень 2025 року у сумі 424 880,08 грн., 3% річних за період з 29.01.2022 по 11.09.2025 у сумі 81 996,10 грн., упущену вигоду за період з 29.01.2022 по 11.09.2025 у сумі 471 634,23 грн., всього - 1 733 710,41 грн.

Боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Перепелиці В.В., подано позовну заяву від 20.11.2025 з вимогами:

- визнати недійсним договір №03/2022-ЗБ про відступлення права вимоги (заміну кредитора у зобов`язанні) від 30.03.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Черкаси-газ» (чинна назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА»);

- визнати недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог №2-03/2022 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2022, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центтренерджи» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Черкаси-газ» (чинна назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА»).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) (суддя Хабазня Ю.А., повний текст рішення складено та підписано - 15.06.2026) позови задоволено частково; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги (заміну Кредитора у зобов`язанні) від 30.03.2022 №03/2022-ЗБ, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Черкаси-Газ» (чинна назва - ТОВ «Фаркоп.ЮА»); визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2022 №2-03/2022, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Черкаси-Газ» (чинна назва - ТОВ «Фаркоп.ЮА»); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» (01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова,18/7, кімн.418, ідентифікаційний код 40447654) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» (69006, м.Запоріжжя, просп.Соборний,232, ідентифікаційний код 38843087) грошові кошти у загальній сумі 538 200 грн., а також 5324,80 грн. судових витрат, разом 543 524,80 грн. (п`ятсот сорок три тисячі п`ятсот двадцять чотири гривні вісімдесят копійок); у решті вимог відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24 (925/1222/25) в частині задоволення вимог щодо визнання недійсними Договору № 03/2022-ЗБ від 30.03.2022 р., Угоди № 2-03/2022 від 31.03.2022 р. та стягнення коштів у сумі 538 200 грн скасувати; ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ліквідатора ТОВ Фаркоп.ЮА» до ТОВ «Центренерджи» про визнання недійсними Договору № 03/2022-ЗБ від 30.03.2022 р., Угоди № 2 03/2022 від 31.03.2022 р. та стягнення коштів - відмовити у повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Суд неправильно застосував ст. 1212 ЦК України та ч. 3 ст. 42 КУзПБ.

Суд застосував односторонню реституцію до Угоди про зарахування, проігнорувавши, що наслідком недійсності заліку є відновлення обох зустрічних вимог сторін, а не одностороннє стягнення коштів (оскільки зарахування не є передачею майна). Крім того, суд не врахував сталу практику Верховного Суду щодо неможливості застосування кондикції (ст. 1212 ЦК України) до дійсних договірних відносин (Рамкового договору № Г-05-01, який сам суд визнав укладеним і чинним).

Неправильне тлумачення матеріального права. Суд неправильно застосував ст. 42 КузПБ (щодо «фраудаторності»), не застосувавши приписи ст. 204 ЦК України (презумпція правомірності правочину) та ст. 601 ЦК України (зарахування зустрічних вимог як законний спосіб припинення зобов`язань). Суд застосував норми права без урахування актуальних висновків Верховного Суду (постанова від 04.02.2026 р. у справі № 158/468/25), згідно з якими наявність поточної заборгованості не є підставою для визнання правочину недійсним. Крім того, згідно з практикою ВС, вимога про недійсність договору без заявлення реституції не є ефективним способом захисту і не підлягає задоволенню (Постанова ВС від 07.07.2021 у справі № 905/1562/20).

Порушення принципу диспозитивності (ст. 14 ГПК України). Суд першої інстанції перебрав на себе функції позивача, самостійно змінивши і його предмет, і підстави. Позивач просив стягнути 1,7 млн грн як «безпідставне збагачення» (за ст. 1212 ЦК України). У позові про недійсність правочинів вимога про реституцію не заявлялася взагалі. Замість того, щоб відмовити у позові, суд самостійно застосував ч. 3 ст. 42 КузПБ (реституцію) та стягнув кошти за неоскарженим договором №Г-05-01 від 05.01.2022 р., який є дійсним.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

03.08.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» у особі ліквідатора надійшов відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог, відповідно до якого останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.07.2026 апеляційну скаргу у справі № 925/710/24(925/1222/25) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) витребувано з Господарського суду Черкаської області матеріали справи № 925/710/24(925/1222/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» у особі ліквідатора до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» про визнання недійсними правочинів та стягнення грошових коштів у сумі 1 733 710,41 грн у межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» про банкрутство юридичної особи; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

16.07.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 925/710/24(925/1222/25).

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/1922/26 від 20.07.2026 у зв`язку із перебуванням судді Остапенка О.М., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 925/710/24(925/1222/25).

Згідно з витягом до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.07.2026 справу № 925/710/24(925/1222/25) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Станік С.Р., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог призначено на 02.09.2026.

25.08.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» у особі ліквідатора арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича, адвоката Хоменка Віталія Олексійовича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаркоп.ЮА» у особі ліквідатора арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича, адвоката Хоменка Віталія Олексійовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2400/26 від 01.09.2026 у зв`язку із перебуванням судді Станіка С.Р., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 925/710/24(925/1222/25).

Згідно з витягом до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2026 апеляційну скаргу у справі № 925/710/24(925/1222/25) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» на рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Явка представників учасників справи

02.09.2026 у судове засідання з`явилися представники ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Фаркоп.ЮА».

Позиції учасників справи

У судовому засіданні 02.09.2026 представник ТОВ «Центренерджи» просила задовольнити подану ним апеляційну скаргу, а оскаржуване рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 скасувати повністю; ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник ТОВ «Фаркоп.ЮА» заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у даній справі - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, 05.01.2022 між ТОВ «Центренерджи» (далі - Продавець) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (далі - Покупець) укладено Рамковий договір купівлі-продажу природного газу №Г-05-01 (а.с.35,43 т.1, а.с.54 т.2), згідно з яким:

п.1.1. Продавець зобов`язується протягом січня-лютого 2022 року передавати у власність Покупця для подальшої реалізації природний газ, видобутий в межах території України та/або газ імпортований на територію України (газ імпортного походження) (код УКТ ЗЕД 2711 21 00 00) та приведений до стандартних умов ((t=20°С, тиск газу (Р)=760 мм ртутного стовпчика (101,325 кПа)), (далі - Газ), а Покупець зобов`язується приймати та оплачувати Газ, в порядку та на умовах визначених у Договорі;

п.1.2. Обсяг газу щодо кожної конкретної поставки (Договірний обсяг), Договірна ціна, строки (Період постачання) і умови поставки, та порядок оплати обумовлюється Сторонами у Додаткових угодах до даного Договору;

п.2.1. Загальна кількість газу, що передаватиметься за даним Договором протягом строку дії Договору, складатиметься із усіх обсягів (Договірних обсягів), визначених у Додаткових угодах, укладених Сторонами в межах даного Договору;

п.2.2. За розрахункову одиницю природного газу приймається один кубічний метр, приведений до стандарних умов (Т-20 град. С.Р.=101.325 Кпа/760 мм.рт.ст.);

п.3.1. Приймання-передача природного газу в газотранспортній системі здійснюється на віртуальній торговій точці (ВТТ) або у підземних сховищах газу (ПСГ) Оператора газосховищ, що обумовлюється Сторонами у Додаткових угодах до Договору;

п.3.3. Сторони домовились, що кожного останнього календарного дня кожного місяця Періоду постачання складається та підписується Акт приймання-передачі газу, в якому зазначаються загальний переданий обсяг (об`єм) газу протягом календарного місяця та загальна вартість такого обсягу (об`єму);

п.4.1. Договірна Ціна газу щодо кожної конкретної поставки визначається Сторонами у Додаткових угодах до цього Договору та включає в себе ПДВ (20%), порядок тнарахування якого встановлюється згідно діючого Законодавства України;

п.4.2. Договірна вартість визначається шляхом множення Договірного обсягу на Договірну ціну та зазначається Сторонами у відповідних Додаткових угодах;

п.4.3. Загальна сума Договору складається із сум вартостей усіх поставок газу, здійснених за Додатковими угодами в межах дії даного Договору, але становить не більше, ніж 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів грн. 00 коп);

п.5.1. За домовленістю Сторін Покупець, у якості підтвердження своїх намірів щодо придбання Газу у визначений п.1.1. період, зобов`язується в день укладення даного Договору оплатити Продавцеві грошові кошти у розмірі 745 200,00 грн. (сімсот сорок п`ять тисяч двісті гривень 00 копійок) у якості фінансового забезпечення;

п.5.2. Гроші, визначені п.5.1. як фінансове забезпечення, зараховуватимуться у якості оплати за Газ, що буде придбано Покупцем у період, визначений п.1.1. даного Договору;

п.5.4. Датою оплати є дата зарахування грошових коштів на рахунок Продавця;

п.5.5. В платіжних дорученнях Покупець повинен обов`язково вказувати призначення платежу: оплата за природний газ згідно номеру та дати Договору. За наявності заборгованості у Покупця за даним Договором Продавець зараховує кошти, що надійшли від Покупця, як погашення заборгованості за газ, поставлений в минулі періоди по даному Договору, незалежно від вказаного в платіжному дорученні призначення платежу;

п.5.6. У випадку, якщо з будь-яких причин, фінансове забезпечення залишилось не використаним за його призначенням (частково або повністю), Продавець має повернути Покупцеві не використаний залишок фінансового забезпечення до 29.03.2022 року;

п.6.1. За несвоєчасну оплату спожитого газу Покупець сплачує на користь Продавця пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу газу за кожен день прострочення платежу;

п.10.1. Даний Договір набирає чинності з моменту підписання і діє до « 28» лютого 2022 р. щодо поставки Газу, а в частині розрахунків за газ або будь-яких інших розрахунків - до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором.

05.01.2022 між ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Укрнафтагазенерго» укладено Рамковий договір купівлі-продажу природного газу №Г-05-01, за яким згідно з актами прийому-передачі природного газу від 28.02.2022 №132, від 31.01.2022 №55, від 31.01.2022, від 31.01.2022 №15, від 31.01.2022 №12 ТОВ «Укрнафтагазенерго» отримало від ТОВ «Центренерджи» природний газ на загальну суму 948 200,02 грн. (а.с.54-60 т.2)

11.01.2022 між ТОВ «Центренерджи» (далі - Продавець) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (далі - Покупець) укладено договір купівлі-продажу природного газу №Г-11-01 (а.с.45 т.1), згідно з яким:

п.1.1. Продавець зобов`язується протягом строку дії Договору передавати у власність Покупця для подальшої реалізації природний газ, видобутий в межах території України та/або газ імпортований на територію України (газ імпортного походження) (код УКТ ЗЕД 2711 21 00 00) та приведений до стандартних умов ((t=20°С, тиск газу (Р)=760 мм ртутного стовпчика (101,325 кПа)), (далі - Газ), а Покупець зобов`язується приймати та оплачувати Газ, в порядку та на умовах визначених у Договорі;

п.2.2. За розрахункову одиницю природного газу приймається один кубічний метр, приведений до стандартних умов (Т-20 град. С.Р.=101.325 Кпа/760 мм.рт.ст.);

п.5.1. Покупець зобов`язується здійснити оплату Газу за обсяг, визначений у відповідній Додатковій угоді, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця у спосіб та строки, визначені у такій Додатковій угоді;

п.5.2. Датою оплати є дата зарахування грошових коштів на рахунок Продавця;

п.5.3. В платіжних дорученнях Покупець повинен обов`язково вказувати призначення платежу: оплата за природний газ згідно номеру та дати Договору. За наявності заборгованості у Покупця за даним Договором Продавець зараховує кошти, що надійшли від Покупця, як погашення заборгованості за газ, поставлений в минулі періоди по даному Договору, незалежно від вказаного в платіжному дорученні призначення платежу;

п.10.1. Даний Договір набирає чинності з моменту підписання і діє до « 31» грудня 2022 р., а в частині розрахунків за газ або виплати штрафних санкцій - до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором.

28.01.2022 Сторони уклали додаткову угоду до Рамкового купівлі-продажу природного газу договору від 11.01.2022 №Г-11-01, згідно з якою:

п.3. Обсяг передачі - 5,000 тис.м.куб. (П`ять тисяч метрів кубічних);

п.4. Ціна за 1 тис.м.куб. складає 34 500,00 грн. (тридцять чотири тисячі п`ятсот грн. 00 коп.), крім того ПДВ (20%) - 6 900,00 грн.. порядок нарахування якого встановлюється згідно діючого Законодав ства України. Разом: 41 400,00 грн. (Сорок одна тисяча чотириста грн. 00 коп.);

п.5. Загальна вартість газу, що передається за даною Угодою становить 172 500,00 грн. (Сто сімдесят дві тисячі п`ятсот грн. 00 коп.), крім того ПДВ=20% - 34 500,00 грн. Разом: 207 000,00 грн. (Двісті сім тисяч грн. 00 коп.);

п.6. Попередня оплата за обсяг газу, визначений у п.3 даної Угоди, здійснюється Покупцем у розмірі 100% (сто відсотків) Загальної вартості газу, визначеної у п.5 даної Угоди, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця у строк до « 28» січня 2022 року включно.

Згідно з додатком №1 до додаткової угоди «Графік постачання природного газу з « 28» січня 2022 року по « 02» лютого 2022 року» обсяг постачання природного газу становить 5 000 м.куб. (а.с.47 т.1)

31.01.2022 згідно з актом прийому-передачі природного газу, складеним відповідно до Рамкового договору від 11.01.2022 №Г-11-01, №58 ТОВ «Центренерджи» передало, а ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» прийняло газ природний з ресурсу у лютому 2022 року в обсязі 2,1 тис.куб.м. на загальну суму 86 940,00 грн. з ПДВ (а.с.48 т.1).

01.02.2022 між ТОВ «Центренерджи» (далі - Сторона 1) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (далі - Сторона 2) уклали угоду про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог №1-02/2022 (а.с.50 т.1), згідно з якою:

п.1. Згідно Договору Г-05-01 від 05.01.2022 року Сторона 1 є боржником Сторони 2 на суму 745 200,00 грн. (сімсот сорок п`ять тисяч двісті гривень 00 копійок); ця заборгованість виникла через невиконаний обов`язок Сторони 1 повернути Стороні 2 фінансове забезпечення у розмірі 745 200,00 грн. (сімсот сорок п`ять тисяч двісті гривень 00 копійок);

п.2. Згідно Договору №Г-11-01 купівлі-продажу природного газу від 11.01.2022 року Сторона 2 має заборгованість перед Стороною 1 за поставлений природний газ у розмірі 120 060,00 грн. (сто двадцять тисяч шістдесят гривень 00 копійок);

п.3. Строк виконання зобов`язань за договорами, визначеними п.1 та п.2 даної Угоди станом на сьогоднішній день настав;

п.4. Підписанням даної Угоди Сторони досягли домовленості здійснити часткове зарахування вищевказаних зустрічних однорідних вимог на суму 120 060,00 грн. (сто двадцять тисяч шістдесят гривень 00 копійок);

п.5. У відповідності зі ст.604 ЦК України Сторони дійшли згоди про часткове припинення грошових зобов`язань на суму 120 060,00 грн. (сто двадцять тисяч шістдесят гривень 00 копійок), передбачену пунктом 2 цієї Угоди, шляхом часткового зарахування однорідних зустрічних вимог з моменту набуття чинності цієї Угоди, та відповідно:

5.1. обов`язок щодо повернення фінансового забезпечення за Договором Г-05-01 від 05.01.2022 року вважається частково виконаним на суму 120 060,00 грн. (сто двадцять тисяч шістдесят гривень 00 копійок), а заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 становить 625 140 грн. 00 коп. (шістсот двадцять п`ять тисяч сто сорок гривень 00 копійок);

5.2. заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 у розмірі 120 060,00 грн. (сто двадцять тисяч шістдесят гривень 00 копійок) за поставлений згідно із Договором №Г-11-01 купівлі-продажу природного газу від 11.01.2022 року вважається погашеною у повному обсязі і становить 0 грн. 00 коп. (нуль гривень 00 копійок);

п.6. Ця Угода набуває чинності з дати її підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (за наявності).

28.02.2022 згідно з актом прийому-передачі природного газу №66, складеним відповідно до Рамкового договору від 11.01.2022 №Г-11-01, ТОВ «Центренерджи» передало, а ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» прийняло газ природний з ресурсу у січень 2022 року в обсязі 2,9 тис.куб.м. на загальну суму 120 060,00 грн. з ПДВ (а.с.49 т.1)

29.03.2022 згідно з актом звірки взаєморозрахунків між ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Укрнафтагазенерго» станом на 29.03.2022 заборгованість ТОВ «Укрнафтагазенерго» перед ТОВ «Центренерджи» становить 538 200,00 грн. (а.с.61 т.2)

30.03.2022 між ТОВ «Центренерджи» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (далі - Новий кредитор) укладено договір №03/2022-ЗБ про відступлення права вимоги (заміну Кредитора у зобов`язанні) (а.с.51 т.1, а.с.18,62 т.2), згідно з яким:

п.1.1. Між Первісним кредитором та ТОВ «Укрнафтгазенерго» (далі - Боржник) 05.01.2022 року укладено Договір №Г-05-01 купівлі-продажу природного газу (надалі - Основний договір), строк дії якого не припинено (є діючим);

п.1.2. Відповідно до Основного договору у Боржника наявна заборгованість перед Первісним кредитором в результаті невиконання зобов`язань по оплаті грошових коштів за поставлений протягом січня-лютого 2022 року природний газ у розмірі 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень 99 копійок);

п.1.3. За даним Договором Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає належне Первісному кредитору право вимоги виконання зобов`язання Боржником, яке виникло за /Основним договором;

п.1.4. Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника виконання зобов`язань за Основним договором, а саме, сплати заборгованості (повернення грошових коштів), визначеної п.1.2 даного Договору;

п.1.5. Перехід права вимоги відбувається в дату підписання Договору;

п.3.1. Право вимоги передається за номінальною вартістю, а саме, за передане право вимоги до Боржника за Основним договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень 99 копійок);

п.3.2. Зазначена в п.3.1. сума повинна бути сплачена Новим кредитором Первісному кредитору в день укладення даного Договору, шляхом перерахування 100% (сто відсотків) зазначеної у п.3.1 суми на банківський рахунок Первісного кредитора;

п.6.1. Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (за наявності) і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за Договором.

31.03.2022 між ТОВ «Центренерджи» (далі - Сторона 1) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (далі - Сторона 2) уклали угоду про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог №1-03/2022 (а.с.52 т.1), згідно з якою:

п.1. 01 лютого 2022 року Сторони уклали Угоду №1-02/2022 про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог, якою було здійснено часткове зарахування на суму 120 060,00 грн. (сто двадцять тисяч шістдесят гривень 00 копійок), в результаті чого заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 у розмірі 745 200,00 грн. (сімсот сорок п`ять тисяч двісті гривень 00 копійок), яка виникла Договору Г-05-01 від 05.01.2022 року зменшилась на зазначену вище суму;

п.2. Із врахуванням умов п.1 заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 згідно Договору Г-05-01 від 05.01.2022 року (за неповернення фінансового забезпечення) становить 625 140,00 грн. (шістсот двадцять п`ять тисяч сто сорок гривень);

п.3. Згідно Договору №Г-11-01 купівлі-продажу природного газу від 11.01.2022 року Сторона 2 має заборгованість перед Стороною 1 за поставлений природний газу розмірі 86 940,01 грн. (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок гривень 01 копійка);

п.4. Строк виконання зобов`язань за договорами, визначеними п.2 та п.3 даної Угоди станом на сьогоднішній день настав;

п.5. Підписанням даної Угоди Сторони досягли домовленості здійснити часткове зарахування вищевказаних зустрічних однорідних вимог на суму 86 940,01 грн. (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок гривень 01 копійка);

п.6. У відповідності зі ст.604 ЦК України Сторони дійшли згоди про часткове припинення грошових зобов`язань на суму 86 940,01 грн. (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок гривень 01 копійка), передбачених пунктами 2 і 3 цієї Угоди, шляхом часткового зарахування однорідних зустрічних вимог з моменту набуття чинності цієї Угоди, та відповідно:

5.1. Обов`язок щодо повернення фінансового забезпечення за Договором Г-05-01 від 05.01.2022 року вважається частково виконаним на суму 86 940,01 грн. (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок гривень 01 копійка), а заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 становить 538 199 грн. 99 коп. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто лдев`ять гривень 99 копійок);

5.3. Заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 у розмірі 86 940,01 грн. (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок гривень 01 копійка) за поставлений згідно із Договором №Г-11-01 купівлі-продажу природного газу від 11.01.2022 року вважається погашеною у повному обсязі і становить 0 грн. 00 коп. (нуль гривень 00 копійок);

п.7. Ця Угода набуває чинності з дати її підписання Сторнами та скріплення печатками Сторін (за наявності).

31.03.2022 між ТОВ «Центренерджи» (надалі - Сторона 1) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (надалі - Сторона 2) уклали угоду про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог №2-03/2022 (а.с.53 т.1, а.с.19,63 т.2), згідно з якою:

п.2. 31 березня 2022 року Сторони уклали Угоду №1-03/2022 про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 86 940,01 грн. (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок гривень 01 копійка) в результаті чого заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 у розмірі 625 140,00 грн. (шістсот двадцять п`ять тисяч сто сорк гривень 00 копійок), яка існувала Договору Г-05-01 від 05.01.2022 року змешилась на зазначену вище суму у склала суму 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень 99 копійок);

п.3. Згідно Договору №03/2020-ЗБ про відступлення права вимоги (заміна Кредитора у зобов`язанні) від 30.03.2022 року Сторона 2 зобов`язана передати Стороні 1 грошові кошти в сумі 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень99 копійок), у якості оплати права вимоги;

п.4. Враховуючи п.1 та 2 даної Угоди згідно Договору Г-05-01 від 05.01.2022 року Сторона 1 зобов`язана повернути Стороні 2 решту боргу (залишок фінансового забезпечення) у розмірі 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень 99 копійок);

п.5. Строк виконання зобов`язань за договорами, визначеними п.3 та п.4 даної Угоди станом на сьогоднішній день настав;

п.6. Підписанням даної Угоди Сторони досягли домовленості здійснити зарахування вищевказаних зустрічних однорідних вимог на суму 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень 99 копійок)

п.7. У відповідності зі ст.604 ЦК України Сторони дійшли згоди про припинення грошових зобов`язань на суму 538 199,99 грн. (п`ятсот тридцять вісім тисяч сто дев`яносто дев`ять гривень 99 копійок), передбачених пунктом 3 та пунктом 4 цієї Угоди, шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог з моменту набуття чинності цієї Угоди, та відповідно:

7.1. оплата права вимоги за Договором №03/2020-ЗБ про відступлення права вимоги (заміна Кредитора у зорбов`язанні) від 30.03.2022 року вважається виконаною в повному обсязі, а заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 становить 0 грн. 00 коп. (нуль гривень 00 копійок);

7.2. обов`язок щодо повернення фінансового забезпечення за Договором Г-05-01 від 05.01.2022 року вважається виконаним в повному обсязі, а заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 становить 0 грн. 00 коп. (нуль гривень 00 копійок);

п.8. Ця Угода набуває чинності з дати її підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (за наявності).

31.03.2022 згідно з актом звірки взаєморозрахунків між ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» за договором від 05.01.2022 №Г-05-01 заборгованість ТОВ «Центренерджи» перед ТОВ «Фаркоп.ЮА» відсутня (а.с.54 т.1, а.с.35 зворот, 36 зворот т.2)

04.04.2022 між ТОВ «Укрнафтогазенерго» (далі - Сторона-1) та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» (далі - Сторона-2) укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог №1 (а.с.153 т.1), згідно з якою:

п.1.1. 10.01.2020 року між Сторонами було укладено Договір №10/01-2020 купівлі-продажу природного газу, відповідно до якого Сторона-2 є боржником Сторони-1 на суму 538 199,99 грн.;

п.2. 30.03.2022 року між Сторонами було укладено Договір №03/2022-ЗБ про відступлення права вимоги (заміна Кредитора у зобов`язанні), відповідно до якого Сторона-1 є боржником Сторони-2 на суму 538 199,99 грн.;

п.3 Строк виконання зобов`язань за договорами, визначеними п.1 та п.2 даної Угоди станом на сьогоднішній день настав;

п.4. Згідно зі ст.604 Цивільного кодексу України та підписанням даної Угоди Сторони досягли домовленості здійснити зарахування вищевказаних зустрічних однорідних вимог на суму 538 199,99 грн. та, відповідно про припинення грошових зобов`язань на суму 538 199,99 грн.;

п.5. З дати укладення Сторонами даної Угоди Сторони не вважаються взаємопов`язаними одна перед одною за виконання зобов`язань, визначених п.1 та 2 Даної Угоди, а також:

- Зобов`язання Сторони-2 перед Стороною-1 за Договором, визначеним у п.1 даної Угоди, вважається виконаним у повному обсязі, а заборгованість Сторони-2 перед Стороною-1 становить 0,00 грн.;

- Зобов`язання Сторони-1 перед Стороною-2 за Договором, визначеним у п.2 даної Угоди, вважається виконаним у повному обсязі, а заборгованість Столрони-2 перед Стороною-1 становить 0,00 грн.;

п.6. Ця Угода набуває чинності з дати її підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін(за наявності).

05.09.2024 ухвалою суду від відкрито провадження у справі про банкрутство боржника-позивача. Згідно з цією ухвалою суду ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» має грошові вимоги до боржника у сумі 2 419 059,590 грн., які підтверджуються: рішенням Господарського суду Черкаської області від 13.01.2023 у справі №925/1231/22, яким з ТОВ «Газова компанія «Черкаси-Газ» на користь ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» стягнуто 29 565,76 грн основної заборгованості, 5 678,25 грн пені, 3 917,80 грн інфляційних втрат, 546,76 грн три відсотки річних, а також 2 481 грн судового збору, а всього 42189,57 грн.; рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.09.2023 у справі №925/576/23, яким з ТОВ «Газова компанія «Черкаси-Газ» на користь ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» стягнуто 1 651 462,43 грн заборгованості за договором транспортування природного газу від 17.12.2019 №1907000666, 320 517,18 грн інфляційних втрат, 318 000,57 грн пені, 51 763,59 грн - 3% річних та 35 126,16 грн судового збору, а всього 2 376 869,93 грн. Згідно з останнім рішенням суду заборгованість у сумі 1 651 462,43 грн. основного боргу виникла у період з лютого до березня 2022 року за надані послуги транспортування природного газу. Загальна сума стягнення за цими судовими рішеннями становить 2419059,50 грн.

10.12.2024 постановою суду від боржника визнано банкрутом.

Так, судом було встановлено, що позивач перерахував відповідачу згідно з Договором від 05.01.2022 №Г-05-01 суму 745200 грн. (270 000,00 + 289 800,00 + 144 000,00 + 41 400,00).

Відповідач за договором від 11.01.2022 №Г-11-01 передав позивачу газ згідно з актами прийому-передачі від 31.01.2022 №58 на суму 120 060,00 грн. та від 28.03.2022 №66 на суму 86 940,00 грн. Разом 207 000 грн.

Суми 120 060,00 грн. та 86 940,00 грн. зараховані сторонами відповідно угодою про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.02.2022 №1-02/2022 та угодою про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2022 №1-03/2022.

Різниця складає 538200 грн. (745200 - 207000).

Станом на 30.03.2022 (дату придбання ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» за договором №03/2022-ЗБ про відступлення права вимоги від ТОВ «Центренерджи» права вимоги до ТОВ «Укрнафтгазенерго» за договором від 05.01.2022 №Г-05-01 купівлі-продажу природного газу на суму 538199,99 грн.) та на 31.03.2022 (дату укладення угоди №2-03/2022 про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-газ» на суму 538 199,99 грн.):

ТОВ «Газова компанія «Черкаси-Газ» мало борг перед ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» у сумі 1 651 462,43 грн., що підтверджується рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.09.2023 у справі №925/576/23;

ТОВ «Укрнафтагазенерго» мало встановлену рішенням Господарського суду м.Києва від 09.12.2021 у справі №910/9656/21 заборгованість перед ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» у розмірі 4 666 340,99 грн., яка на момент відступлення права вимоги за договором №03/2022-ЗБ була не погашеною, тобто не могло заплатити ТОВ «Газова компанія «Черкаси-Газ».

Отже, ТОВ «Фаркоп.ЮА» придбало за 538 199,99 грн. право вимоги до ТОВ «Укрнафтагазенерго», яке вже не могло платити за своїми боргами (тобто до неплатоспроможної особи) та відмовилось від зобов`язання (вимоги) на цю ж суму 538 199,99 грн. до ТОВ «Центренерджи».

Так, враховуючи те, що спірний договір від 30.03.2022 та угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2022, у той час як справу про банкрутство відкрито 05.09.2024, було укладено менш як за три роки до відкриття справи про банкрутство, ліквідатор вважає, що наявні підстави для визнання цих угод недійсними згідно ст. 42 КУзПБ та повернення коштів, як безпідставно набутих.

За наслідками розгляду вищевказаної позовної заяви (заяв, які були обєднані), місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Північний апеляційний господарський суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при прийнятті судового рішення, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

У п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка відповідно до ст. 9 Конституції України є частиною національного законодавства України, визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку належним і безстороннім судом, встановленим законом.

Таке право має бути забезпечене судовими процедурами, які повинні бути справедливими.

За змістом ч. 3 ст. 2 ГПК України передбачено, що основними принципами господарського судочинства є, зокрема, верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; змагальність сторін.

Відповідно до ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Як вбачається із матеріалів справи, ліквідатор банкрута звернувся до суду з двома окремими позовами про визнання правочинів недійсними та просив визнати недійсними договір відступлення та угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, при цьому позовної вимоги майнового характеру про застосування наслідків недійсності (реституції) у цьому позові заявлено не було. Разом з тим, ліквідатор звернувся з іншим позовом про стягнення понад 1,7 млн грн, як безпідставно набутих на підставі ст. 1212 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.01.2026 було об`єднано в одне провадження дві позовні вимоги та справи та суд зазначив, що справа розглядається з такими вимогами ліквідатора: 1. Визнати недійсним Договір № 03/2022-ЗБ про відступлення права вимоги від 30.03.2022 р.; 2. Визнати недійсною Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог № 2-03/2022 від 31.03.2022 р.; 3. Стягнути безпідставно набуті грошові кошти у загальній сумі 1 733 710,41 грн.

Із матеріалів справи видно, що позовні вимоги про стягнення коштів ґрунтувалися позивачем виключно на приписах статті 1212 Цивільного кодексу України (повернення безпідставно набутого майна), оскільки ліквідатор стверджував про відсутність договорів та додаткових угод. Позовна заява про визнання правочинів недійсними взагалі не містила жодних вимог майнового характеру (зокрема про застосування наслідків недійсності правочинів - реституції).

Однак, суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні самостійно змінив підстави та предмет позовів: суд стягнув 538 200 грн на підставі ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, як реституцію за визнаним недійсним правочином, тоді як позивач просив стягнути кошти за правилами про безпідставне збагачення (ст. 1212 ЦК України) і не заявляв про реституцію.

Таким чином, апеляційний господарський суд вважає, що суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про стягнення з ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» 538 200 грн, вийшов за межі заявлених позовних вимог та порушив фундаментальний принцип диспозитивності господарського судочинства.

До того ж, місцевий господарський суд відмовивши у стягненні коштів на підставі ст. 1212 ЦК України, самостійно застосував положення ст. 42 КУзПБ, як наслідок недійсності оспорюваних правочинів та стягнув з ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» 538 200 грн, тоді як за недійсною угодою про зарахування ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» жодного майна чи коштів від боржника не отримувало, а було припинено зобов`язання між ними.

Так, за недійсною угодою, відновлюється вимога боржника до ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» про повернення 538 199,99 грн за договором №Г-05-01, і одночасно відновлюється зустрічна вимога ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» до боржника про оплату 538 199,99 грн за договором відступлення права вимоги №03/2022-ЗБ.

Проте, як вважає суд апеляційної інстанції, суд першої інстанції застосував незаконну односторонню «реституцію», не відновивши становище обох сторін дзеркально, а фактично безпідставно звільнив боржника від його відновленого обов`язку сплатити 538 000 грн за договором відступлення, тоді як стягнув цю ж суму з ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» і судом було неправомірно стягнуто борг за чинним, неоскарженим договором № Г-05-01.

Разом з тим, апеляційний господарський суд погоджується з доводами скаржника про те, висновки суду першої інстанції про те, що боржник ТОВ «Фаркоп.ЮА» придбав право вимоги до «неплатоспроможної особи» - ТОВ «УКРНАФТАГАЗЕНЕРГО», оскільки остання мала невиконане рішення суду від 09.12.2021 на суму 4,6 млн грн є помилковими та передчасними, оскільки наявність частково невиконаного судового рішення про стягнення коштів при здійсненні звичайної господарської діяльності не встановлює факт юридичної неплатоспроможності.

При цьому, зворотного належними та допустимими доказами доведено не було, зокрема щодо неплатоспроможності ТОВ «УКРНАФТАГАЗЕНЕРГО».

Також, суд першої інстанції визнаючи недійсними договір про відступлення права вимоги (заміну Кредитора у зобов`язанні) від 30.03.2022 №03/2022-ЗБ, та угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2022 №2-03/2022 посилаючись на те, що укладення оспорюваних правочинів не мало для боржника економічного змісту, але при цьому суд не врахував наступного.

04.04.2022 між ТОВ «УКРНАФТАГАЗЕНЕРГО» (Сторона-1) та Боржником - ТОВ «Газова компанія «ЧЕРКАСИ-ГАЗ» (Сторона-2) було укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1. Згідно з цією Угодою:

- Боржник мав власну заборгованість перед ТОВ «УКРНАФТАГАЗЕНЕРГО» на суму 538 199,99 грн.;

- відповідно до оспорюваного Договору № 03/2022-ЗБ від 30.03.2022 р., вже ТОВ «УКРНАФТАГАЗЕНЕРГО» стало винним Боржнику аналогічну суму 538 199,99 грн.;

- Сторони здійснили зарахування, внаслідок чого зобов`язання Боржника перед ТОВ «УКРНАФТАГАЗЕНЕРГО» були виконані у повному обсязі (заборгованість стала 0,00 грн).

Враховуючи наведене вище, підтверджує, що зменшення майна боржника з укладанням оскаржуваних угод не відбулося, так як актив (дебіторська заборгованість) був ним 100% реалізований для погашення власного пасиву (кредиторської заборгованості) і це підтверджує економічну мету.

Також, апеляційний господарський суд погоджується з доводами апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції безпідставно та без належних доказів визнав, що оспорювані правочини є такими, що вчинені на шкоду кредиторам (фраудаторні), з огляду на наступне.

Згідно практики Верховного Суду розмежовуються критерії фраудаторності на об`єктивні та суб`єктивні, вимагаючи аналізувати економічну мету договору, сумлінність та добросовісність дій боржника. Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (див. пункти 108, 115, 116 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року в справі № 916/379/23 (провадження № 12-22гс24)).

Так, суд має встановити конкретні ознаки (маркери): відчуження майна пов`язаним чи афілійованим особам; неринкову ціну договору; відсутність фактичної оплати.

Проте, матеріали справи не містять доказів щодо пов`язаності сторін між ТОВ «ЦЕНТРЕНЕРДЖИ» та боржником, при цьому відступлення права вимоги відбулося оплатно за ціною номінальної вартості фактичної заборгованості за реально поставлений газ та підприємство боржника мало переплату податків станом на 31.03.2022, що свідчить про ведення господарської діяльності та відсутність умислу приховувати активи.

При цьому, суд першої інстанції помилково взяв за основу аргумент ліквідатора про те, що наявність у боржника непогашеної кредиторської заборгованості перед ТОВ «Оператор ГТС України» (судове рішення про стягнення було ухвалено лише 28.09.2023) автоматично перетворює оспорювані правочини на фраудаторні.

Крім цього, для кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо самого лише ствердження про наявність поточної заборгованості. Той факт, що кредитор міг розраховувати на виконання боржником своїх зобов`язань за рахунок наявного у нього майна, яке було відчужено на підставі оспорюваних договорів, сам по собі не є достатнім для визнання цих договорів недійсними (такий висновок містится в постанові Верховного Суду від 04 лютого 2026 року у справі № 158/468/25).

Верховний Суд у цій справі додатково наголосив, що якщо сторона договору діяла добросовісно, майно (право вимоги) було передано за ціною, що відповідає його дійсній вартості, а сторони не є пов`язаними особами, то такі оспорювані правочини не мають ознак фраудаторності. Боржник отримав оплатне, дійсне право вимоги за номінальною вартістю від непов`язаної особи. Відтак, поточний стан розрахунків контрагентів не може бути самостійним та достатнім доказом для визнання правочинів фраудаторними.

Таким чином, апеляційний господарський суд, з урахуванням наведеного, дійшов висновку, що в даному випадку не було встановлено всіх обставин, які підтверджуються належними та допустимими доказами в розумінні ст. ст. 76, 77 ГПК України, необхідних для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (заміну Кредитора у зобов`язанні) від 30.03.2022 №03/2022-ЗБ, укладений між ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-Газ» (чинна назва - ТОВ «Фаркоп.ЮА»), визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2022 №2-03/2022, укладену між ТОВ «Центренерджи» та ТОВ «Газова компанія «Черкаси-Газ» (чинна назва - ТОВ «Фаркоп.ЮА»), а також щодо стягнення з ТОВ «Центренерджи» на користь ТОВ «Фаркоп.ЮА» 538 200 грн

Враховуючи наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» задовольнити, рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог скасувати та прийнявшии нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ліквідатора ТОВ «Фаркоп.ЮА» до ТОВ «Центренерджи» про визнання недійсними договору № 03/2022-ЗБ від 30.03.2022, угоди № 2 03/2022 від 31.03.2022 та стягнення коштів відмовити.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі «Хаджинастасиу проти Греції», національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Кузнєцов та інші проти російської федерації» зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Проніна проти України»).

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Трофимчук проти України» зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

За змістом положень ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи вищевикладене, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення прийнято з порушеннями норм права при неповному з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, доводи скаржника, які викладені в апеляційній скарзі щодо порушення судом норм матеріального та процесуального права знайшли своє підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку, а відтак, наявні правові підстави для її задоволення.

Керуючись ст. ст. 129, 240, 267-271, 273, 275, 277, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Центренерджи» задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 18.03.2026 у справі № 925/710/24(925/1222/25) в частині задоволення позовних вимог скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ліквідатора ТОВ «Фаркоп.ЮА» до ТОВ «Центренерджи» про визнання недійсними договору № 03/2022-ЗБ від 30.03.2022, угоди № 2 03/2022 від 31.03.2022 та стягнення коштів - відмовити.

3. Справу № 925/710/24(925/1222/25) повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 08.09.2026.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков

Оригінал: reyestr.court.gov.ua