Постанова від 01 вересня 2026 р. у справі №911/3054/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" вересня 2026 р. Справа№ 911/3054/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Козир Т.П.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Абраменко М.К.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 02.09.2026,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та заяви уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади"

на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026

у справі №911/3054/25 (суддя Наріжний С.Ю.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Енергія-Капітал"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові Сади"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25 визнані судом грошові вимоги ТОВ "КУА "Енергія-Капітал" до ТОВ "Вишенькові Сади", які підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 96224,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 307000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; заяву ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) задоволено; визнано грошові вимоги ТОВ "ФК "Вінстар" до ТОВ "Вишенькові Сади" у сумах: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10566111,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Данчук І.О. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 02.07.2026; зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів Боржника на 02.07.2026; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражну керуючу Данчук І.О. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; підсумкове засідання суду призначено на 21.07.2026 о 10 год. 30 хв.

Не погоджуючись з вищезазначеною ухвалою суду першої інстанції у відповідній частині, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишенькові Сади" звернулось безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів - скасувати; ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог до ТОВ "Вишенькові Сади" на суму 10 566 111,41 грн основного боргу та 4 844,80 грн судового збору - відмовити повністю.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2026 апеляційну скаргу передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Козир Т.П., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/3054/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Енергія-Капітал" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові Сади" про банкрутство; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові Сади" на ухвалу Господарського суду Київської області у справі №911/3054/25 до надходження матеріалів справи №911/3054/25 до Північного апеляційного господарського суду.

08.07.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/3054/25 в 1-му томі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25; розгляд апеляційної скарги призначено на 02.09.2026 об 11 год. 30 хв.; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 27.07.2026; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 03.08.2026.

27.07.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "ФК "Вінстар" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого заявник просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 (в частині задоволення заяви ТОВ «ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог) - залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 в оскаржуваній частині - залишити без змін, з огляду на наступне. Безпідставними є доводи скаржника про відсутність необхідного обсягу повноважень у колишнього керівника ТОВ «Вишенькові Сади» - ОСОБА_1., яка підписувала спірні угоди, оскільки правовідносини між ТОВ «ФК "Вінстар" та ТОВ «Вишенькові Сади» не носили разового чи формального характеру, а тривали системно протягом 2022- 2025, що підтверджується: регулярним перерахуванням кредитних коштів впродовж 2022- 2025; укладенням додаткових угод до Договору; погодженням сторонами істотних умов, зокрема: збільшення розміру кредиту до 17 000 000,00 грн; продовження строку дії Договору; визначення розміру заборгованості станом на 16.10.2025 (18 616 253,37 грн). Така поведінка сторін свідчить про усвідомлене, послідовне та добровільне виконання Договору. Також кредитор зазначив, що Боржник, який протягом 3 років активно користувався кредитними коштами ТОВ "ФК "Вінстар", підписував угоди про звірку та зарахування вимог, а після відкриття провадження у справі про банкрутство заявив про «відсутність повноважень» у свого ж директора та «недійсність» угод, діє очевидно недобросовісно, намагаючись ухилитися від виконання реальних і підтверджених грошових зобов`язань. Посилання Скаржника на те, що судом першої інстанції було відкрито декілька відокремлених проваджень за позовами Боржника про визнання правочинів недійсними, не перешкоджало розгляду заяви кредитора у попередньому засіданні. Саме по собі ініціювання Боржником позовів про визнання договорів недійсними (зокрема, після відкриття справи про банкрутство) не є підставою для відмови у визнанні грошових вимог кредитора, які підтверджені первинними документами та банківськими виписками про реальний рух коштів. Презумпція правомірності правочину (ст. 204 ЦК України) діє до моменту набрання законної сили судовим рішенням про визнання його недійсним. Станом на момент винесення оскаржуваної ухвали від 02.06.2026, як і станом на цей час, жоден із зазначених договорів судом у встановленому порядку недійсним не визнаний.

16.07.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича надійшла заява про приєднання до апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25, в якій заявник просить прийняти та приєднати цю заяву уповноваженої особи засновників адвоката Миколи Сорокопуд до апеляційної скарги ТОВ "Вишенькові Сади" на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 (в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог); апеляційну скаргу ТОВ "Вишенькові Сади" та заяву Уповноваженої особи засновників адвоката Миколи Сорокопуд про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "Вишенькові Сади" задовольнити повністю; ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів - скасувати; ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог до ТОВ "Вишенькові Сади" на суму 10 566 111,41 грн основного боргу та 4 844,80 грн судового збору - відмовити повністю; судові витрати зі сплати судового збору за подання заяви про приєднання покласти на ТОВ "ФК "Вінстар".

20.07.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича надійшла заява (уточнена) про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25 (подана до суду 09.07.2026), в якій заявник просить прийняти та приєднати цю заяву уповноваженої особи засновників адвоката Миколи Сорокопуд до апеляційної скарги ТОВ "Вишенькові Сади" на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 (в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог); апеляційну скаргу ТОВ "Вишенькові Сади" та заяву Уповноваженої особи засновників адвоката Миколи Сорокопуд про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "Вишенькові Сади" задовольнити повністю; ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів - скасувати; ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог до ТОВ "Вишенькові Сади" на суму 10 566 111,41 грн основного боргу та 4 844,80 грн судового збору - відмовити повністю; судові витрати зі сплати судового збору за подання заяви про приєднання покласти на ТОВ "ФК "Вінстар".

У зв`язку з перебуванням судді Остапенка О.М. у відпустці з 20.07.2026, який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.07.2026 справу №911/3054/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л. судді: Козир Т.П. та Станік С.Р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.07.2026 приєднано заяву уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25. Вирішено розглядати заяву в уточненій редакції, яка подана до суду 19.07.2026. Призначено до розгляду заяву уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" на ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25 на 02.09.2025 об 11:30.

30.07.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" надійшла відповідь на відзив.

02.09.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражної керуючої Данчук Ірини Олексіївни надійшло клопотання про розгляд апеляційної скарги за її відсутності.

У судове засідання 02.09.2026 з`явивився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича. Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Колегія суддів вирішила задовольнити клопотання розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражної керуючої Данчук Ірини Олексіївни про розгляд апеляційної скарги за її відсутності та здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича просив суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу та заяву про приєднання до апеляціцної скарги. Скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі № 911/3054/25 в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів. Прийняти в цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Вінстар" про визнання грошових вимог до ТОВ "Вишенькові Сади" на суму 10 566 111,41 грн основного боргу та 4 844,80 грн судового збору - відмовити повністю.

Оскільки вказана ухвала суду першої інстанції оскаржується лише в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) та визнання грошових вимог ТОВ "ФК "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056) до ТОВ "Вишенькові Сади" (код ЄДРПОУ 43760385) у сумі: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10566111,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд оскаржуваної ухвали лише в тій частині, що оскаржується.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга та заява уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича про приєднання до апеляційної скарги мотивовані порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Заявники зазначають, що після закінчення 31.05.2023 строку кредитування Кредитор не мав права нараховувати передбачені договором проценти за користування кредитом, що відповідає правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12-ц та від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16, однак, суд не перевірив правомірність нарахування таких процентів після зазначеної дати. Крім того, після спливу строку кредитування Кредитор в односторонньому порядку перерахував 21 транш на загальну суму 11 548 423,00 грн без письмових заявок Позичальника та всупереч пунктам 1.1- 1.3 Кредитного договору, у зв`язку з чим зазначені кошти не могли автоматично визнаватися кредитною заборгованістю та використовуватися як база для нарахування договірних процентів; за відсутності договірної підстави їх правова природа мала оцінюватися, зокрема, за статтею 1212 ЦК України, однак, відповідних вимог Кредитор не заявляв. Також суд не надав належної оцінки обставинам укладення договорів про переведення боргу, факторингу та взаєморозрахунків на загальну суму 18 616 253,37 грн колишнім керівником ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_1 без належного корпоративного погодження, хоча відповідно до пункту 11.1 розділу 11 Статуту та частини другої статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» такі правочини за відповідних фінансових показників вимагали згоди загальних зборів учасників; при цьому, від`ємне значення чистих активів Боржника та інші істотні обставини були доступними контрагентам, які як професійні учасники господарського обороту повинні були перевірити обсяг повноважень директора та наявність необхідного корпоративного погодження. Неповноважний виконавчий орган не може легалізувати власні дії шляхом їх подальшого схвалення, а за наявності обставин, що свідчать про недобросовісність контрагентів, застосування доктрини заборони суперечливої поведінки є необґрунтованим. Крім того, визнавши вимоги Кредитора у попередньому засіданні 02.06.2026, суд фактично передчасно визначив склад реєстру, незважаючи на наявність відокремлених спорів № 911/3054/25 (911/942/26), № 911/3054/25 (911/961/26), № 911/3054/25 (911/990/26) та № 911/3054/25 (911/1021/26) щодо недійсності Кредитного договору, Договору факторингу, Договору про зарахування зустрічних вимог та первісного Договору поставки № Г01/25-ПО, результати розгляду яких безпосередньо впливають на існування та розмір заявлених вимог. Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків відповідно до статті 216 ЦК України, включення до реєстру вимог, правова підстава яких оспорюється в окремих провадженнях, до вирішення таких спорів порушує вимоги статті 7 КУзПБ та право Боржника на належний і ефективний судовий захист.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та заяви про приєднання до апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та заяву уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" слід залишити без задоволення. Залишити без змін ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25 в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) та визнання грошових вимог ТОВ "ФК "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056) до ТОВ "Вишенькові Сади" (код ЄДРПОУ 43760385) у сумі: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10566111,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, з огляду на наступне.

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3054/25 за заявою ТОВ "КУА "Енергія-Капітал" про банкрутство ТОВ "Вишенькові Сади", прийнята до розгляду ухвалою суду від 13.10.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2025 відкрито провадження у справі № 911/3054/25 про банкрутство ТОВ "Вишенькові Сади", визнано грошові вимоги Кредитора ТОВ "КУА "Енергія-Капітал" до Боржника ТОВ "Вишенькові Сади" у сумі 307000,00 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Данчук І.О., попереднє засідання призначено на 02.12.2025, вирішено інші процедурні питання у справі.

19.11.2025 до суду в підсистемі "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 10566111,41 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.11.2025 вказану кредиторську заяву прийнято до розгляду в попередньому засіданні.

28.11.2025 до суду в підсистемі "Електронний суд" надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника від 28.11.2025 № 01-32/02-03/135 (вх. № 16668/25) про результат розгляду вимог ТОВ "ФК "Вінстар", відповідно до якого заявлені ТОВ "ФК "Вінстар" грошові вимоги до Боржника визнані в повному обсязі.

28.11.2025 до суду в підсистемі "Електронний суд" надійшли заперечення Боржника від 28.11.2025 № 28/11/25/1 (вх. № 16699/25) проти вимог ТОВ "ФК "Вінстар". Зокрема, Боржником поставлено під сумнів укладення між сторонами правочинів, у т.ч.: Договору № ВС 2022/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022; Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1 про надання послуг факторингу від 16.10.2025; Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025.

Відповідно до заперечень Боржника, він не визнає вимоги ТОВ "ФК "Вінстар" в повному обсязі, оскільки строк користування кредитними коштами за Договором № ВС 2022/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 сплив 31.05.2023, у зв`язку з чим нарахування відсотків за користування кредитом після вказаної дати є неправомірним. Боржник послався на судову практику Великої Палати Верховного Суду в постанові від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12-ц. Крім того Боржник зазначив, що Заявником було надано кредитні кошти за Договором в більшому розмірі, ніж передбачено умовами Договору і такі кошти надавались після завершення строку кредитування; додаткові угоди про збільшення розміру кредиту були укладені після закінчення строку кредитування, отже такі збільшені суми не можуть бути базою нарахування відсотків. Згідно з позицією Боржника, перераховані Заявником на користь Боржника кошти за період з 02.06.2023 по 31.07.2025 в загальному розмірі 11548423,00 грн є безпідставно набутим майном, а не кредитом згідно з Договором № ВС 2022/05/31-К-1, отже, такі кошти можуть бути стягнуті виключно на підставі ст. 1212 ЦК України. Крім того Боржник стверджував, що кредитним договором та додатковими угодами не було встановлено розміру процентів за користування кредитом за період після спливу строку кредитування. У зв`язку з цим, на думку Боржника, базою нарахування відсотків має бути сума 4535324,98 грн, відтак, розмір відсотків має складати 289432,19 грн, контррозрахунок яких надано Боржником. При цьому у зв`язку з проведенням зарахування зустрічних однорідних вимог згідно з Договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, вся сума боргу, в розмірі 4535324,98 грн за кредитом та 289432,19 грн за відсотками, вважається такою, що зарахована в повному обсязі, отже заборгованість Боржника перед Заявником за Договором № ВС 2022/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 відсутня.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25, зокрема, задоволено заяву ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) та визнано грошові вимоги ТОВ "ФК "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056) до ТОВ "Вишенькові Сади" (код ЄДРПОУ 43760385) у сумі: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10566111,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Колегія суддів погоджується з вказаною ухвалою суду першої інстанції у вказаній частині, з огляду на наступне.

Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі -КУзПБ):

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанови від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 та від 01.03.2023 у справі № 902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова Верховного Суду від 21.10.2021 у справі № 913/479/18);

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Як вбачається з матеріалів справи,заявлені вимоги ТОВ "ФК "Вінстар" виникли на підставі Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 № ВС/2022/05/31-К-1.

Відповідно до п. 1.1. Договору №ВС/2022/05/31-К-1 Кредитодавець на підставі цього Договору зобов`язується надати Позичальникові грошові кошти - Кредит на умовах строковості, зворотності, цільового характеру використання, платності та забезпеченості, а Позичальник зобов`язується належно виконати усі умови, необхідні для отримання Кредиту, своєчасно і належно здійснювати погашення грошових зобов`язань, а також належно виконувати інші зобов`язання, що передбачені даним Договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору № ВС/2022/05/31-К-1 розмір Кредиту - 3000000,00 грн; Кредит надається строком на 12 місяців з 31.05.2022 до 31.05.2023, тип процентної ставки - фіксована, розмір процентної ставки 12 відсотків річних.

До Договору №ВС/2022/05/31-К-1 Сторони укладали додаткові угоди, а саме:

- Додаткова угода від 29.12.2022 про внесення змін до п. 1.2. та про зміну реквізитів Кредитодавця;

- Додаткова угода від 21.04.2023 про подовження строку дії Договору до 31.05.2024;

- Додаткова угода від 13.07.2023 про збільшення розміру кредиту до 17000000,00 грн;

- Додаткова угода від 15.05.2024 про подовження строку дії Договору до 31.12.2025, але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань;

- Додаткова угода від 13.01.2025 про зміну реквізитів Позичальника;

- Додаткова угода від 16.10.2025, згідно з якою загальна сума заборгованості Договором №BC/2022/05/31-К-1 надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 становить: 18616253,37 грн.

Заявник ТОВ "ФК "Вінстар" в період з 08.05.2023 по 25.04.2025 перерахував на користь Боржника кредитні кошти згідно з Договором № ВС/2022/05/31-К-1 на загальну суму 16083747,98 грн, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями, копії яких надано до справи.

Відповідно до п. 2.1.5. Договору № ВС/2022/05/31-К-1 Кредитодавець має право вимагати від Позичальника повернення суми кредиту, процентів за користування кредитом в повному обсязі та виконання усіх інших зобов`язань передбачених цим Договором.

Згідно з п. 1 Додаткової угоди від 16.10.2025 до Договору, загальна сума заборгованості за Договором №BC/2022/05/31-К-1 надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 становить: розмір наданого кредиту - 16083747,98 грн; нарахування процентів за користування кредитом - 2532505,39 грн; загальна сума заборгованості за договором - 18616253,37 грн.

16.10.2025 між ТОВ "ФК "Вінстар" (Фактор) та ТОВ "Вишенькові Сади" (Клієнт) було укладено Договір про надання послуг факторингу № ВС/2025/10/16-Ф-1 (далі - Договір № ВС/2025/10/16-Ф-1) з Додатком № 1 (Акт про приймання передачу).

Відповідно п. 1.1. Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1, за цим Договором Фактор, який є надавачем фінансових послуг, надає Клієнту фінансову послугу факторингу.

Відповідно до цього Договору Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги, що виникли у Клієнта на підставі Договору поставки № Г01/25-ПО від 01.07.2025 (далі "Основний договір"), укладеного між Клієнтом та ТОВ "Глобал Еквіпмент".

В силу Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1 Фактор займає місце Клієнта (як Кредитора) в зобов`язаннях, що виникли із вищезазначеного Договору відносно усіх прав Клієнта, у тому числі права одержання від Боржника сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі (п. 1.2. Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1).

На момент укладення Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1 загальна сума боргу, що передана Фактору Клієнтом за цим Договором складала 8894748,27 грн. (згідно з п. 1.3. Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1).

Відповідно п. 4.1. Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1 за передані права вимоги до Боржника за Основним договором Фактор сплачує Клієнтові 8005273,44 грн.

Фактор зобов`язується протягом 180 банківських днів після набуття чинності цим Договором перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Клієнта грошову суму, визначену у п. 4.1. цього Договору (п. 4.2. Договору № ВС/2025/10/16-Ф-1).

17.10.2025 між ТОВ "ФК "Вінстар" (Сторона №1) та ТОВ "Вишенькові Сади" (Сторона № 2) було укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, відповідно до п. 1 якого Сторони, маючи одна до одної зустрічні вимоги, строк виконання яких настав, або не встановлений, на підставі ст. 601 ЦК України дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче зазначених Договорів:

Вимоги ТОВ "ФК "Вінстар" (Сторони №1) до ТОВ "Вишенькові Сади" (Сторони №2): Підстава: Договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 № ВС/2022/05/31-К-1 на загальну суму 18616253,37 грн.

Вимоги ТОВ "Вишенькові Сади" (Сторони №2) до ТОВ "ФК "Вінстар" (Сторони №1): Підстава: Договір № ВС/2025/10/16-Ф-1 про надання послуг факторингу від 16.10.2025 на загальну суму 8005273,44 грн.

Відповідно до п. 3 Договору Сторони підтвердили, що зобов`язання Сторони 1 (ТОВ "ФК "Вінстар") перед Стороною 2 (ТОВ "Вишенькові Сади") в сумі 8005273,44 грн за Договором № ВС/2025/10/16-Ф-1 про надання послуг факторингу від 16.10.2025 припиняються шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав або не встановлений.

Відповідно до п. 4 Договору Сторони цим підтверджують, що зобов`язання Сторони 2 (ТОВ "Вишенькові Сади") перед Стороною 1 (ТОВ "ФК "Вінстар") в сумі 8005273,44 грн за Договором № ВС 2022/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022, припиняються частково шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав або не встановлений. Розмір заборгованості після проведення взаєморозрахунків між сторонами складає 10610979,93 грн.

В подальшому, після проведення взаєморозрахунків Сторін, Позичальник - ТОВ "Вишенькові Сади" частково повернув Кредитодавцю - ТОВ "ФК "Вінстар" поточні відсотки за користування кредитом згідно з Договором № ВС/2022/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 на загальну суму 44868,52 грн.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що ТОВ "Вишенькові Сади" має заборгованість перед між ТОВ "ФК "Вінстар" за Договором № ВС/2022/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 у розмірі 10566111,41 грн.

За клопотанням Боржника судом було витребувано від ТОВ "ФК "Вінстар" оригінали вказаних письмових доказів; відповідні оригінали були надані Заявником та досліджені судом першої інстанції.

Суд першої інстанції вірно відхилив заперечення боржника, оскільки кредитні кошти надавались ТОВ "ФК "Вінстар" на користь Боржника в межах дії Договору № ВС 2022/05/31-К-1 від 31.05.2022 та відповідно до обсягів, передбачених Договором і Додатковими угодами, отже, Заявником правомірно нараховувались відсотки за користування кредитними коштами згідно з умовами Договору.

Як вірно зауважено судом першої інстанції, посилання Боржника на судову практику Великої Палати Верховного Суду в постанові від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12-ц щодо нарахування відсотків за користування кредитом є безпідставним, оскільки вказана судова практика не є релевантною до обставин у даній справі, позаяк у даній справі кредитування Боржника та нарахування Заявником відсотків здійснювалось в межах дії кредитного договору - Договору від 31.05.2022 № ВС 2022/05/31-К-1.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про обґрунтованість вказаної Заявником заборгованості Боржника за Договором від 31.05.2022 № ВС 2022/05/31-К-1 у сумі 18616253,37 грн (з яких 16083747,98 грн борг за кредитом і 2532505,39 грн за відсотками), враховуючи проведення сторонами часткового зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 8005273,44 грн, а також часткову сплату заборгованості в сумі 44868,52 грн, залишок заборгованості ТОВ "Вишенькові Сади" перед ТОВ "ФК "Вінстар" становить 10566111,41 грн.

Враховуючи викладене, заявлені ТОВ "ФК "Вінстар" до ТОВ "Вишенькові Сади" грошові вимоги правомірно визнано судом першої інстанції повністю в розмірі: 4844,80 грн (судовий збір) - 1 черга; 10566111,41 грн - 4 черга (з правом вирішального голосу на зборах кредиторів).

Щодо доводів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича судова колегія звертає увагу, що згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тому доводи відносно укладення договорів про переведення боргу, факторингу та взаєморозрахунків на загальну суму 18 616 253,37 грн колишнім керівником ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_1 без належного корпоративного погодження не можуть бути взяті до уваги, оскільки щодо вказаних договорів діє презумпція правомірності правочинів. Відповідні судові рішення, якими б ці договори були визнані недійсними до суду не надані.

Доводи, викладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та у апеляційній скарзі та уповноваженою особою засновників адвокатом Сорокопуд Миколою Анатолійовичем в заяві про приєднання до апеляційної скарги, не спростували правомірність оскаржуваної ухвали (в тій частині, в якій вона оскаржується), норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) та визнання грошових вимог ТОВ "ФК "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056) до ТОВ "Вишенькові Сади" (код ЄДРПОУ 43760385) у сумі: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10566111,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та заяви уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича про приєднання до апеляційної скарги та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін в оскаржуваній частині.

Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції в оскаржуваній частині через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги та заяви про приєднання до апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та уповноважену особу засновників адвоката Сорокопуд Миколу Анатолійовича відповідно.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" та заяву уповноваженої особи засновників адвоката Сорокопуд Миколи Анатолійовича про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишенькові сади" залишити без задоволення.

Залишити без змін ухвалу Господарського суду Київської області від 02.06.2026 у справі №911/3054/25 в частині задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар" від 19.11.2025 № 19.11.2025 (вх. № 7981) та визнання грошових вимог ТОВ "ФК "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056) до ТОВ "Вишенькові Сади" (код ЄДРПОУ 43760385) у сумі: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10566111,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Матеріали справи № 911/3054/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 07.09.2026

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Т.П. Козир

О.М. Остапенко