Постанова від 01 червня 2026 р. у справі №904/3426/24 (904/2623/25) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.06.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3426/24 (904/2623/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Чередко А.Є.

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

арбітражний керуючий Саутенко С.О.;

від відповідача: Лихопьок Д.П.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2025 року у справі №904/3426/24 (904/2623/25) (суддя Мартинюк С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича

до ОСОБА_1 , м. Жовті Води

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 , м. Дніпро

про визнання недійсним договору та стягнення грошових коштів,-

в межах справи №904/3426/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", м.Харків

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", м. Дніпро

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 17.12.2021 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.О. Визнано ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.12.2025 року. Ліквідатором ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О.

22.05.2025 року до господарського суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича надійшла позовна заява (вх.№504/25 від 22.05.2025) про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 1242/2022/3030789 від 11.01.2022 року та стягнення грошових коштів у розмірі 1 142 950,00 грн.

В обґрунтування позовних вимоги позивач зазначив, що арбітражним керуючим ліквідатором ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" виконуються ліквідаційні заходи у відношенні підприємства-банкрута на підставі положень постанови господарського суду від 17.12.2024 року та норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Саутенко С.О. на стадії розпорядження майном було виявлено, що за ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" обліковувалися транспортні засоби, які в подальшому у 2022-2023 роках було перереєстровано на інших власників.

У зв`язку з цим арбітражний керуючий Саутенко С.О. з метою отримання інформації та документації щодо перереєстрованих (проданих) транспортних засобів направив запит до РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 01-34/1250 від 15.10.2024 року.

Позивачем отримано відповідь від РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 31/29/14-11353-2024 від 01.11.2024 року, до якої додані документи щодо перереєстрованого транспортного засобу, зокрема,

MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , 2018 року випуску.

Позивач зазначав, що між ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2022/3030789 від 11.01.2022 року (далі – договір).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 (далі – транспортний засіб).

Згідно з п. 3.1. договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 109 999,99 грн. (сто дев`ять тисяч дев`яносто дев`ять гривень, 99 копійок).

Пунктами 2.1. та 2.2. договору передбачено, що передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання даного договору.

На думку ліквідатора ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" така ціна не відповідає ринковій ціні даного транспортного засобу, що є підставою для визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2022/3030789 від 11.01.2022 року недійсним.

Окремо позивачем зазначено, що проаналізувавши виписки з банківських рахунків ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", ліквідатором встановлено, що грошові кошти у розмірі 109 999, 99 грн. за договором купівлі - продажу транспортного засобу №1242/2022/3030789 від 11.01.2022 року на рахунок боржника не надходили.

Позивач вважає, що оскаржуваний правочин не мав на меті настання реальних наслідків, а тому має бути визнаний недійним відповідно до положень ч.5 ст. 203 Цивільного кодексу України і вчинений він на шкоду кредиторам.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2025 року у справі №904/3426/24(904/2623/25) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції обґрунтовано недоведеністю позовних вимог.

Суд зазначив, що:

- 10.01.2022 року рішенням єдиного учасника ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" ОСОБА_2 за №10-01 вирішено продати автомобіль MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , який належить Товариству та надати повноваження директору ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" Новічуку Володимиру Юрійовичу на підписання договорів купівлі-продажу вищезазначеного транспортного засобу з правом вирішувати умови цих договорів та інших супутніх документів на власний розсуд;

- оскаржуваний договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2022/3030789 укладено у підозрілий період – 11.01.2022 року і ціна транспортного засобу складає 109 999,99 грн.;

- відповідно до експертного висновку № ОЦ-2770/1 від 27.12.2024 року, виданого Запорізькою торгово-промисловою палатою, ринкова вартість транспортного засобу марки MERCEDES BENZ, модель C 200, 2018 року випуску, об`єм двигуна – 1497 см. куб. станом на дату відчуження (11.01.2022 року) складає 1 142 950,00 грн.

Господарський суд дійшов висновку, що ціна продажу транспортного засобу, зазначена в оскаржуваному договорі, є значно нижчою за ринкову вартість.

Між тим, суд встановив, що ОСОБА_2 складено та передано ОСОБА_1 розписку про отримання від останнього грошових коштів в розмірі 34 000, 00 доларів США в якості оплати за транспортний засіб MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , 2018 року випуску та в подальшому ОСОБА_2 на банківський рахунок Банкрута НОМЕР_4 в АТ "АБ "РАДАБАНК" внесено грошові кошти через ПАТ "БАНК ВОСТОК", а саме:

- 10.01.2022 року в сумі 110 000,00 грн. (документ № 88160, формулювання платежу - "торгівельна виручка");

- 20.01.2022 року в сумі 792 120,00 грн. (документ № 482, формулювання платежу - "Поповнення поточного рахунку. Без ПДВ"),

Наведене, на думку суду, з більшою вірогідністю може свідчити про продаж транспортного засобу Боржника за ринковою ціною, а не за ціною, вказаною в спірному договорі.

Суд звернув увагу, що дані банківські операції були здійснені у період укладання правочину (10.01.2022 року та 20.01.2022 року), що додатково може свідчити про реальне настання наслідків укладення правочину та відсутність ознак фраудаторності, оскільки грошові кошти були зараховані учасником Товариства на банківський рахунок ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА".

Суд виснував, що ліквідатором не доведено, що вказані зарахування грошових коштів можна віднести до операцій, пов`язаних з господарсько-правовими відносинами Боржника з іншими контрагентами.

Оцінюючи надані сторонами докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, суд дійшов висновку, що скоріше сторонами було здійснено розрахунки за транспортний засіб за ринковою ціною, аніж ні.

Наведене, на думку суду, є підставою для висновку про відсутність дій, вчинених сторонами при укладанні спірного правочину, спрямованих на шкоду іншим кредиторам. Товариство Боржника, за наслідками укладеного правочину, отримало прибуток за продаж автомобіля підприємства за ринковою ціною, що свідчить про настання реальних наслідків та наявність прозорої економічної мети для продажу транспортного засобу.

Отже, господарський суд вказав на відсутність у спірного правочину ознак фраудаторності.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, позивач оскаржив його в апеляційному порядку.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт зазначив наступне:

- судом першої інстанції не було враховано, що ОСОБА_2 не мав повноважень на здійснення продажу та формування ціни, а також отримання будь-яких коштів від імені ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", оскільки згідно до наказу ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" № 1001/1 від 10.01.2022 року встановлено, що повноваження щодо укладення договору, а також визначення умов продажу транспортного засобу, в тому числі визначення ціни договору купівлі-продажу, мав саме директор ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" Новічук В.Ю., а не засновник (учасник) підприємства ОСОБА_2 ;

- судом не було враховано, що Тимофєєв І.В. умисно порушував законодавство України щодо заниження ціни договору, ухиляючись від сплати податків;

- розписка, укладена між юридичною особою ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" та фізичною особою ОСОБА_1 , не є належним доказом отримання коштів, оскільки грошові кошти прийнято фізичною особою Тимофєєвим І.В., який не був уповноваженою особою, яка мала право діяти від імені та в інтересах ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" при відчуженні транспортного засобу, в тому числі отримувати будь-які грошові кошти за продаж майна підприємства;

- судом помилково враховано банківські виписки як належний та допустимий доказ підтвердження отримання коштів за транспортний засіб, а саме: 110 000,00 грн. із призначенням платежу "торгівельна виручка" та 792 120,00 грн. із призначенням "поповнення поточного рахунку", оскільки жоден із платежів не містить посилання на договір купівлі - продажу, автомобіль, його марку, чи будь-яку іншу ідентифікуючу ознаку, що дозволяла б вважати зазначені суми оплатою за конкретне майно. Використані формулювання мають загальний характер і не підтверджують цільового призначення коштів.

Апелянт просить:

- скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2025 року у справі № 904/3426/24 (904/2623/25);

- прийняти нове рішення, яким задовольнити позовну заяву ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в особі арбітражного керуючого, ліквідатора Саутенко С.О. про визнання недійсним договору та стягнення грошових коштів у розмірі 1 142 950,00 грн;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2022/3030789 від 11.01.2022 року, укладений між ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 39836678, місцезнаходження: 49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_1 ), та застосувати наслідки його недійсності, а саме:

- стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 39836678, місцезнаходження: 49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4) у порядку реституції грошові кошти в загальному розмірі 1 142 950,00 грн. (один мільйон сто сорок дві тисячі дев`ятсот п`ятдесят гривень, 00 копійок);

- стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 39836678, місцезнаходження: 49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4) витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у загальному розмірі 16 137,80 грн;

- судові витрати покласти на відповідача.

У письмових поясненнях по справі відповідач зазначив, що не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає їх необґрунтованими та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи, а оскаржуване рішення вважає законним та таким, що підлягає залишенню в силі з огляду на наступне:

- позицією відповідача у цій справі є відсутність внаслідок укладення оспорюваного договору будь-якої шкоди для ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" та, як з`ясувалось подальшому, для його кредиторів у справі про банкрутство;

- відчуження майна відбулося за ринковою ціною і кошти надійшли до ліквідаційної маси; відповідач передав ОСОБА_2 (єдиному учаснику (власнику) ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" кошти в розмірі, еквівалентному 34 000 дол. США, що відповідає ринковій вартості автомобіля (згідно з експертним висновком № ОЦ-2770/1 від 27.12.2024 року, що наданий ліквідатором. Ці кошти в гривневому еквіваленті надійшли на банківський рахунок Боржника, що і було встановлено рішенням суду першої інстанції.

Відповідач наголошує, що товариство Боржника у січні 2022 року отримало за автомобіль гроші за ринковою ціною, які надійшли на його банківський рахунок, що, відповідно не призвело до зменшення його активів.

Просить:

- апеляційну скаргу ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Саутенко С.О. залишити без задоволення;

- рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2025 року у справі № 904/3426/24 (904/2623/25) залишити без змін.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

З матеріалів справи вбачається, сторонами не оспорюється наступне:

10.01.2022 року рішенням єдиного учасника ( ОСОБА_2 ) №10-01 ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" вирішено продати автомобіль MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , який належить Товариству та надати повноваження директору ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" Новічуку Володимиру Юрійовичу на підписання договорів купівлі-продажу вищезазначеного транспортного засобу з правом вирішувати умови цих договорів та інших супутніх документів на власний розсуд.

ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2022/3030789 від 11.01.2022 року (далі – договір).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 (далі – транспортний засіб).

Згідно з п. 3.1. договору за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 109 999,99 грн. (сто дев`ять тисяч дев`яносто дев`ять гривень, 99 копійок).

Пунктами 2.1. та 2.2. договору передбачено, що передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання даного договору.

Ліквідатором ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" направлено запит до РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 01-34/1250 від 15.10.2024 року.

Згідно відповіді РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. №31/29/14-11353-2024 від 01.11.2024 року вбачається, що транспортний засіб MERCEDES BENZ C 200, VIN НОМЕР_1 , 2018 року випуску перереєстровано на ОСОБА_4 та додані документи щодо відповідного транспортного засобу.

Отже, на час звернення позивача до суду відповідач не являвся власником спірного майна.

Враховуючи, що умови п.2.1 договору купівлі-продажу передбачають, що передача транспортного засобу продавцем та прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна, то перереєстрація відповідачем транспортного засобу 19.05.2022 року на іншу фізичну особу доводить, що грошові кошти за проданий транспортний засіб вірогідно були ОСОБА_1 сплачені продавцю. Це спростовує доводи ліквідатора про те, що на рахунок боржника грошові кошти не надходили.

Ліквідатор стверджує, що вказаний правочин є фраудаторним, оскільки вчинений у так званий "підозрілий період" і майно боржника продано за нижчою ціною.

На підтвердження цих доводів до матеріалів справи надано експертний висновок № ОЦ-2770/1 від 27.12.2024 року, виданий Запорізькою торгово-промисловою палатою, за яким ринкова вартість транспортного засобу марки MERCEDES BENZ, модель C 200, 2018 року випуску, об`єм двигуна – 1497 см. куб. станом на дату відчуження (11.01.2022 року) складає 1 142 950,00 грн.

Отже, предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину, який, за твердженням скаржника є фраудаторним та повернення на користь боржника грошових коштів.

За змістом ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 Цивільного кодексу України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі – КузПБ).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у ст. 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 року у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

Судом встановлено, що 02.09.2024 року у справі № 904/3426/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА".

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024 року у справі № 904/3426/24 ТОВ "ЕМ ГРУП Україна" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво № 216 від 20.02.2013 року, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Оспорюваний у даній справі правочин вчинено 11.01.2022 року, тобто, у "підозрілий період", про що вірно зазначив суд першої інстанції.

Однак лише момент укладення спірного правочину у даному випадку не може вважатися ознакою фраудаторності цього правочину.

В оскаржуваному рішенні суд першої інстанції звернув увагу на те, що для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у вчиненні вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Якщо багатосторонній правочин вчинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених ст.42 КУзПБ, так і відповідно до ст.ст.3,13 Цивільного кодексу України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого “використання права на зло”, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Колегія суддів поділяє доводи оскаржуваного рішення про те, що у даній справі позивачем не доведено, що внаслідок укладення оспорюваного договору для товариства Боржника чи для його кредиторів спричинено будь-яку шкоду.

Наведене не дає підстав кваліфікувати договір за ст.42 КУзПБ як фраудаторний.

Відповідно до системного тлумачення ст. 42 КУзПБ, вона спрямована на захист ліквідаційної маси боржника від дій, які реально зменшують її обсяг та завдають збитків кредиторам.

Як зазначено в постанові КГС ВС від 28.02.2024 року у справі № 908/70/22, "недійсність" за статтею 42 КУзПБ передусім пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності.

Отже, якщо відчуження майна відбулося за ринковою ціною і кошти надійшли до ліквідаційної маси, відсутні підстави, передбачені статтею 42 КУзПБ, для визнання такого правочину недійсним.

У цій справі встановлено, що відповідач передав ОСОБА_2 (єдиному учаснику (власнику) Боржника кошти в розмірі, еквівалентному 34 000 доларів США, що відповідає ринковій вартості автомобіля (згідно з експертним висновком № ОЦ-2770/1 від 27.12.2024 року, який надано до позову ліквідатором).

ОСОБА_2 , у свою чергу, вніс ці кошти в гривневому еквіваленті на банківський рахунок ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в АТ "АБ "РАДАБАНК" внесено грошові кошти через ПАТ "БАНК ВОСТОК", а саме:

- 10.01.2022 року в сумі 110 000,00 грн. (документ № 88160, формулювання платежу - "торгівельна виручка");

- 20.01.2022 року в сумі 792 120,00 грн. (документ № 482, формулювання платежу - "Поповнення поточного рахунку. Без ПДВ"),

Таким чином, Товариство (яке в подальшому визнано банкрутом) у січні 2022 року отримало за автомобіль гроші за ринковою ціною, які надійшли на його банківський рахунок, що, відповідно не призвело до зменшення його активів.

Схожий правовий висновок сформульований у постанові КГС ВС від 28.02.2024 року у справі №908/70/22 (908/1566/22), що визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги не змінить майнового стану боржника, якщо наслідком його укладення є збільшення, а не зменшення активів боржника. Аналогічна логіка має застосовуватися до оплатного договору купівлі-продажу: якщо боржник отримав ринковий еквівалент переданого майна, зменшення ліквідаційної маси не відбувається.

За доводами скаржника між внесенням даних коштів та продажем спірного транспортного засобу відсутній зв`язок.

Між тим, апелянт не спростовує ані факту надходження цих коштів, ані хронологічну близькість їх надходжень до дати укладення спірного договору.

Суд першої інстанції, застосовуючи стандарт доказування "переваги більш вагомих доказів" (ст.79 ГПК України), правомірно визначив, що більш вірогідним є те, що Товариство отримало ринкову ціну за автомобіль.

Щодо доводів скаржника про те, що єдиний учасник товариства Боржника ОСОБА_2 не мав повноважень діяти від імені товариства при погодженні реальної ціни продажу та отриманні коштів, колегія суддів звертає увагу на наступне:

Як свідчать документи, що є в матеріалах справи, ОСОБА_2 є єдиним учасником (100 % власником) ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА". Саме він 10.01.2022 року прийняв рішення № 10/01 про продаж автомобіля та визначив умови його відчуження. Саме ОСОБА_2 , будучи бенефіціарним власником Товариства, погодив реальну ціну продажу та отримав від відповідача обумовлену суму коштів. Його рішення про те, що кошти будуть передані готівкою йому особисто з наступним внесенням на рахунок Товариства не є підставою для того, щоб вважати, що оплата не відбулась.

Фактичним підтвердженням вказаного відношення єдиного учасника до майна підприємства та зобов`язань ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" є внесення на банківський рахунок коштів, які ОСОБА_2 отримав поза офіційною касою Товариства.

Тому, навіть якщо погодитись з кваліфікацією таких дій з боку єдиного учасника як перевищення його повноважень, таке перевищення не завдало шкоди Товариству і не є підставою для визнання спірного правочину недійсним.

Формально, перевищення повноважень могло б призвести для особистої відповідальності ОСОБА_2 , але у будь-якому разі воно не є підставою для скасування укладеного правочину.

Цей висновок узгоджується з актуальною правовою позицією судової практики, за якою перевищення повноважень органу юридичної особи при виконанні договору не є підставою для визнання самого договору недійсним, якщо правові наслідки від такого виконання для юридичної особи є тотожними тим, що мали б місце при належному виконанні.

Апелянт стверджує, що розписка ОСОБА_2 є неналежним доказом, а самі розрахунки здійснені з порушенням касової дисципліни та вимог про належне оформлення первинних документів (Постанова НБУ № 148 від 29.12.2017 року). Також Апелянт вказує, що призначення платежів у банківських виписках як "торгівельна виручка" та "поповнення поточного рахунку" не дозволяє ідентифікувати їх як оплату за конкретний автомобіль – а саме за спірним договором.

Ці доводи, на думку колегії суддів, не спростовують позицію суду першої інстанції.

Можливі порушення порядку оформлення готівкових розрахунків вчинені не відповідачем, а виключно керівництвом Банкрута - ОСОБА_2 та директором ОСОБА_3 . Відповідач зі свого боку виконав свої обов`язки покупця - передав кошти за автомобіль особі, яка є єдиним учасником товариства продавця, ці кошти є ринковою вартістю майна.

Колегія суддів погоджується з правовою позицією відповідача, що порушення правил касових операцій може біти визнано адміністративним правопорушенням банкрута, але жодним чином не впливає на дійсність договору купівлі-продажу як правочину.

Крім того, наявність банківських виписок, які підтверджують внесення відповідних сум на рахунок продавця фактично в період укладення та виконання сторонами договору, спростовує твердження апелянта про відсутність реальних розрахунків.

За доводами апеляційної скарги скаржник також стверджує, що умисне заниження договірної вартості майна з метою мінімізації оподаткування є підставою для визнання договору недійсним.

Відповідно до ст. ст. 3, 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. Зокрема, законодавство України не забороняє укладати договір купівлі-продажу за будь-якою ціною, погодженою сторонами.

Факт заниження бази оподаткування може бути встановлено податковим органом, або самостійно платником податку. Ліквідатор не надав суду ані акту перевірки, ані власної податкової звітності, які б свідчили про встановлення факту заниження податкових зобов`язань Товариства банкрута у зв`язку з відчудженням спірного транспортного засобу.

Відповідно до ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У даній справі жодна з наведених ознак фраудаторності ліквідатором не підтверджена: реальна ціна правочину відповідала ринковій вартості автомобіля, що підтверджується наданим ліквідатором експертним висновком; оплата фактично відбулась за ринковою ціною і кошти надійшли на рахунок Банкрута.

В даному випадку ліквідатором під час апеляційного перегляду справи не спростовано, що відповідач є сторонньою (не заінтересованою) особою щодо Банкрута у розумінні ст. 1 КУзПБ; не доведено, що в момент укладення спірного договору у Боржника були наявні прострочені зобов`язання перед кредиторами.

За вищевикладеного колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не доведена і задоволенню не підлягає.

Судові витрати за її розгляд покладаються на скаржника згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2025 року у справі №904/3426/24 (904/2623/25) залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено 03.09.2026 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є Чередко