Постанова від 26 серпня 2026 р. у справі №922/3873/23 (922/1172/26) — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2026 року м. Харків Справа № 922/3873/23 (922/1172/26)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Лакіза В.В. , суддя Тарасова І.В.

за участі секретаря судового засідання Діденко Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1554 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2026 (прийняте у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Байбаком О.І.) у справі №922/3873/23 (922/1172/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І", м.Харків, в особі ліквідатора Демчана Олександра Івановича,

до ОСОБА_1 , м. Харків,

про визнання недійсним договору, стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №922/3873/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І", ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" в особі ліквідатора Демчана Олександра Івановича звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою в межах справи про банкрутство до ОСОБА_1 , в якій просило суд:

- визнати недійсним договір на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2020, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І”;

- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” грошові кошти у розмірі 2 130 840,00 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.06.2026 у справі №922/3873/23 (922/1172/26) позов задоволено.

Визнано договір на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2020, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” недійсним.

Стягнуто з ОСОБА_1 в ліквідаційну масу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” 2 130 840,00 грн безпідставно отриманих коштів.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича 28 232,48 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду обґрунтовано тим, що зі змісту актів наданих послуг вбачається, що фактично підставою для виплати ОСОБА_1 грошових коштів на загальну суму 2130840,00 грн була переважно доставка документації окремим контрагентам ТОВ “Гермес Пром І”. Оцінивши наведені обставини в їх сукупності, суд дійшов висновку, що договір №31/12/19 від 31.12.2020 має ознаки фраудаторного правочину, оскільки був укладений боржником у період існування непогашеної заборгованості перед кредитором, виплати в рамках договору здійснювалися на користь заінтересованої особи, без належного підтвердження реальності та економічної доцільності послуг, про які йдеться в відповідних актах складених в рамках договору, а також за відсутності доказів отримання боржником будь-якого співмірного майнового результату від його виконання. При цьому, наслідком виконання зазначеного договору стало вибуття з майнової сфери ТОВ “Гермес Пром І” грошових коштів у розмірі 2130840,00 грн, які могли бути використані для погашення існуючої заборгованості перед кредиторами. Таким чином, укладення та виконання спірного правочину призвело до зменшення ліквідаційної маси боржника, погіршення його платоспроможності та фактичного унеможливлення задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, чим було завдано шкоди їх майновим правам та законним інтересам, в зв`язку з чим, суд визнав позов ліквідатора в частині вимог про визнання недійсним договору № 31/12/19 від 31.12.2020 законним, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню. На виконання спірного договору ТОВ “Гермес Пром І” перерахувало на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 3 066 000,00 грн, з яких у подальшому останнім було повернуто 935 160,00 грн як помилково перераховані кошти. Таким чином, фактично отриманими та неповернутими грошовими коштами за спірним правочином є 2 130 840,00 грн. Оскільки судом встановлено відсутність належних та допустимих доказів реального надання послуг за договором №31/12/19 від 31.12.2020, а сам договір підлягає визнанню недійсним, грошові кошти у розмірі 2 130 840,00 грн є такими, що були отримані відповідачем без достатньої правової підстави та підлягають поверненню до ліквідаційної маси боржника.

ОСОБА_1 з рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2026 у справі №922/3873/23 (922/1172/26) скасувати повністю; ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” в особі ліквідатора Демчана Олександра Івановича до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та стягнення коштів — відмовити повністю; судові витрати у справі, в тому числі за подання апеляційної скарги, покласти на ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на наступне:

- відповідно до п. 1.1 договору № 31/12/19 від 31.12.2020 його предметом визначено “супровід вантажного транспорту на території України на власному транспортному засобі та доставка документації в пункти, визначені замовником”, що за своєю правовою природою є ознаками договору про надання послуг або перевезення власним транспортом виконавця, а не транспортного експедирування, яке за змістом ст. 929 ЦК України передбачає організацію виконання послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу, зазвичай із залученням третіх осіб-перевізників. Застосувавши невідповідний договору правовий інститут, суд першої інстанції висунув до апелянта завищений та юридично необґрунтований стандарт доказування, що призвело до помилкового висновку про формальність та нереальність наданих послуг;

- договір № 31/12/19 укладено 31.12.2020, тобто більш ніж за п`ять місяців до набуття матір`ю апелянта — ОСОБА_2 — статусу керівника та засновника боржника (03.06.2021). Відтак станом на дату укладення оспорюваного договору апелянт не перебував у жодному формалізованому правовому зв`язку з ТОВ “Гермес Пром І” через свою матір і не міг вважатися заінтересованою особою в розумінні ст. 1 КУзПБ;

- задоволення позову в цій справі та додаткове стягнення 2 130 840,00 грн з апелянта за тим самим договором, шкоду за яким вже покрито стягненням з ОСОБА_2 , призводить до подвійного стягнення на користь боржника (кредиторів) відшкодування однієї й тієї самої майнової шкоди з двох різних осіб, що суперечить принципу заборони безпідставного збагачення (ст. 1212 ЦК України) та меті реституції як інструменту відновлення, а не примноження активів боржника

- договір № 31/12/19 від 31.12.2020 та акт наданих послуг № 1 від 31.03.2021 на суму 566 000,00 грн підписані від імені ТОВ “Гермес Пром І” директором ОСОБА_3 — особою, яка не має жодного родинного чи іншого зв`язку з апелянтом.

11.08.2026 до суду від ТОВ “Гермес Пром І” надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№8850), в якому позивач проти апеляційної скарги заперечує, просить у її задоволенні відмовити, рішення суду першої інстанції залишити без змін, посилаючись на те, що підставою для відмови у задоволенні касаційної скарги ліквідатора ТОВ “Гермес Пром І” Верховним Судом було те, що субсидіарна відповідальність може бути покладена на юридичну чи фізичну особу, у випадку визнання правочинів між сторонами недійсними на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, що попередньо не було зроблено ліквідатором ТОВ “Гермес Пром І”. Як вбачається з позовної заяви та виписки по рахунку, долученої до матеріалів справи, перерахування коштів ТОВ “Гермес Пром І” за договором №31/12/19 від 31.12.2020 фактично здійснювалося у період, коли керівником товариства вже була ОСОБА_2 . При цьому будь-які інші фінансові операції за вказаним договором до зазначеного періоду відсутні.

13.08.2026 до суду від скаржника надійшла відповідь на відзив (вх.№8915), в якій останній зазначає, що момент здійснення платежів на виконання вже чинного та дійсного на момент укладення договору не змінює правової кваліфікації сторони договору як заінтересованої чи незаінтересованої особи станом на дату його укладення. Договір взагалі підписаний від імені боржника директором ОСОБА_3 , який не перебуває в жодному зв`язку з апелянтом, що додатково спростовує універсальне поширення висновку про заінтересованість на всю суму позову.

27.08.2026 до суду від представника скаржника Сергієнко Н.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№9378), в якому остання просить розгляд справи відкласти у зв`язку з тим, що вона знаходиться на лікарняному (пошкоджені голосові зв`язки, що унеможливлює участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції).

Представник позивача у судовому засіданні проти відкладення розгляду справи заперечувала, вважала за можливе розглянути апеляційну скаргу у даному судовому засіданні.

Розглянувши зазначене вище клопотання про відкладення розгляду справи, колегія суддів вважає, що у задоволенні клопотання слід відмовити, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.11 ст.270 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відповідно до усталеної правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, в постановах від 19.03.2024 у справі № 910/3016/23, від 08.11.2023 у справі № 922/854/23, від 01.12.2022 у справі № 910/14025/20 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

В даному випадку відповідачем не надано жодних доказів на підтвердження обставин наведених у клопотанні, а також не наведено доводів щодо неможливості розгляду справи в даному судовому засіданні.

Водночас, судом враховується, що у апеляційній скарзі скаржником чітко викладено свою позицію щодо оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Колегія суддів також зазначає, що ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника апелянта.

Представник позивача у судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечувала, просила рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи та вимоги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.09.2023, зокрема: відкрито провадження у справі № 922/3873/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" в розмірі 3 784 132,15 грн; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І"; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Постановою Господарського суду Харківської області від 12.01.2024 у справі № 922/3873/23 процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 2022 від 08.11.2021) - припинено; визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, якого зобов`язано провести ліквідаційну процедуру.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" в особі ліквідатора Демчана Олександра Івановича звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою в межах справи про банкрутство до ОСОБА_1 , в якій просить суд:

1. Визнати недійсним договір на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2020, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” (61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А, код 23755480).

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Гермес Пром І” (61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А, код 23755480) грошові кошти у розмірі 2130840,00 грн (два мільйони сто тридцять тисяч вісімсот сорок грн 00 коп).

В обґрунтування своїх вимог ліквідатор, зокрема, вказує на те, що в ході проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гермес Пром І" було встановлено факт укладання між названим товариством та відповідачем договору на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2023 в рамках якого ТОВ "Гермес Пром І" сплатило на користь відповідача 2 130 840,00 грн за експедиційні послуги, надані відповідачем згідно з актами наданих послуг №1 від 31.03.2021 до договору №31/12/19 від 31.12.2020, акту наданих послуг № 2 від 30.06.2021 до договору №31/12/19 від 31.12.2020, та акту наданих послуг № 4 від 28.09.2021 до договору №31/12/19 від 31.12.2020.

Однак, як стверджує ліквідатор, даний договір укладено між заінтересованими особами в розумінні ч. 6 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошові кошти на його виконання виплачувалися відповідачу за наявності значної заборгованості перед кредиторами за не оплату поставленого товару, при цьому, такі дії не мали розумного пояснення мети та мотивів їх здійснення, а також не відповідали інтересам товариства, вартість послуг вказана в актах нічим не обґрунтована, будь-які докази реальності надання відповідачем послуг за актами також відсутні.

Так, станом на дату виникнення боргу у ТОВ “Гермес Пром І” перед ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі” керівником ТОВ “Гермес Пром І” був ОСОБА_3 (період виконання повноважень керівника з 16.10.2019 по 04.06.2021), а учасником ТОВ “Гермес Пром І” за аналогічний період була дружина ОСОБА_3 – ОСОБА_4 . Зазначені обставини підтверджуються витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі – ЄДРЮОФОПГО) від 09.01.2024 №119189534619 та №420298892667.

В подальшому, з 04.06.2021 керівником та засновником ТОВ “Гермес Пром І” значиться ОСОБА_2 , що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГО від 09.01.2024 за кодом 119189534619.

Відтак, як зазначає ліквідатор, керівники ТОВ “Гермес Пром І” ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а також учасник боржника ОСОБА_4 та ОСОБА_2 мали вирішальний вплив на прийняття управлінських рішень ТОВ “Гермес Пром І”. При цьому, відповідач у даній справі ОСОБА_1 є сином ОСОБА_2 .

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ “Гермес Пром І” проведено аналіз виписки по рахунку банкрута, а саме № НОМЕР_2 , відкритого в АТ “Скай Банк”, та виявлено, що ТОВ “Гермес Пром І” перерахувало за період з 10.09.2021 по 28.09.2021 кошти у розмірі 3066000,00 грн на користь ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) з призначенням платежу: “оплата за договором 31/12/19 від 31.12.2020 за експедиційні послуги без ПДВ”, зокрема: 10.09.2021 платіжним дорученням №767 ТОВ “Гермес Пром І” було перераховано на користь ОСОБА_1 – 566 000,00 грн; 17.09.2021 платіжним дорученням №768 ТОВ “Гермес Пром І” було перераховано на користь ОСОБА_1 – 1 500 000,00 грн; 28.09.2021 платіжним дорученням №771 ТОВ “Гермес Пром І” було перераховано на користь ОСОБА_1 – 500 000,00 грн; 28.09.2021 платіжним дорученням №772 ТОВ “Гермес Пром І” було перераховано на користь ОСОБА_1 – 500 000,00 грн.

В подальшому ОСОБА_1 03.11.2021 здійснив транзакцію з повернення коштів у розмірі 935 160,00 грн на користь ТОВ “Гермес Пром І” з призначенням платежу: “повернення помилково перерахованих коштів згідно листа від 28.09.2021”.

Таким чином, загальна сума отриманих коштів ОСОБА_1 за надання послуг, відповідно до договору № 31/12/19 від 31.12.2023, складає 2 130 840,00 грн.

Ліквідатором ТОВ “Гермес Пром І” з метою встановлення факту реального існування правовідносин за договором №31/12/2019 від 31.12.2020 ОСОБА_1 було направлено запити від 29.01.2024 за вих. №02-121/65 та від 31.01.2024 за вих.№ 02-121/70 про надання копії договору №31/12/2019 від 31.12.2020 про надання транспортно-експедиційних послуг, а також належним чином завірених копій усіх первинних документів, що підтверджують надання товарів та послуг за вказаним договором.

Крім того, у зазначених листах ліквідатор ТОВ “Гермес Пром І” запитував документи, які б підтверджували фактичне здійснення відповідачем підприємницької діяльності за договором №31/12/2019 від 31.12.2020, зокрема, надання належним чином завірених копії усіх документів (акти, видаткові накладні, транспортні накладні, товарно - транспортні накладні, вантажні накладні тощо), на підтвердження надання товарів та послуг за договором №31/12/2019 від 31.12.2020 (бухгалтерський облік за договором, докази придбання (виробництва) поставленого товару, наявність трудового колективу, власного чи орендованого транспорту, тощо).

Однак, як зазначає ліквідатор ТОВ “Гермес Пром І”, зазначені запити були залишені відповідачем без належного реагування попри їх особисте отримання, що підтверджується даними трекінгу АТ “Укрпошта”. Жодних документів на підтвердження фактичного виконання умов договору відповідачем на запити ліквідатора ТОВ “Гермес Пром І” надано не було.

Також, як зазначає ОСОБА_5 , після подання ліквідатором ТОВ “Гермес Пром І” до Господарського суду Харківської області заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута, ОСОБА_1 (був одним із відповідачів по справі про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута) надав Господарському суду Харківської області копії договору на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2020, акту наданих послуг № 1 від 31.03.2021, акту наданих послуг № 2 від 30.06.2021, акту наданих послуг № 4 від 28.09.2021.

Так, як свідчать матеріали справи, 31.12.2020 між ТОВ “Гермес Пром І” (замовник) та ФОП Цепелевські Владислав Ігоревич (виконавець) було укладено договір на виконання робіт №31/12/19, відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується виконати у відповідності до умов даного договору роботу: супровід вантажного транспорту на території України на власному транспортному засобі та доставка документації в пункти визначені замовником.

Згідно з п. 1.2 договору результатом виконання робіт за даним договором є акт виконаних робіт.

У п.2.1 договору сторони погодили, що вартість робіт визначається актом наданих послуг за відповідний період за попереднім погодженням між замовником та виконавцем.

Згідно з п. 6.1 договору цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2021.

Відповідно до акту наданих послуг №1 від 31.03.2021 ОСОБА_1 надавав експедиційні послуги з доставки документації у період з 01.01.2021 по 31.03.2021 на суму 566 000,00 грн на адреси за договорами поставки: договір поставки № 0503-1 від 05.03.2021, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Укрнафко”; договір поставки №4130-01-21-ПІ від 29.01.2021, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Евро Ойл Продакшн”; договір поставки №2201 від 22.01.2021, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Агрофірма “Рідний Край”.

Підписантом акту наданих послуг №1 від 31.03.2021 від ТОВ “Гермес Пром І” був ОСОБА_3 .

Відповідно до акту наданих послуг № 2 від 30.06.2021 ОСОБА_1 надавав експедиційні послуги з доставки документації з 01.04.2021 по 30.06.2021 на суму 800 000,00 грн на адреси за договорами поставки: договір поставки № 0308/2 від 03.08.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ФОП Лаврик Віктор Васильович; договір поставки № 0308/1 від 03.08.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ФОП Плигун Анатолій Михайлович; договір поставки № 1304/1 від 13.04.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Севенгаз”; договір поставки № 0104 від 01.04.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Маковій”; договір поставки №2210 від 22.10.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ФГ “Гринько”.

Підписантом акту наданих послуг № 2 від 30.06.2021 від ТОВ “Гермес Пром І” була ОСОБА_2 .

Відповідно до акту наданих послуг № 3 від 17.09.2021 ОСОБА_1 надавав експедиційні послуги з доставки документації з 01.07.2021 по 17.09.2021 на суму 700 000,00 грн на адреси за договорами поставки: договір поставки №2020-15ІХ від 16.10.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Татнефть АЗС Україна”; договір поставки №2 від 22.07.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Яблунець”; договір поставки №33 від 20.07.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ПП “Донгазтрейд”; договір поставки №0104-1 від 01.04.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Квадро”; договір поставки №0311 від 03.11.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ФГ “Перфомагро”.

Підписантом акту наданих послуг № 3 від 17.09.2021 від ТОВ “Гермес Пром І” була ОСОБА_2 .

Відповідно до акту наданих послуг № 4 від 28.09.2021 ОСОБА_1 надавав експедиційні послуги з доставки документації на суму 64 840,00 грн на адреси за договорами поставки: договір поставки №2203 від 22.03.2020, укладений між ТОВ “Гермес Пром І” та ТОВ “Сучасна Мануфактура”.

Підписантом акту наданих послуг № 4 від 28.09.2021 від ТОВ “Гермес Пром І” була ОСОБА_2 .

ТОВ “Гермес Пром І” перерахувало на користь ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) з призначенням платежу: “оплата за договором 31/12/19 від 31.12.2020 за експедиційні послуги без ПДВ”, зокрема: 10.09.2021 платіжним дорученням №767 - 566 000,00 грн; 17.09.2021 платіжним дорученням №768 -1 500 000,00 грн; 28.09.2021 платіжним дорученням №771 -500 000,00 грн; 28.09.2021 платіжним дорученням №772 -500 000,00 грн.

В подальшому ОСОБА_1 03.11.2021 здійснив транзакцію з повернення коштів у розмірі 935 160,00 грн на користь ТОВ “Гермес Пром І” з призначенням платежу: “повернення помилково перерахованих коштів згідно листа від 28.09.2021”.

Як зазначає ліквідатор, ОСОБА_1 , який надавав транспортно-експедиційні послуги ТОВ “Гермес Пром І”, поєднаний з кінцевим бенефіціарним власником та колишнім керівником ТОВ “Гермес Пром І” ОСОБА_2 родинними зв`язками, а саме є її сином.

Також, ліквідатор зазначає, що станом на дату укладення оспорюваного правочину ТОВ “Гермес Пром І” мало непогашену заборгованість перед ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі”, а саме, як вбачається з рішення Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/1837/21, яке набрало законної сили 03.11.2021, заборгованість у банкрута перед ініціюючим кредитором виникла за результатами господарських відносин за договором №200120-1 від 20.01.2020 з поставки скрапленого газу. З зазначеного рішення вбачається, що поставки товару за вказаним договором на користь боржника розпочалися у квітні 2020 року та закінчилися 31.10.2020. Неоплаченим залишився товар на суму 3 005 151,19 грн.

В подальшому, а саме у зв`язку із наявністю зазначеної заборгованості ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі” подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до Господарського суду Харківської області.

Ліквідатор вказує, що фактично договір №31/12/19 від 31.12.2020 вчинено у період коли настали зобов`язання перед кредитором ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі” - 31.10.2020, а зазначене доводить, що колишнє керівництво ТОВ “Гермес Пром І” знало про настання терміну виконання основного зобов`язання перед кредитором, проте вчиняло дії щодо виведення коштів з рахунку банкрута шляхом укладення правочину про, нібито, надання експедиційних послуг, задля подальшого уникнення розрахунку з кредиторами. ТОВ “Гермес Пром І” шляхом укладення договору №31/12/19 від 31.12.2020, який не був спрямований на виникнення правовідносин між сторонами, у період коли у ТОВ “Гермес Пром І” вже була заборгованість перед ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі”, перерахувало свій актив у розмірі 2 130 840,00 грн на користь ОСОБА_1 , який є заінтересованою особою відносно ТОВ “Гермес Пром І”, тобто наведений договір має ознаки фраудаторного правочину, оскільки був вчинений та подальшому виконаний ТОВ “Гермес Пром І” очевидно недобросовісно та зловживаючи правами стосовно кредиторів спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог таких кредиторів, зокрема, ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі”.

Вищенаведені обставини стали підставою для звернення ліквідатора до суду з позовною заявою про визнання недійсним наведеного договору та стягнення з ОСОБА_1 коштів, отриманих в рамках цього договору.

Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги виходячи з наступного.

Згідно із частиною першою статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Абзацом 1 частини другої статті 7 КУзПБ визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною другою статті 42 КУзПБ унормовано, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) у постанові від 24.11.2021 дійшла таких висновків:

- фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку;

- фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин;

- формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися;

- вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17);

- особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може;

- боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора;

- будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Отже, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, тому такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, з урахуванням пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України, як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника можливе як на підставі загальних засад цивільного законодавства (в силу недопустимості зловживання правом), так і на підставі спеціальної норми, передбаченої КУзПБ. Зазначені способи є належними способами захисту, які, з урахуванням обставин справи, гарантують практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

У постанові Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 Суд виснував про необхідність врахування при вирішенні спорів принципу добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення, а також пов`язаної із цим принципом доктрини "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), оскільки добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України).

У постанові Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19 вказано, що для мотивування кваліфікації такого правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Суд касаційної інстанції виснував на необхідності дослідження:

- створення переваг одного кредитора перед іншим чи створення "свого забезпеченого кредитора" для боржника; момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів);

- статусу контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір.

Пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами, які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини, навіть трудові чи "товариські".

Водночас формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови у забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

За приписами статті 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20 (925/291/23), від 05.08.2026 у справі № 907/935/21(907/955/22).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.

Зокрема, відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частини першої статті 929 ЦК України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно з ч. 1-2 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 щодо визнання недійсним договору, вчиненого боржником з метою використання права “на зло”, дійшла наступних висновків:

“Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є “вживанням права на зло”. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати”.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 908/1390/19(908/2964/21) від 22.05.2025 суд дійшов наступних висновків:

“Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Таким чином, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на те, що договір № 31/12/19 укладено 31.12.2020, тобто більш ніж за п`ять місяців до набуття матір`ю апелянта — ОСОБА_2 — статусу керівника та засновника боржника (03.06.2021). Відтак станом на дату укладення оспорюваного договору апелянт не перебував у жодному формалізованому правовому зв`язку з ТОВ “Гермес Пром І” через свою матір і не міг вважатися заінтересованою особою в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Як вже зазначалося, станом на дату виникнення боргу у ТОВ “Гермес Пром І” перед ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі” керівником ТОВ “Гермес Пром І” був ОСОБА_3 (період виконання повноважень керівника з 16.10.2019 по 04.06.2021),

В подальшому, з 04.06.2021 керівником та засновником ТОВ “Гермес Пром І” значиться ОСОБА_2 , що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГО від 09.01.2024 за кодом 119189534619.

ОСОБА_1 є сином ОСОБА_2 .

З матеріалів справи також вбачається, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 мали партнерські відносини, що зокрема підтверджується висновками, викладеними в постанові Східного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі № 922/3873/23, згідно з якою були притягнуті до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Гермес Пром І" у зв`язку з доведенням останнього до банкрутства, в т. ч. шляхом укладання низки договорів (в т. ч. і оспорюваного в межах даної справи договору № 31/12/19 від 31.12.2020), які були спрямовані на зменшення активів ТОВ "Гермес Пром І" (повне виведення на користь пов`язаних осіб), що в подальшому призвело до банкрутства наведеного товариства.

Таким чином, як правильно зазначено судом першої інстанції, станом на момент складання актів наданих послуг № 2 від 30.06.2021, № 3 від 17.09.2021, №4 від 28.09.2021 та перерахування ТОВ "Гермес Пром І" на користь ОСОБА_1 за період з 10.09.2021 по 28.09.2021 грошових коштів за цим договором, останній є заінтересованою особою стосовно боржника у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Загальна сума коштів отриманих ОСОБА_1 за надання експедиційних послуг відповідно до договору №31/12/19 від 31.12.2023 складає 2 130 840,00 грн.

Наведений договір має ознаки такого, що був вчинений з метою уникнення розрахунків з кредиторами та заподіяння шкоди їх майновим інтересам.

Так, згідно наявних у справі актів наданих послуг №1 від 31.03.2021 на суму 566 000,00 грн, №2 від 30.06.2021 на суму 800 000,00 грн, №3 від 17.09.2021 на суму 700 000,00 грн, №4 від 28.09.2021 на суму 64 840,00 грн сторонами договору підтверджено факт надання виконавцем на користь замовника послуг на суму 2 130 840,00 грн.

Однак, до матеріалів справи не надано жодних доказів фактичного обсягу виконаних робіт, заявок на експедирування, товарно-транспортних або кур`єрських документів, реєстрів переданої документації, доказів прийняття такої документації відповідними контрагентами, листування сторін щодо організації доставки, маршрутних листів, звітів експедитора, документів щодо використання транспортних засобів, підтвердження витрат на паливо, проживання, відрядження, актів приймання-передачі документації, листування із замовником щодо необхідності таких перевезень чи інших документів, які б підтверджували реальне надання послуг на суму 2 130 840,00 грн, а також будь-яких інших первинних документів, які б дозволяли встановити обсяг, зміст, періодичність, економічну доцільність та фактичний результат наданих послуг.

Крім того, як правильно зазначено судом першої інстанції, матеріали справи не містять будь-яких доказів економічної доцільності укладання ТОВ “Гермес Пром І” договору на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2020 з відповідачем та сплати на його виконання грошових коштів в значній сумі. Сама по собі доставка документації між контрагентами, більшість з яких знаходяться у Харківській області або сусідніх регіонах, об`єктивно не потребує витрат, співмірних із сумою 2 130 840,00 грн. Вартість таких послуг є економічно необґрунтованою та очевидно непропорційною їх можливому обсягу, що виключає наявність розумної ділової мети при укладенні та виконанні спірного договору. Саме по собі складення актів наданих послуг за відсутності інших об`єктивних доказів їх реального виконання не може вважатися достатнім підтвердженням фактичного надання послуг, оскільки такі акти лише фіксують волевиявлення сторін щодо оформлення господарської операції, але не підтверджують її реальний економічний зміст та фактичне виконання.

Фактично договір на виконання роботи №31/12/19 від 31.12.2020 був укладений у період, коли у ТОВ “Гермес Пром І” вже існували невиконані грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором — ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі” та кредитором - ТОВ "Глуско Україна".

Так, рішенням Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/1837/21, яке набрало законної сили 03.11.2021, встановлено, що заборгованість ТОВ “Гермес Пром І” перед ініціюючим кредитором виникла за результатами господарських відносин за договором №200120-1 від 20.01.2020 щодо поставки скрапленого газу. Поставки товару за цим договором здійснювалися протягом 2020 року, а неоплаченим залишився товар, поставлений, зокрема, 31.10.2020 на суму 3 005 151,19 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.10.2021 у справі № 922/2097/21 позовні вимоги ТОВ "Глуско Україна" задоволено повністю, стягнуто з ТОВ “Гермес Пром І” на користь ТОВ “Глуско Україна” грошові кошти в сумі 4 771 630,81 грн, а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 71 574,46 грн. Зазначена заборгованість перед ТОВ "Глуско Україна" виникла у ТОВ “Гермес Пром І” за договором поставки нафтопродуктів та скрапленого газу № ГЛУ-Д-642 від 22.10.2020 за поставки газу з 10.11.2020 по 02.02.2021.

Отже, як правильно зазначено місцевим господарським судом, на момент укладення оспорюваного договору №31/12/19 від 31.12.2020 та сплати коштів на його виконання колишнє керівництво ТОВ “Гермес Пром І” було обізнане про наявність прострочених грошових зобов`язань перед ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі” та перед ТОВ "Глуско Україна" та про неможливість належного виконання таких зобов`язань без збереження активів товариства. Незважаючи на це, ТОВ “Гермес Пром І” уклало правочин про надання експедиційних послуг та у подальшому перерахувало грошові кошти на користь ОСОБА_1 , який станом на момент здійснення розрахунків за договором є заінтересованою особою відносно банкрута, що свідчить про те, що спірний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків у вигляді отримання боржником відповідних послуг, а фактично використовувався як інструмент виведення активів з рахунку боржника. Крім того, про фіктивний характер спірного правочину та відсутність реальної господарської мети свідчить очевидна неспівмірність вартості нібито наданих послуг їх змісту та обсягу.

Суд апеляційної інстанції вважає безпідставними твердження апелянта про неправильну кваліфікацію судом першої інстанції спірних правовідносин, як договору транспортного експедирування, оскільки відповідно до п. 1.1 договору № 31/12/19 від 31.12.2020 його предметом визначено “супровід вантажного транспорту на території України на власному транспортному засобі та доставка документації в пункти, визначені замовником”, що за своєю правовою природою є ознаками договору про надання послуг або перевезення власним транспортом виконавця, а не транспортного експедирування, з огляду на наступне.

Як вбачається зі змісту договору №31/12/19 від 31.12.2020 предметом договору визначено супровід вантажного транспорту на території України власним транспортним засобом виконавця та доставку документації до пунктів, визначених замовником.

Разом з цим, з актів наданих послуг убачається, що видом наданої виконавцем послуги та підставою для виплати ОСОБА_1 грошових коштів на загальну суму 2 130 840,00 грн було зазначено «супровід на власному автотранспортному засобі вантажу та доставка документації в задану адресу за договорами поставки», укладеними між ТОВ “Гермес Пром І” та його контрагентами, зазначеними в актах, що підпадає під нормативне регулювання договору транспортного експедирування визначеного ст. 929 ЦК України, та не спростовано відповідачем документами наданими до матеріалів справи.

Крім того при перерахуванні коштів ОСОБА_1 ТОВ “Гермес Пром І” в призначенні платежу вказувало: “оплата за договором 31/12/19 від 31.12.2020 за експедиційні послуги без ПДВ”.

Наведене в сукупності дає підстави дійти висновку, що за своєю правовою природою даний договір є договором про надання експедиційних послуг, що спростовує твердження апелянта про неправильне застосування судом першої інстанції до спірних правовідносин положень ст. 929 ЦК України.

Також, як правильно зазначено судом першої інстанції, зазначені в актах послуги з доставки документації на значну суму — 2 130 840,00 грн не супроводжуються розрахунком вартості таких послуг, підтвердженням кількості доставок, відстані, витрат часу, використаних транспортних засобів або інших ресурсів тощо, з яких можливо було б встановити дійсну суму виконаних відповідачем робіт, що свідчить про відсутність належного підтвердження реальності, співмірності та господарської доцільності спірних операцій.

Колегія суддів відхиляє твердження скаржника про те, що розрахунки проводяться за фактичними витратами, тобто договір закріплює компенсаційну модель ціноутворення, а не модель фіксованої (ринкової) ціни за одиницю послуги, з підстав наведених вище (відсутні докази понесення фактичних витрат).

Суд апеляційної інстанції відхиляє також посилання апелянта про ненадання судом оцінки наявності у нього у власності транспортного засобу, необхідного для виконання умов договору, з огляду на те, що як правильно зазначено судом першої інстанції, наявність транспортного засобу не підтверджує факт реальності та необхідності надання цих послуг.

За таких обставин, договір №31/12/19 від 31.12.2020 має ознаки фраудаторного правочину, оскільки був укладений боржником у період існування непогашеної заборгованості перед кредитором, виплати в рамках договору здійснювалися на користь заінтересованої особи, без належного підтвердження реальності та економічної доцільності послуг про які йдеться в відповідних актах складених в рамках договору, а також за відсутності доказів отримання боржником будь-якого співмірного майнового результату від його виконання. Наслідком виконання зазначеного договору стало вибуття з майнової сфери ТОВ “Гермес Пром І” грошових коштів у розмірі 2 1308 40,00 грн, які могли бути використані для погашення існуючої заборгованості перед кредиторами.

Таким чином, укладення та виконання спірного правочину призвело до зменшення ліквідаційної маси боржника, погіршення його платоспроможності та фактичного унеможливлення задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, чим було завдано шкоди їх майновим правам та законним інтересам.

Також, суд апеляційної інстанції у постанові від 06.08.2025 у справі № 922/3873/23 зазначив, що дії керівників боржника щодо перерахунку значних грошових коштів ТОВ "Гермес Пром І", які б могли бути використані для розрахунків з кредиторами, на користь сина одноосібного власника та керівника боржника ОСОБА_2 , свідчать про те, що вказані дії не мали розумного пояснення мети та мотивів її здійснення, а також не відповідали інтересам товариства. Зазначені дії мають ознаки неправомірного виведення наявних у ТОВ "Гермес Пром І" грошових коштів, що свідчить про доведення боржника до банкрутства.

Правомірність та обґрунтованість такої позиції підтверджена Верховним судом у постанові від 22.01.2026 у справі № 922/3873/23.

Колегія суддів вважає безпідставними твердження апелянта про те, що постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі 922/3873/23, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 22.01.2026, солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вже стягнуто в порядку субсидіарної відповідальності 3 802 696,15 грн, що становить повний розмір усіх визнаних та непогашених кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ “Гермес Пром І”, включаючи вимоги ініціюючого кредитора — ТОВ “Оптімус Ел Пі Джі”, з огляду на таке.

Верховний Суд у постанові від 22.01.2026 у справі № 922/3873/23, відмовляючи у задоволенні касаційної скарги ліквідатора ТОВ “Гермес Пром І”, виснував наступне.

“У цій справі ліквідатор вважає, що поряд із колишніми керівниками субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника повинні нести і особи, які за рахунок виведених (без правових підстав або за фраудаторними правочинами) активів банкрута отримали значну вигоду, тобто є вигодонабувачами.

Проте, з огляду на принципspecialis derogat legi generali, у разі встановлення, що шкода боржнику заподіяна зазначеними особами внаслідок правочинів або майнових дій, передбачених статтею 42 КузПБ, застосуванню підлягає саме частина п`ята цієї статті як спеціальна норма, а не частина друга статті 61 КУзПБ, яка має загальний характер.

Отже, особи, які незаконно набули майно боржника або отримали майнову вигоду внаслідок правочинів чи майнових дій, передбачених статтею 42 КУзПБ, підлягають притягненню до субсидіарної відповідальності на підставі частини п`ятої статті 42 цього Кодексу у межах завданих боржнику збитків, а не у розмірі дефіциту ліквідаційної маси, визначеного за правилами частини другої статті 61 КУзПБ.”

Таким чином, як правильно зазначено судом першої інстанції, підставою для відмови у задоволенні касаційної скарги ліквідатора ТОВ “Гермес Пром І” Верховним Судом було те, що субсидіарна відповідальність може бути покладена на юридичну чи фізичну особу у випадку визнання правочинів між сторонами недійсними на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, що попередньо не було зроблено ліквідатором ТОВ “Гермес Пром І”. В даному ж випадку при поданні позову ліквідатором ставиться питання про визнання недійсним договору № 31/12/19 від 31.12.2020 та стягнення з ОСОБА_1 грошових коштів як похідної вимоги.

Про можливість визнання недійсними правочинів боржника після розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства свідчить і судова практика Верховного Суду, зокрема у постанові від 03.06.2026 у справі № 911/2999/21 (911/1069/24).

Суд апеляційної інстанції відхиляє твердження апелянта про те, що задоволення позову в цій справі та додаткове стягнення 2 130 840,00 грн з апелянта за тим самим договором, шкоду за яким вже покрито стягненням з ОСОБА_2 , призводить до подвійного стягнення на користь боржника (кредиторів) відшкодування однієї й тієї самої майнової шкоди з двох різних осіб, що суперечить принципу заборони безпідставного збагачення (ст. 1212 ЦК України) та меті реституції як інструменту відновлення, а не примноження активів боржника, з огляду на таке.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у справі №604/774/24 (4-с/604/4/25) від 22.06.2026 виснував, що судовий контроль за виконанням рішень щодо боржника-банкрута здійснюється в межах справи про банкрутство.

Після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника всі майнові спори та вимоги, вирішення яких може вплинути на розмір або склад ліквідаційної маси, підлягають розгляду господарським судом у межах справи про банкрутство. Установлена вимогами статті 7 КУзПБ концентрація майнових спорів за участю боржника виключно в межах справи про банкрутство дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо збереження майнових активів боржника у його розпорядженні, з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута.

Концентрація спорів в межах справи про банкрутство, яка забезпечує реалізацію контролю суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, за діяльністю боржника є ефективним засобом юридичного захисту прав як банкрута, так і кредиторів та узгоджується з приписами норм КУзПБ (див. пункт 47 постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11 лютого 2026 року у справі № 917/1500/18(917/1513/24)).

З урахуванням наведеного, прийняття судових рішень про стягнення з боржників сум відшкодування за різних правових підстав не свідчить про їх фактичне стягнення на користь боржника. І питання подвійного стягнення перебуває в межах судового контролю в межах справи про банкрутство.

Суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими твердження скаржника про те, що договір № 31/12/19 від 31.12.2020 та акт наданих послуг № 1 від 31.03.2021 на суму 566 000,00 грн підписані від імені ТОВ “Гермес Пром І” директором ОСОБА_3 — особою, яка не має жодного родинного чи іншого зв`язку з апелянтом, з огляду на те, що підписання акту наданих послуг № 1 від 31.03.2021 ОСОБА_3 не спростовує наведених вище висновків щодо фраудаторності укладеного договору. Крім того, перерахування коштів ТОВ “Гермес Пром І” за договором №31/12/19 від 31.12.2020 фактично здійснювалося у період, коли керівником товариства вже була ОСОБА_2 . При цьому будь-які інші фінансові операції за вказаним договором до зазначеного періоду відсутні.

Також, з матеріалів справи також вбачається, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 мали партнерські відносини, що, зокрема, підтверджується висновками, викладеними в постанові Східного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі № 922/3873/23, згідно з якою вони були притягнуті до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Гермес Пром І" у зв`язку з доведенням останнього до банкрутства, зокрема, шляхом укладання низки договорів (в т. ч. і оспорюваного в межах даної справи договору № 31/12/19 від 31.12.2020), які були спрямовані на зменшення активів ТОВ "Гермес Пром І" (повне виведення на користь пов`язаних осіб), що в подальшому призвело до банкрутства наведеного товариства.

За таких обставин, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про задоволення позову ліквідатора в частині вимог щодо визнання недійсним договору № 31/12/19 від 31.12.2020.

Згідно зі ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як вже зазначалось, на виконання спірного договору ТОВ “Гермес Пром І” перерахувало на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 3 066 000,00 грн, з яких у подальшому останнім було повернуто 935 160,00 грн як помилково перераховані кошти. Таким чином, фактично отриманими та неповернутими грошовими коштами за спірним правочином є 2 130 840,00 грн.

Як правильно зазначено судом першої інстанції, оскільки судом встановлено відсутність належних та допустимих доказів реального надання послуг за договором №31/12/19 від 31.12.2020, а сам договір підлягає визнанню недійсним, грошові кошти у розмірі 2 130 840,00 грн є такими, що були отримані відповідачем без достатньої правової підстави та підлягають поверненню до ліквідаційної маси боржника.

При цьому реституція є обов`язковим правовим наслідком недійсності правочину та спрямована на відновлення майнового стану сторін, який існував до його вчинення. Застосування наслідків недійсності правочину не залежить від наявності вини сторін, а є прямим наслідком встановлення судом факту недійсності правочину.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі визнання недійсним правочину боржника кредитор або інша особа зобов`язані повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке вони одержали від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі — відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існують на момент відшкодування.

Метою застосування наслідків недійсності правочину у справі про банкрутство є відновлення ліквідаційної маси боржника та забезпечення справедливого задоволення вимог усіх кредиторів. Оскільки внаслідок виконання спірного договору з майнової сфери ТОВ “Гермес Пром І” безпідставно вибули грошові кошти у розмірі 2 130 840,00 грн, саме повернення зазначених коштів є належним та ефективним способом захисту порушених прав кредиторів.

За таких обставин суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо задоволення позовних вимог ліквідатора про стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 2 130 840,00 грн як похідних від вимоги про визнання недійсним договору №31/12/19 від 31.12.2020.

Згідно з ч.4 ст.11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до ст.17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення Суду у справі "Олюджіч проти Хорватії" від 05.02.2009, заява № 22330/05).

Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення Суду у справах "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07, "Богатова проти України" від 07.10.2010, заява № 5231/04).

Згідно з практикою Європейського суду, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи (рішення Суду у справі "Мала проти України" від 03.07.2014, заява № 4436/07). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення Суду у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001, заява № 49684/99).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до ст.276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, колегія суддів апеляційного суду вважає висновки Господарського суду Харківської області законними та обґрунтованими. При цьому, доводи скаржника в апеляційній скарзі не спростовують висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2026 у справі №922/3873/23 (922/1172/26) без змін як такого, що прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Частиною 1 ст.123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Враховуючи те, що судом апеляційної інстанції у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, судовий збір за подання апеляційної скарги, відповідно до положень статті 129 ГПК України, покладається на апелянта.

Керуючись статтями 269, 270, п.1 ч.1 статті 275, статтями 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2026 у справі №922/3873/23 (922/1172/26) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження до Верховного Суду передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 04.09.2026.

Головуючий суддя Я.О. Білоусова

Суддя В.В. Лакіза

Суддя І.В. Тарасова