Постанова від 25 серпня 2026 р. у справі №910/2597/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" серпня 2026 р. Справа №910/2597/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання – Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: Муходінов М.Л.

від відповідача: Становова Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 (повний текст складено 25.06.2026)

у справі №910/2597/26 (суддя Плотницька Н.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про стягнення 2 459 345,97 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" (далі – ТОВ "Метінвест-СМЦ") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі – АТ "Укрзалізниця") безпідставно набутих коштів у розмірі 2 459 345,97 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги АТ "Укрзалізниця" посилається на те, що в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами договором поставки від 10.05.2024 №ЦЗВ 04-00724-01 відповідачем безпідставно отримано задоволення банківської гарантії від 27.03.2024 №GRI0087HQ24 на суму 2 459 345,97 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, а також враховуючи неналежне виконання умов договору з боку позивача у справі, і, як наслідок, настання в межах спірних правовідносин гарантійного випадку, на виконання якого і сплачено кошти у сумі 2 459 345,97 грн, суд зазначив, що отримання відповідачем грошових коштів за наданою гарантією відбулось у зв`язку з неналежним виконання позивачем умов укладеного з відповідачем договору, що відповідає суті наданої банком гарантії.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Метінвест-СМЦ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Метінвест-СМЦ" посилається на те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим. Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції не застосував закон, який підлягав застосуванню.

Так, на переконання скаржника, враховуючи відсутність в договорі умов про повернення/не повернення забезпечення виконання договору та, враховуючи, що позивачем зобов`язання виконано в повному обсязі, відповідач має повернути кошти, отримані за банківською гарантією, на підставі пункту 1 частини 2 статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі".

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Метінвест-СМЦ" у справі №910/2597/26 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя – Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Метінвест-СМЦ" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26. Розгляд апеляційної скарги призначено на 26.08.2026. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2597/26. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 04.08.2026.

27.07.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/2597/26.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2026 задоволено заяву представника ТОВ "Метінвест-СМЦ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

04.08.2026, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу в якому, останній просить суд апеляційну скаргу ТОВ "Метінвест-СМЦ" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 – без змін.

Так, у відзиві відповідач зазначає, що оскаржуване рішення є законним і обґрунтованим, таким, що ухвалене відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права, на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, підтверджених наданими сторонами доказами.

На думку відповідача, місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на встановлений факт неналежного виконання ТОВ "Метінвест-СМЦ" зобов`язань за договором, і, як наслідок, настання в межах спірних правовідносин гарантійного випадку, на виконання якого відповідачем стягнуто договірне забезпечення в сумі 2 459 345,97 грн, обумовлене банківською гарантією.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 26.08.2026 з`явились представники сторін.

Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

10.05.2024 між ТОВ "Метінвест-СМЦ" (постачальник) та АТ "Укрзалізниця" (покупець) за результатами проведення закупівлі, відповідно до вимог Закону України "Про публічні закупівлі", з урахуванням Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 №1178 (зі змінами), оголошення №UA-2024-02-14-011017-а (Лот №1), укладено договір поставки №ЦЗВ-04-00724-01.

Відповідно до розділу 1 договору постачальник взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність покупцю товар: Кутик сталевий гарячекатаний рівнополичний, швелер сталевий гарячекатаний (далі – товар), а покупець прийняти та оплатити товар, кількість, асортимент, марка, рік виготовлення та виробник якого вказується в специфікації, що є невід`ємною частиною договору, на умовах, які викладені у цьому договорі.

Згідно з пунктом 4.2 договору поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до приймання товару.

Строк поставки товару – протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту надання письмової рознарядки покупцем.

За умовами пункту 4.6 договору датою поставки товару вважається дата відправлення цього товару, що підтверджується штампом станції відправлення, яка знаходиться в межах України на накладній (залізничній) на адресу вантажоодержувача – кінцевого одержувача, яка вказана в рознарядці покупця.

Підпунктом 9.3.1 пункту 9.3 договору визначено, що при порушенні строків постачання постачальник оплачує покупцю штраф у розмірі 15% від вартості непоставленого в строк товару на умовах, передбачених пунктом 4.2 договору, а за прострочення понад 15 календарних днів додатково стягується пеня у розмірі 0,1% від вартості непоставленого в строк товару за кожен день прострочення. При цьому, постачальник не звільняється від виконання своїх зобов`язань допоставити товар, якщо про інше його не попередив письмово покупець.

На виконання умов договору, відповідачем на електронну адресу позивача направлені рознарядки, зокрема:

- від 24.07.2024 №ЦЗВ-20/3442 на поставку парії товару в кількості 14 т на суму 470 659,97 грн (далі – рознарядка-1) з кінцевою датою поставки – 23.08.2024;

- від 24.07.2024 №ЦЗВ-20/3449 на поставку парії товару на суму 1 708 193,82 грн (далі – рознарядка-2) з кінцевою датою поставки – 23.08.2024.

Позивачем на виконання рознарядки-1, в строк обумовлений договором, поставлено відповідачу товар в кількості 11,796 т на суму 394 216,56 грн, що підтверджується актами прийому-передачі від 13.08.2024 №95264925, №95266198. Товар у кількості 2,17 т на суму 75 299,00 грн поставлено постачальником з простроченням строку, обумовленого договором, що підтверджується актом прийому-передачі від 13.09.2024 №95287267. Товар на суму 1 144,41 грн за рознарядкою-1 ТОВ "Метінвест-СМЦ" не поставлено.

На виконання, рознарядки-2, в строк, обумовлений договором, поставлено відповідачу товар в кількості 41,383 т на суму 1 574 859,47 грн, що підтверджується актом прийому-передачі від 17.08.2024 №95269841. Товар у кількості 2,052 т на суму 78 697,42 грн поставлено постачальником з простроченням строку, обумовленого договором, що підтверджується актом прийому-передачі від 10.09.2024 №95288777. Товар на суму 54 636,93 грн за рознарядкою-2 ТОВ "Метінвест-СМЦ" не поставлено.

У зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань в частині поставки товару в строк, обумовлений договором, відповідачем позивачу нараховано неустойку (штраф та пеню) в сумі 35 262,21 грн та на електронну адресу постачальника направлені претензії від 20.09.2024 №ЦЗВ-20/4462 та від 26.09.2024 №ЦЗВ-20/4575 та з вимогами сплатити зазначену неустойку на поточний рахунок відповідача.

Зазначені претензії відповідача задоволені позивачем в повному обсязі. 01.10.2024 ТОВ "Метінвест-СМЦ" на рахунок філії "Центр забезпечення виробництва" АТ "Укрзалізниця" перераховано неустойку (штраф та пеню) в сумі 35 262,21 грн в рахунок задоволення зазначених претензій.

Пунктом 11.1 розділу 11 договору визначено, що постачальник до підписання договору зобов`язаний надати забезпечення виконання цього договору у вигляді банківської гарантії, у розмірі 3 (три) %, що становить 2 459 345,97 грн від вартості цього договору. Строк дії забезпечення виконання цього договору у вигляді банківської гарантії повинен бути дійсним з дня укладання договору і обов`язково повинен перевищувати строк дії договору не менше ніж на 1 (один) календарний місяць.

На виконання розділу 11 договору, позивач надав відповідачу забезпечення виконання договору – безвідкличну та безумовну банківську гарантію виконання від 27.03.2024 №GRI0087HQ24 на суму 2 459 345,97 грн (з урахуванням змін, внесених додатком від 09.05.2024 №1 (далі – банківська гарантія).

Строк дії банківської гарантії – до 01.05.2025 включно (з урахуванням змін, внесених додатком від 31.12.2024 №2).

Відповідно до умов банківської гарантії АТ "Райффайзен Банк" (банк-гарант) безумовно та безвідклично зобов`язалось виплатити філії "Центр забезпечення виробництва" АТ "Укрзалізниця" (бенефіціар) повну суму банківської гарантії протягом 5 робочих днів після отримання оригіналу належно оформленої першої письмової вимоги бенефіціара, яка буде містити твердження бенефіціара, що ТОВ "Метінвест-СМЦ" (принципал) частково або повністю не виконав або неналежно виконав свої зобов`язання, відповідно до умов договору, із зазначенням суті невиконаних принципалом зобов`язань та суми, яку бенефіціар вимагає сплатити.

Так, в зв`язку з неналежним виконанням позивачем умов договору, в частині поставки товару в строк, обумовлений договором, відповідачем на адресу банка-гаранта направлено вимогу від 29.04.2025 №-3-1.5 18/67н-25 щодо сплати договірного забезпечення, обумовленого банківською гарантією

06.05.2025 банком-гарантом в повному обсязі задоволено вимогу відповідача шляхом перерахування договірного забезпечення, визначеного банківською гарантією.

Не погодившись зі списанням коштів за банківською гарантією, ТОВ "Метінвест-СМЦ" направило на адресу АТ "Укрзалізниця" претензію про повернення безпідставно набутих коштів від 13.08.2025 №1317, відповідно до якої вимагало сплатити кошти, списані з рахунку ТОВ "Метінвест-СМЦ" за банківською гарантією.

Листом від 09.09.2025 №ЦЗВ-20/3628 відповідач відмовив позивачу у поверненні коштів з посиланням на пункти 4.2, 11.8 договору поставки, згідно з якими покупець має право на стягнення забезпечення виконання договору.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує, що відповідачем в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами договору поставки від 10.05.2024 №ЦЗВ 04-00724-01, безпідставно отримано задоволення банківської гарантії на суму 2 459 345,97 грн та не повернуто кошти, списані за банківською гарантією, оскільки покупець не може невчасне виконання зобов`язання трактувати як підставу для неповернення забезпечення виконання договору про закупівлю, позаяк "неналежне виконання зобов`язання" не є тотожнім "невиконанню зобов`язання", у зв`язку з чим заявлено вимоги про стягнення з відповідача 2 459 345,97 грн безпідставно отриманих коштів.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами 1 та 2 статті 712 ЦК України унормовано, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 656 ЦК України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до частини 1 статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Статтею 663 ЦК України встановлено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, – відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

За приписами частини 1 статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Статтею 560 ЦК України встановлено, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно зі статтею 563 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

У розумінні наведеної норми, яка надає визначення порушення зобов`язання, останнє може бути двох видів. Перше, це невиконання зобов`язання, яке виникає якщо його сторони взагалі не виконують дій, що складають зміст зобов`язання (не передають річ, не виконують роботи, не надають послуги, не сплачують гроші тощо), або продовжують виконувати дії, від яких вони відповідно до зобов`язання мають утримуватися. Друге, це неналежне виконання зобов`язання, тобто порушення умов, визначених змістом зобов`язання. У разі невідповідності виконання зобов`язання критеріям належності, можна говорити про неналежне виконання, а отже порушення зобов`язання.

Під виконанням зобов`язання розуміється вчинення боржником та кредитором взаємних дій, спрямованих на виконання прав та обов`язків, що є змістом зобов`язання.

Невиконання зобов`язання має місце тоді, коли сторони взагалі не вчиняють дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

З аналізу наведених положень законодавства вбачається, що підставою для пред`явлення вимог до гаранта є порушення зобов`язань з боку принципала, але не у відношенні гаранта, а щодо бенефіціара за основним зобов`язанням.

Тобто, підставою для виконання гарантом своїх зобов`язань є особливий стан сторін в основній угоді, в якій гарант не є суб`єктом. Іншими словами, гарант сплачує відповідну суму бенефіціару при настанні гарантійного випадку, під яким розуміється невиконання або неналежне виконання принципалом своїх зобов`язань.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, отримана позивачем рознарядка, виконана останнім з порушенням встановленого пунктом 4.2 договору поставки строку.

Тобто, факт порушення позивачем своїх зобов`язань за договором, в частині здійснення своєчасної поставки товару не оспорюється.

На переконання суду першої інстанції, грошові кошти в сумі 2 459 345,97 грн, перераховані позивачем за банківською гарантією, не можна вважати безпідставно сплаченими, оскільки позивач порушив умови договору поставки, а саме не поставив товар у строк, встановлений пунктом 4.2 договору. Тому, відповідач правомірно отримав задоволення своїх вимог за банківською гарантією від 27.03.2024 №GRI0087HQ24 про здійснення виплати грошової суми.

Колегія суддів не погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Так, обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на пункт 1 частини 2 статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі", відповідно до якого замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю після виконання переможцем процедури закупівлі/спрощеної закупівлі договору про закупівлю.

Вказана норма Закону України "Про публічні закупівлі", яка безпосередньо регулює відносини суб`єктів господарювання у процедурі публічних закупівель, чітко передбачає момент повернення замовником забезпечення договору – після його виконання учасником-переможцем, у той час як можливість неповернення замовником забезпечення виконання договору існує лише у разі невиконання учасником умов договору.

Як зазначалось вище, невиконання зобов`язання має місце тоді, коли сторони взагалі не вчиняють дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

При цьому, суд першої інстанції вірно встановив, що отримана позивачем рознарядка, виконана позивачем з порушенням встановленого пункту 4.2 договору поставки строку.

Отже, з боку ТОВ "Метінвест-СМЦ" зобов`язання виконано в повному обсязі, але з порушенням строків.

Як зауважує позивач, відповідачем прийнято весь товар без будь-яких зауважень щодо його якості та кількості і здійснено його повну оплату.

Так, в договорі відсутні умови про повернення/не повернення забезпечення виконання договору.

У той же час, пунктом 17.11 договору сторони погодили, що у всьому іншому, не передбаченому умовами цього договору, відносини сторін регулюються нормами ЦК України, ГПК України, законодавством, у тому числі з питань публічних закупівель.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що з огляду на відсутність в договорі умов про повернення/не повернення забезпечення виконання договору та, враховуючи, що позивачем зобов`язання хоча і з порушенням строків, але було виконано в повному обсязі, у відповідача виникло зобов`язання щодо повернення забезпечення виконання договору про закупівлю, на підставі пункту 1 частини 2 статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі".

При цьому, слід зазначити, що гарантія не є мірою цивільно-правової відповідальності.

Основна функція банківської гарантії – забезпечувальна. Тобто, забезпечення виконання договірних та фінансових зобов`язань.

Так, зобов`язання з поставки товару за договором позивачем виконано в повному обсязі 15.04.2025 (дата поставки останньої партії товару). Отже, зобов`язання позивача з поставки товару за договором є припиненим, тобто відсутнім, з 15.04.2025.

Списання коштів за банківською гарантією відбулось 06.05.2025, тобто після припинення зобов`язання Позивача.

При цьому, слід зазначити, що у зв`язку з несвоєчасною поставкою товару за рознарядками №ЦЗВ-20/3449 та №ЦЗВ-20/3442 ТОВ "Метінвест-СМЦ" сплатило на користь АТ "Укрзалізниця" неустойку в загальному розмірі 35 262,21 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 01.10.2024 №4500047596 та №4500047597.

Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Загальна умова частини 1 статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні, на підставі цієї статті, тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання. Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Отже, за відсутності порушення (невиконання чи неналежного виконання) основного зобов`язання принципалом, у бенефіціара не виникає підстав для звернення до гаранта для виплати суми банківської гарантії. У такому випадку повернення бенефіціаром принципалу коштів за банківською гарантією відбувається відповідно до статті 1212 ЦК України, як безпідставно набутих.

У разі ненастання гарантійного випадку через виконання принципалом основного зобов`язання (відсутності порушення), сплачені кошти за банківською гарантією вважаються такими, що отримані бенефіціаром поза межами домовленостей, не на виконання основного договору та договору банківської гарантії, незважаючи на те, що сплачені у зв`язку із цими правочинами, та підлягають стягненню за статті 1212 ЦК України, оскільки інших способів повернення цих коштів за таких обставин закон не передбачає (за умови, що договорами не встановлено інше).

Аналогічна правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 17.05.2024 у справі №910/17772/20.

У постанові Верховного Суду від 12.09.2024 у справі №910/15991/23 викладено такий висновок щодо можливості застосування приписів статті 1212 ЦК України до вимог принципала про стягнення з бенефіціара безпідставно отриманих останнім коштів за банківською гарантією: "Якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, то таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом ч. 1 ст. 569 ЦК України гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). У такому випадку боржник (принципал) вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами глави 83 ЦК України. Призначенням інституту гарантії (§ 4 глави 49 ЦК України) є надання упевненості учасникам обороту в тому, що бенефіціар гарантовано і швидко одержить платіж, якщо надасть документи, передбачені гарантією (наприклад, товарно-транспортну накладну, акт приймання-передачі виконаних робіт тощо), причому навіть і в тому випадку, коли між принципалом і бенефіціаром існує спір щодо виконання зобов`язання. Запорукою тому має бути надійність банківської системи. Тим самим, у разі виникнення спору щодо наявності чи відсутності боргу принципала, останній та бенефіціар, в частині стягнення боргу, міняються місцями: не бенефіціар звертається до суду за стягненням боргу (бо він вже одержав від гаранта суму боргу, яку вважав наявною), а принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави (глава 83 ЦК України) з огляду на відсутність боргу принципала".

Враховуючи вищевикладені правові позиції Верховного Суду, посилання позивача щодо застосування приписів статті 1212 ЦК України є обґрунтованими.

Оскільки спірна сума коштів, яка складає 2 459 345,97 грн, отримана АТ "Укрзалізниця" без належної правової підстави, і відповідач на момент ухвалення рішення не надав документів, які свідчать про повернення вказаних коштів ТОВ "Метінвест-СМЦ", суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для повернення позивачу цих коштів за правилами статті 1212 ЦК України. У зв`язку з цим, позовні вимоги ТОВ "Метінвест-СМЦ" є обґрунтованими, а відтак підлягають задоволенню.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Метінвест-СМЦ" підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Розподіл судових витрат

Судові витрати за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на АТ "Укрзалізниця", відповідно до приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 у справі №910/2597/26 скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ".

3. Стягнути з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5; ідентифікаційний код 40075815) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" (03150, м. Київ, пров. Лабораторний, буд. 12, каб. 212; ідентифікаційний код 32036829) 2 459 345,97 грн безпідставно набутих коштів, 29 512,15 грн судового збору за подання позову та 44 268,20 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

5. Матеріали справи №910/2597/26 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано – 03.09.2026.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран